時間：2023-03-06 16:03:13
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各B股上市公司：
按照我會新近修訂公布的《公開發(fā)行股票公司信息披露準則第三號 中期報告的內(nèi)容與格式》的要求，凡屬股票交易實行特別處理、擬在下半年辦理配股申報事宜、在中期擬定分紅預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案并將在下半年實施以及我會和交易所確認的其他情形的上市公司，其中期財務(wù)報告均需經(jīng)過審計。境內(nèi)上市外資股公司（含同時發(fā)行了A股的公司）原則上執(zhí)行該準則，但在中期財務(wù)報告審計問題上可按下述規(guī)定執(zhí)行：
一、股票交易實行特別處理的公司，可以只進行中期境內(nèi)審計（指中國注冊會計師依據(jù)中國注冊會計師獨立審計準則，對公司按照中國會計制度編制的財務(wù)報告進行的審計，下同），不要求進行境外審計（指會計師依據(jù)國際審計準則或境外主要募集行為發(fā)生地審計準則，對公司按照國際會計準則或境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調(diào)整的財務(wù)報告進行的審計，下同）、審閱；
二、擬在下半年辦理配股申報事宜的公司，可以不進行中期境內(nèi)、境外審計、審閱。但在上報配股申報材料時，須按我會要求提供有效期內(nèi)的境內(nèi)審計報告；如境外主要募集行為發(fā)生地證券監(jiān)管機構(gòu)有要求的，還須同時提供有效期內(nèi)的境外審計報告。
三、在中期擬定分紅預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，并將在下半年實施的公司，不要求進行境外審計、審閱。
乙方提供的常年財務(wù)顧問分為日常咨詢服務(wù)和專項顧問服務(wù)兩大類。日常咨詢服務(wù)為基本服務(wù)；專項顧問服務(wù)為選擇，是在日常咨詢服務(wù)的基礎(chǔ)上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項目提供的深入財務(wù)顧問服務(wù)。
（一）日常咨詢服務(wù)
服務(wù)內(nèi)容
1．政策法規(guī)咨詢：乙方利用本行財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)及時與資本運營相關(guān)的國家政策、法律法規(guī)等，并為企業(yè)資本運營提供相關(guān)的法律、法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)正確理解與運用。
2．企業(yè)項目：乙方利用自身全國性商業(yè)銀行的資源優(yōu)勢，及時各類政府和企業(yè)有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網(wǎng)絡(luò)平臺進行項目的和推介（須經(jīng)乙方技術(shù)處理）。
3．財務(wù)咨詢：為客戶提升財務(wù)管理能力、降低財務(wù)成本、稅務(wù)策劃、融資安排等提供財務(wù)咨詢，推介銀企合作的創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種，為客戶資金風險管理和債務(wù)管理提供財務(wù)咨詢。
4．投融資咨詢：當企業(yè)進行項目投資與重大資金運用時，或者企業(yè)直接融資時機成熟以及產(chǎn)生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務(wù)。
5．產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務(wù)指南：乙方利用本行財務(wù)顧問網(wǎng)提供宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關(guān)研究 報告，并為甲方提供商人銀行業(yè)務(wù)所涉及的業(yè)務(wù)指南。
服務(wù)方式
1．為提高日常咨詢服務(wù)的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺（http：//______________.com.cn/）作為日常咨詢服務(wù)的主要渠道。甲方通過財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺日常咨詢服務(wù)之相關(guān)信息和咨詢意見等。
2．雙方根據(jù)實際需要，可采用實地調(diào)研考察、定期舉辦培訓(xùn)研討會和雙方會晤等交流方式。
財務(wù)顧問費用
1．乙方作為甲方聘請的常年財務(wù)顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務(wù)費用共計人民幣______________萬元整。在本協(xié)議簽定后10日內(nèi)一次性支付，付款方式為銀行轉(zhuǎn)帳。乙方帳號：______________，戶名：______________發(fā)展銀行，開戶銀行：___________發(fā)展銀行總行營業(yè)部。
2．雙方認為需要進行實地調(diào)研、定期培訓(xùn)或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發(fā)生的費用。
（二）專項顧問服務(wù)
服務(wù)內(nèi)容
弊
財務(wù)顧問承擔著財務(wù)盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、現(xiàn)金流量預(yù)算、稅收籌劃、并購重組方案設(shè)計、并購重組目標要求的財務(wù)指標測算、并購重組成本和交易價格的測算、稅收和財務(wù)風險的控制、合同起草等任務(wù)。一般的并購重組項目以財務(wù)顧問為主導(dǎo)，有利于項目的順利進展。
由于并購重組合同條款中最多的內(nèi)容也是上述財務(wù)顧問所涉及的工作(到工商行政管理部門登記時用的材料需按工商模板另行起草，內(nèi)容非常少)，因此，并購重組中的任何一方實際控制人或主談人往往請財務(wù)顧問擔任陪談人甚至是主談人。
并購重組雙方聘請同一財務(wù)顧問的弊端主要是委托人不要求獨立性的風險。因為并購重組財務(wù)顧問工作不是一個鑒證工作，委托人認為財務(wù)顧問不應(yīng)該公正對待并購重組對方利益，它是維護重組―方利益、為重組一方全體股東爭取最大利益的工作，在邏輯上不存在由一個財務(wù)顧問或中介方，為重組雙方或多方同時都維護了最大利益的情況，其中一方容易以此為由質(zhì)詢財務(wù)顧問沒有為其爭取最大利益，特別是當其想利用對方文化低、政策不熟悉、并購重組經(jīng)驗不足、信息不對稱等弱勢，謀取最大不公正利益時，財務(wù)顧問的公正和知識、能力將妨礙其目的的實現(xiàn)，財務(wù)顧問的風險很大。
最容易出現(xiàn)的風險還有不信任，因為財務(wù)顧問無法證明自己沒有向?qū)Ψ叫孤恫①徶亟M中的商業(yè)秘密，從而導(dǎo)致因缺乏工作基礎(chǔ)而失敗。
利
存在這種現(xiàn)象說明了并購重組雙方聘請同一財務(wù)顧問有存在的價值。概括來說，并購重組雙方聘請同一財務(wù)顧問存在以下有利的方面：
取得信息的成本低、效率高，也不需要互派情報人員去打探對方的信息。雙方或多方的信息匯總到一個人處加工、分析，有利于對信息做出正確的判斷，從而為談判策略提供有效依據(jù)。由雙方信任的財務(wù)顧問了解雙方情況后調(diào)查提出的并購重組成本、企業(yè)價值評估數(shù)據(jù)(目前的資產(chǎn)評估報告大多不具備企業(yè)價值評估應(yīng)包括的完整內(nèi)容)，作為雙方談判中同時使用的統(tǒng)―且唯一的數(shù)據(jù)，將極大地減少談判內(nèi)容。
由財務(wù)顧問邀請雙方在何時、何地談判或討論比較順利。由財務(wù)顧問擔任談判主持人能較好地掌握談判程序、談判內(nèi)容。在雙方或多方信任的狀態(tài)下，同樣一句話，由財務(wù)顧問說出來比并購重組交易對方說出來更容易讓另一方接受，談判的氣氛一般較好。
專業(yè)優(yōu)勢能得到充分發(fā)揮。在盡職調(diào)查、并購重組方案設(shè)計、合同條款設(shè)計時更有針對性；重組成本(含稅收成本)測算更正確；稅收和財務(wù)風險更易控制；如果財務(wù)顧問擔任談判的主持人，就能對談判中涉及的財務(wù)、稅收概念和并購理論作專業(yè)而通俗的解釋，從而極大地幫助談判雙方正確理解雙方的意思、幫助雙方對方案設(shè)計、并購重組流程的理解。這是談判順利進行的重要保證。
由財務(wù)顧問起草與談判有關(guān)的文字材料供雙方同時采用避免了雙方起草后再花大量時間討論統(tǒng)一的程序。在第一個框架協(xié)議中明確由財務(wù)顧問監(jiān)督雙方執(zhí)行(在合同中授權(quán))的條款將有效地推動并購重組按專業(yè)化程序操作。
在并購重組雙方極不信任的個別情況下，并購重組交易有時會出現(xiàn)因“一手交錢、一手交貨(股權(quán)等)”時間、憑證等手續(xù)銜接上的風險和不信任而導(dǎo)致無法結(jié)算，由財務(wù)顧問介入或“過渡”一下，能有效解決結(jié)算程序中的手續(xù)和風險控制問題。由于掌握雙方信息的財務(wù)顧問能判斷出雙方的談判距離及癥結(jié)所在、誠意度如何、需求點在哪里、能否讓步、讓步的距離及能說服的理由，即處于“看到雙方底牌”的最有利位置，財務(wù)顧問可以有針對性地做雙方的思想工作，從而有效拉近雙方的距離、提高談判效率、提高成功交易的概率。
適用條件
可見，并購重組雙方聘請同一財務(wù)顧問，雖有其存在的價值，但弊端很大，不宜輕易實踐。由于作為工作前提的獨立性和信任很容易失去的弊端足以沖銷諸多的有利因素，所以并購重組雙方聘請同一財務(wù)顧問的適用條件是苛刻的。筆者認為，只有在以下條件下才可謹慎實踐。并購重組雙方對并購重組談判有足夠的誠意，屬于善意
1、并購，且都熟悉財務(wù)顧問、信任其職業(yè)道德和專業(yè)能力，為了節(jié)約并購重組雙方的時間和得到專業(yè)化的規(guī)范操作，共同委托同一個財務(wù)顧問“操盤”。雙方給財務(wù)顧問授權(quán)的范圍較大。
2、并購重組雙方在歷史上有矛盾(如同行等各種原因)而缺乏信任，但為了共同的利益或強勢一方迫使弱勢一方選擇退出市場等情況下，為了避免溝通解釋中增加不信任的局面，由信任的專業(yè)第三方來“操盤”，這時，雙方給財務(wù)顧問授權(quán)的范圍較大。
3、并購重組雙方在歷史上矛盾很深，自己協(xié)商根本不可能，經(jīng)多方調(diào)解(政府官員、律師等)仍不能解決時，迫不得已由雙方聘請同一個有豐富重組經(jīng)驗的財務(wù)顧問。這時，雙方給財務(wù)顧問的授權(quán)極大。在這種情況下，財務(wù)顧問的風險非常大，一般須評估風險及專業(yè)勝任能力后慎重接受委托。
提高信任
可以看出，并購重組雙方對財務(wù)顧問的信任是關(guān)鍵，信任使同是并購雙方的財務(wù)顧問處于“看到雙方底牌”的最有利的位置，從而能正確判斷項目成功的可行性，但要取得并購重組雙方都完全信任有極大的困難。以下措施有助于提高并購重組雙方對財務(wù)顧問的信任：
信任來源于職業(yè)道德和專業(yè)能力兩個方面。專業(yè)能力方面可以通過介紹財務(wù)顧問以往的成功案例和專業(yè)的談話來讓并購重組雙方得到專業(yè)的感受而取得初步信任。
（一）兼并收購顧問
1．為甲方收購兼并 銀行實施盡職調(diào)查；
2．對廣東發(fā)展銀行進行合理評估，協(xié)助分析和規(guī)避財務(wù)風險、法律風險；
3．協(xié)助制定和實施并購方案；
4．為甲方物色篩選境外商業(yè)銀行或境外金融機構(gòu)，作為 銀行的合作伙伴和/或股東；
5．協(xié)助與 政府、中國銀監(jiān)會、財政部的溝通和協(xié)調(diào)，協(xié)助有關(guān)文件的報備和審批。
6．為甲方收購兼并 銀行涉及控制權(quán)變化的重大事項出具獨立財務(wù)顧問報告。
（二）企業(yè)重組顧問：為甲方設(shè)計資產(chǎn)/債務(wù)重組方案，編寫重組文件，在方案實施過程中提供顧問服務(wù)，并協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)。
第二條 財務(wù)顧問服務(wù)方式：為提高服務(wù)效率、降低成本，雙方同意指定專人負責，互相提交需求，交換信息和意見。
第三條 財務(wù)顧問費用
1.乙方作為甲方聘請的專項財務(wù)顧問，甲方應(yīng)就第一條規(guī)定的服務(wù)事項向乙方支付伍佰萬元（￥5,000,000）人民幣的財務(wù)顧問費。
2.甲方應(yīng)于本協(xié)議簽字生效之日起五日內(nèi)向乙方支付貳佰伍拾萬（2,500,000）元人民幣；余額在乙方為甲方物色篩選的境外商業(yè)銀行或境外金融機構(gòu)成為 銀行的合作伙伴和/或股東后5日內(nèi)一次性支付。
第四條 乙方物色篩選的境外商業(yè)銀行或境外金融機構(gòu)受讓 銀行50%股份，在獲得 銀行股東會、有關(guān)監(jiān)管機關(guān)審核批準前，甲方同意將該等股份托管給予乙方，由乙方代為行使相應(yīng)權(quán)利。甲方承諾該等股份不轉(zhuǎn)讓給予除了乙方物色篩選的境外商業(yè)銀行或境外金融機構(gòu)外的任何第三方。
第五條 責任和義務(wù)
1．甲方保證在其涉及 銀行的收購兼并、資產(chǎn)重組等資本運營事項方面聘請乙方作為唯一的專項財務(wù)顧問。非經(jīng)乙方書面同意，甲方在第一條規(guī)定的服務(wù)事項不聘請任何第三方作為其財務(wù)顧問或咨詢顧問。
2.甲方應(yīng)積極配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。
3．甲方向乙方提供其涉及廣東發(fā)展銀行兼并收購、資產(chǎn)重組等資本運營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關(guān)信息等，并確保真實、準確、完整。
4．乙方承諾不接受任何針對甲方收購兼并廣東發(fā)展銀行的敵意業(yè)務(wù)委托，并將盡最大努力維護甲方的利益。
5. 乙方保證為甲方物色篩選的境外商業(yè)銀行或境外金融機構(gòu)作為 銀行的合作伙伴和/或股東，不向任何第三方推薦。
6．甲乙雙方應(yīng)承擔保密義務(wù)，未經(jīng)對方許可，任何一方不得向第三方提供（披露）一方提交給另一方使用的材料與文件。
第六條 本協(xié)議的效力與違約責任
1．本協(xié)議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。
2．任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，須承擔相應(yīng)的違約責任。
3．本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)壹份。未盡事宜，經(jīng)雙方磋商后，可另立補充協(xié)議，具有同等法律效力。
4．本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表人（或授權(quán)代表）： 法定代表人（或授權(quán)代表）：
年 月 日
經(jīng)甲，乙雙方友好協(xié)商一致決定，甲方聘請乙方擔任甲方_________年度的財務(wù)顧問。具體事項約定如下：
一、雙方的責任
甲方的責任是：
（1）在每月_________日做出財務(wù)報表（草表），提供真實，完整，合法的會計資料，保護資產(chǎn)的安全。
（2）在乙方的指導(dǎo)下正確編制對外報送的財務(wù)報表。
（3）對乙方提出的意見和建議予以重視，并作出相應(yīng)的整改。
乙方的責任是：
（1）指派具有工作勝任能力的專業(yè)人員擔任甲方的財務(wù)顧問，在每月_________日后走訪甲方并對其財務(wù)工作進行指導(dǎo)。
（2）財務(wù)顧問對甲方的財務(wù)報表（草表）進行審核，結(jié)合甲方的實際情況指導(dǎo)甲方財務(wù)人員正確編制對外報送的財務(wù)報表。
（3）向甲方及時通報最新財經(jīng)政策，協(xié)助甲方財務(wù)人員正確理解和掌握這些政策。
二、雙方的義務(wù)
甲方的義務(wù)是：
（1）為乙方派出的工作人員提供必要的工作條件和合作。
（2）按照約定條件及時足額支付顧問費。
乙方的義務(wù)是：
（1）對在擔任顧問過程中知悉的甲方商業(yè)秘密嚴加保密。
（2）對在顧問工作過程中發(fā)現(xiàn)甲方管理環(huán)節(jié)的不足之處，及時提出合理化建議和意見。必要時，以書面形式提出管理建議書。
（3）協(xié)助甲方協(xié)調(diào)財稅，工商等經(jīng)濟管理部門的關(guān)系。
三、顧問費用及付費
顧問費用為每月人民幣_________元，全年共計人民幣_________元。本協(xié)議簽訂后，由甲方在顧問期內(nèi)一次性付清。
四、其他事項
其他事項由甲、乙雙方協(xié)商決定。本協(xié)議經(jīng)甲，乙雙方簽章后生效。
甲方：________________________________
法定代表人：__________________________
地址：________________________________
乙方：________________________________
法定代表人：__________________________
地址：________________________________
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲方?jīng)Q定在企業(yè)改制、收購兼并、管理層收購(mbo)、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和投融資等資本運營事項方面聘請乙方作為常年財務(wù)顧問，乙方同意擔任甲方的常年財務(wù)顧問。甲乙雙方在平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議。
一、常年財務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容、方式和費用
乙方提供的常年財務(wù)顧問分為日常咨詢服務(wù)和專項顧問服務(wù)兩大類。日常咨詢服務(wù)為基本服務(wù);專項顧問服務(wù)為選擇，是在日常咨詢服務(wù)的基礎(chǔ)上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項目提供的深入財務(wù)顧問服務(wù)。
(一)日常咨詢服務(wù)
服務(wù)內(nèi)容
1.政策法規(guī)咨詢：乙方利用本行財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)及時與資本運營相關(guān)的國家政策、法律法規(guī)等，并為企業(yè)資本運營提供相關(guān)的法律、法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)正確理解與運用。
2.企業(yè)項目：乙方利用自身全國性商業(yè)銀行的資源優(yōu)勢，及時各類政府和企業(yè)有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網(wǎng)絡(luò)平臺進行項目的和推介(須經(jīng)乙方技術(shù)處理)。
3.財務(wù)咨詢：為客戶提升財務(wù)管理能力、降低財務(wù)成本、稅務(wù)策劃、融資安排等提供財務(wù)咨詢，推介銀企合作的創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種，為客戶資金風險管理和債務(wù)管理提供財務(wù)咨詢。
4.投融資咨詢：當企業(yè)進行項目投資與重大資金運用時，或者企業(yè)直接融資時機成熟以及產(chǎn)生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務(wù)。
5.產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務(wù)指南：乙方利用本行財務(wù)顧問網(wǎng)提供宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關(guān)研究報告，并為甲方提供商人銀行業(yè)務(wù)所涉及的業(yè)務(wù)指南。
服務(wù)方式
1.為提高日常咨詢服務(wù)的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺作為日常咨詢服務(wù)的主要渠道。甲方通過財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺日常咨詢服務(wù)之相關(guān)信息和咨詢意見等。
2.雙方根據(jù)實際需要，可采用實地調(diào)研考察、定期舉辦培訓(xùn)研討會和雙方會晤等交流方式。
財務(wù)顧問費用
1.乙方作為甲方聘請的常年財務(wù)顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務(wù)費用共計人民幣______________萬元整。在本協(xié)議簽定后10日內(nèi)一次性支付，付款方式為銀行轉(zhuǎn)帳。乙方帳號：______________，戶名：______________發(fā)展銀行，開戶銀行：___________發(fā)展銀行總行營業(yè)部。
2.雙方認為需要進行實地調(diào)研、定期培訓(xùn)或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發(fā)生的費用。
(二)專項顧問服務(wù)
服務(wù)內(nèi)容
1.年度財務(wù)分析報告：公司財務(wù)狀況垂直比較分析和行業(yè)比較分析;年度財務(wù)指標預(yù)測和敏感性分析;年度資本運營和經(jīng)營管理情況分析。
2.獨立財務(wù)顧問報告：為企業(yè)(上市公司)關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組、收購兼并等涉及公司控制權(quán)變化的重大事項出具獨立財務(wù)顧問報告。
3.直接融資顧問：包括企業(yè)融資和項目融資，以及對股權(quán)或債權(quán)融資方式進行比較、選擇、建議和實施。
(1)企業(yè)融資：依據(jù)企業(yè)需求、市場狀況，為企業(yè)量身定做融資方案，包括私募、ipo、增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、公司債券等，并負責編制有關(guān)文件，協(xié)調(diào)承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)開展工作，協(xié)助報批和實施。
(2)項目融資：協(xié)助企業(yè)編制項目融資的商業(yè)計劃書，組織項目融資推介，安排商務(wù)談判并促成交易。
4.企業(yè)重組顧問：為企業(yè)股份制改造、資產(chǎn)/債務(wù)重組設(shè)計方案，編寫改制和重組文件，在方案實施過程中提供顧問服務(wù)，并協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)。
5.兼并收購顧問：為企業(yè)兼并收購境內(nèi)外上市公司(或非上市公司)物色篩選目標公司;實施盡職調(diào)查;對目標公司進行合理評估，協(xié)助分析和規(guī)避財務(wù)風險、法律風險;協(xié)助制定和實施并購方案;設(shè)計和安排過橋融資;協(xié)助與地方政府、證監(jiān)會、財政部的溝通和協(xié)調(diào)，協(xié)助有關(guān)文件的報備和審批。
6.管理層收購(mbo)及員工持股計劃(esop)：管理層和員工持股方案的設(shè)計;收購主體的設(shè)計和組建;收購融資方案設(shè)計和支持;相關(guān)部門的溝通和協(xié)調(diào)，協(xié)助有關(guān)文件的報備和審批。
7.投資理財：為企業(yè)項目投資提供方案策劃、項目評價和相關(guān)中介服務(wù);幫助企業(yè)進行資本運作和投資理財，實現(xiàn)一級市場和二級市場聯(lián)動收益;
8.管理咨詢：針對企業(yè)的行業(yè)背景和發(fā)展現(xiàn)狀，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供長期戰(zhàn)略規(guī)劃和管理咨詢;協(xié)助企業(yè)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部管理。
服務(wù)方式
1、專項顧問服務(wù)的方式，由雙方根據(jù)實際需要另行簽署協(xié)議確定。
財務(wù)顧問費用
1、甲方需要乙方提供專項顧問服務(wù)時，由雙方另行簽訂協(xié)議，明確專項顧問服務(wù)的具體內(nèi)容和收費金額，乙方承諾對甲方按低于非會員客戶10%-20%的優(yōu)惠標準收取專項顧問費用。
二、雙方的責任和義務(wù)
(一)甲方的責任
1.配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。
2.向乙方提供有關(guān)企業(yè)改制、兼并收購、管理層收購(mbo)、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和投融資等資本運營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關(guān)信息等，并確保真實、準確、完整。
3.按雙方協(xié)定及時向乙方支付常年財務(wù)顧問費和相關(guān)費用。
4.正確使用乙方提供的財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺，妥善保管用戶密碼，不得轉(zhuǎn)讓給第三方使用。
5.甲方應(yīng)承擔保密義務(wù)，未經(jīng)乙方許可，甲方不得向第三方提供(披露)乙方提交給甲方的材料與文件，以及轉(zhuǎn)載從乙方財務(wù)顧問網(wǎng)上獲得的信息。
(二)乙方的義務(wù)
1.乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時地履行本合同。
2.乙方承諾不接受任何針對甲方的敵意業(yè)務(wù)委托，并將盡最大努力維護甲方的利益。
3.乙方謀求與甲方進行長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作，負責建立維護本行財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺，確保其正常運行。
4.乙方應(yīng)承擔保密義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料與文件。
三、協(xié)議的效力與違約責任
1.本協(xié)議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。
2.任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，均須依法承擔相應(yīng)的違約責任。
3.本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。未盡事宜，經(jīng)雙方磋商后，可另立補充協(xié)議，具有同等法律效力。
4.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，甲方按本協(xié)議約定支付日常咨詢服務(wù)年費后，乙方向甲方交付財務(wù)顧問網(wǎng)會員用戶名和密碼，開始為甲方提供顧問服務(wù)。
5.本協(xié)議有效期一年。
甲方(公章)：_________________
乙方(公章)： ________________
法定代表人(或授權(quán)人)：_______
___________年_______月_______日
外聘項目顧問協(xié)議書精品
聘 請 人(甲方)：
地 址：
聯(lián)系人： 電 話：
傳 真：
受聘執(zhí)業(yè)機構(gòu)(乙方)：
地 址：
郵 編：
聯(lián)系人：
電子郵件：
個人網(wǎng)站：
甲方因預(yù)防風險、避免失誤、挽救損失、維護利益的需要，根據(jù)《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)規(guī)定，聘請乙方律師擔任常年法律顧問，經(jīng)雙方協(xié)商訂立如下條款，共同遵照履行。
一、法律顧問服務(wù)范圍
1. 協(xié)助甲方建立健全各項規(guī)章制度，使生產(chǎn)經(jīng)營維持正常發(fā)展;
2. 為甲方草擬、審查、修改有關(guān)法律文書和經(jīng)濟合同;
3. 不定期向甲方發(fā)送國家和地方新頒布的有關(guān)法律、法規(guī)，提供與甲方業(yè)務(wù)活動有關(guān)的法律信息，及時進行法律風險提示、諫言;
4. 結(jié)合甲方實際情況，開展法律宣傳、提供法律培訓(xùn)、普及法律知識;
5. 應(yīng)甲方的書面要求，簽發(fā)律師函、聲明及啟事;
6. 應(yīng)甲方要求對有關(guān)業(yè)務(wù)和管理等方面的重大決策出具法律意見，進行法律論證，提供法律依據(jù);
7. 為甲方及其分支機構(gòu)的創(chuàng)辦進行法律制度設(shè)計，并對相關(guān)法律文件進行審查修改、出具法律意見;
8. 為甲方辦理商標、發(fā)明、外觀設(shè)計、實用新型等知識產(chǎn)權(quán)的注冊申請、續(xù)展等有關(guān)事務(wù)提供法律咨詢、出具法律意見;
9. 應(yīng)甲方的要求，協(xié)助參與重大項目談判，審查或準備談判所需的各類法律文件，并適時提供法律論證意見;
10. 為甲方投資、資產(chǎn)重組、企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)界定等相關(guān)業(yè)務(wù)提供法律咨詢、進行法律論證、出具法律意見;
11. 為甲方招標、投標項目提供法律咨詢、出具法律意見;
12. 應(yīng)甲方的要求，組織或參與關(guān)于甲方發(fā)展、運作等方面的專題研討會;
若甲方委托乙方參加訴訟、仲裁、調(diào)解活動以及其他事務(wù)或刑事辯護性質(zhì)的活動時，應(yīng)另行辦理委托手續(xù)，乙方應(yīng)優(yōu)先接受委托并按收費標準給予八折優(yōu)惠。
二、承辦律師及助理
1.乙方接受甲方的聘請要求，指派律師黃文忠具體負責前述法律顧問服務(wù)范圍內(nèi)的法律服務(wù)工作;
2.甲方同意乙方及其所指派的律師在認為必要時可將部分法律服務(wù)工作交由乙方的其他律師及助理人員協(xié)助完成;
3.本合同履行過程中，若律師因合理原因(包括但不限于正常調(diào)動、離職、時間沖突、回避、身體狀況等)無法繼續(xù)或暫不能提供服務(wù)時，乙方應(yīng)當及時書面告知甲方，并可以另行指派其他合適的律師接替;
三、聘請期限
雙方約定法律顧問服務(wù)的聘請期限為 年， 自 年 月 日起至 年 月 日止。
本合同每期屆滿前七日內(nèi)，若雙方均未書面提出變更或終止要求，本合同所有條款自動續(xù)展一期。
四、法律顧問費
法律顧問服務(wù)實行年度收費，每年為人民幣 元，甲方應(yīng)于本合同生效之日一次性付清。
五、其他費用
雙方約定下列與法律顧問服務(wù)有關(guān)的費用開支由甲方負擔，且未包含在本合同第四條的法律顧問費中：
1.直接費用(包括但不限于異地交通、住宿、通訊、電信、文印等);
2.間接費用(包括但不限于委托審計、鑒定費、公證費、查檔費，其他用于收集資料的費用);
上列其它費用由乙方律師向甲方按實報銷。
六、甲方的權(quán)利和義務(wù)
1.如實陳述與委托事項有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)往來情況。
2.及時、真實、詳盡提供與委托事項有關(guān)的全部文件和背景材料，并根據(jù)實際需要提供必要的工作條件。
3.指定_______為其代表，負責與乙方律師聯(lián)系，轉(zhuǎn)達甲方的指示和要求，提供或接收文件和資料等，甲方更換代表應(yīng)當書面通知乙方，但一年內(nèi)不得更換二人次以上。
4.對其需要乙方審查修改的合同等文本，應(yīng)向乙方提供電子版本，并通過電子郵件發(fā)送給乙方。
5.依合同的約定按時足額支付費用
七、乙方的權(quán)利和義務(wù)
1.恪守職業(yè)道德，勤勉盡職，依法維護甲方的合法權(quán)益。
2.嚴守在受托提供各項法律服務(wù)過程中所知悉的甲方生產(chǎn)經(jīng)營等方面的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)，絕不利用和對外泄露，否則，應(yīng)承擔由此引起的一切法律責任。
3.按雙方事先約定的工作時間、地點及時辦理甲方委托的各項事宜，確保服務(wù)質(zhì)量，若確遇特殊情況，應(yīng)提前通知甲方并共同商量解決措施。
4.審查修改甲方提交的合同等文本后，應(yīng)向甲方提供電子版本，并通過電子郵件發(fā)送給甲方。
5.可以指派業(yè)務(wù)助理人員配合完成輔助工作，但乙方更換律師，應(yīng)取得甲方書面認可。
八、違約責任
1. 在任何一期合同的有效期內(nèi)，雙方均不得擅自終止本合同，若確需終止本合同，終止合同的一方應(yīng)書面通知另一方，書面通知到達時，合同解除。
2. 甲方未按時支付顧問費用，乙方有權(quán)不履行本合同規(guī)定的義務(wù)直至解除合同;
3. 若甲方在任何一期合同的有效期內(nèi)終止本合同，其已向乙方繳納的法律顧問服務(wù)費和其他費用不予退還。
4.若乙方在任何一期合同的有效期內(nèi)終止本合同，應(yīng)在合同解除當日將合同剩余月份應(yīng)分攤的法律顧問服務(wù)費和其他費用返還給甲方，合同剩余期限中不足一個月的，視為一個月。
九、本合同空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等效力。
十、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式二份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等的法律效力。
聘 請 人：
代 表：
年 月 日
（一）投資計劃書是創(chuàng)設(shè)新事業(yè)時籌措資金必備的文件
臺灣地區(qū)工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構(gòu)想，大約允許1小時左右，在這1小時當中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準備好詳細的投資計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區(qū)私人或各類企業(yè)想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏投資計劃書，這些沒有投資計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。
（二）投資計劃書是節(jié)省時間的利器
創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資構(gòu)想通常相當復(fù)雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構(gòu)想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“投資計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。
（三）投資計劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器
投資計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數(shù)目會超過20個，因并非百發(fā)百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數(shù)眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達成決議。對眾多投資者于短時間內(nèi)達成共識的方法，便是準備一份清楚易懂的“投資計劃書”同時發(fā)給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達成決議。
創(chuàng)設(shè)新事業(yè)籌劃者應(yīng)了解投資計劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負荷，深感疲累，這也是讓許多創(chuàng)設(shè)新事業(yè)計劃踏不出第一步的原因。
（四）好的投資計劃必須正確、清楚所謂正確，即必須注意數(shù)字品質(zhì)，只要提到數(shù)字必須有根據(jù)，如為參考別人的數(shù)據(jù)，注明出處；如為假設(shè)，必須說明假設(shè)條件。例如，某項產(chǎn)品現(xiàn)在臺灣市場為2億元，必須注明出處。投資計劃書中如第一年銷貨收入預(yù)計為2千2百萬元，必須說明如下的假設(shè)：該產(chǎn)品在臺灣市場的增長率為10%，且市場占有率假設(shè)為10%，即2億元×（1＋10%）×10%=2200萬元。
所謂清楚就是容易懂，讓拿到投資計劃書的人不必再經(jīng)口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構(gòu)想。要清楚，需注意下列三項。
投資計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節(jié)及附件、附表之頁數(shù)，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構(gòu)想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。
此外，段落要有標題才能清楚，最好每500字以內(nèi)就要有個標題，讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細內(nèi)容。例如本段主要在說明“好的投資計劃書必須正確清楚”。
段落之結(jié)構(gòu)要清楚，一般秩序是“一”，（一）、1、（1）；甲、（甲）。亦即“一”里面要分段落時用（一）（二）（三）……；（一）里面要分段落時用1.2.3.……；1、里面要分段落時用（1）（2）（3），以此類推。本書之附件5-1可做為參考。
（五）投資計劃書最好委由有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家撰寫
?？吹皆S多創(chuàng)設(shè)新企業(yè)的投資計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產(chǎn)品或技術(shù)是什么，即使有簡單的財務(wù)預(yù)算，數(shù)字大部分來自直覺，沒有根據(jù)，不足采信，表達的名詞不符合財務(wù)會計術(shù)語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業(yè)習慣。這樣的投資計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。
最好的解決之道便是委由有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現(xiàn)金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務(wù)顧問或投資專家操刀。有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家不只被動代擬，更可積極為創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進一步代為尋找投資者。
私人創(chuàng)業(yè)者應(yīng)不吝惜給財務(wù)顧問或投資專家適當?shù)膱蟪辍Ｋ^“天下沒有白吃的午餐”，私人創(chuàng)業(yè)者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業(yè)，創(chuàng)設(shè)新事業(yè)往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應(yīng)該減少決策失誤到最低。
通常必須付給財務(wù)顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應(yīng)計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎(chǔ)作為代撰“投資計劃書”之酬勞。寫出來的“投資計劃書”所有權(quán)為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。
另外，財務(wù)顧問或投資專家可能要求全部或部分投資者由其代找，如籌募資金成功時必須付傭金（中間介紹服務(wù)費），傭金的計算可能是所有投入資金的1～5%，或無償取得新公司某個比例之股份，或取得創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者所得權(quán)益之10～20%。
（六）創(chuàng)設(shè)新公司投資計劃書必須以電腦作輔助工具
投資計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當策略改變時，整個投資計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產(chǎn)品，改為一樣產(chǎn)品；或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使投資計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內(nèi)容亦會不斷地更新，例如投資組合與經(jīng)營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。
透過不斷地溝通協(xié)調(diào)并修改投資計劃書，可集結(jié)眾人智慧，使投資構(gòu)想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達50次以上，才能使一家公司創(chuàng)設(shè)。
這種性質(zhì)的文件唯有電腦處理，才能減輕負擔。個人電腦的使用已相當普遍，在文字方面可由其中的文書處理之電腦軟件如Wordstar,PE2來處理，在數(shù)字方面可用電子試算表軟件來處理，如Lotvs-1-2-3。
財務(wù)顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“投資計劃書”的業(yè)務(wù)，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。
二、創(chuàng)業(yè)投資計劃書之撰寫步驟
這里雖然是對幫忙撰寫之財務(wù)顧問或投資專家的建議，但創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者仍應(yīng)了解本節(jié)并充分配合。
步驟一取得創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者認可的現(xiàn)金流量表及全部附表。
步驟二首先請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供有關(guān)銷貨收入的背景資料。產(chǎn)品是什么？產(chǎn)品給誰用的？產(chǎn)品的市場區(qū)隔在哪里？全世界的市場？銷售目標是如何估算出來的（亦即其假設(shè)條件為何）？
步驟三請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供關(guān)鍵技術(shù)說明書；產(chǎn)品生產(chǎn)制造及質(zhì)量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產(chǎn)或?qū)嶒炘O(shè)備等與所列數(shù)字來源合理否？
步驟四研擬生產(chǎn)成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理？
2008年～2011年，受惠于貨幣政策放松和債券市場擴容，商業(yè)銀行的投行業(yè)務(wù)普遍經(jīng)歷了一輪“井噴式”增長。特別是2009年上半年，多家銀行的投行業(yè)務(wù)收入增幅高達100%以上。但進入2012年后，這一高速增長勢頭明顯受到抑制。
在明確披露投行業(yè)務(wù)收入的8家上市銀行（工商銀行、建設(shè)銀行、中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行、招商銀行、中信銀行、北京銀行）中，2012年，除工商銀行、建設(shè)銀行、中信銀行和北京銀行仍保持了一定增長外，中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行和招商銀行的投行業(yè)務(wù)收入與2011年同期相比均有不同程度下滑。此外，即便是實現(xiàn)了正增長的工商銀行、建設(shè)銀行和中信銀行，2012年投行業(yè)務(wù)收入增速也顯著的弱于2011年。進一步分析，2012年一季度各行投行業(yè)務(wù)收入起點較高，但二、三季度急劇收縮，直到四季度才逐步企穩(wěn)回升，呈現(xiàn)出“兩頭高、中間低”的態(tài)勢。
另外8家上市銀行（浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行、民生銀行、光大銀行、華夏銀行、深圳發(fā)展銀行、南京銀行、寧波銀行）盡管未直接披露投行業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，但類似情形從其手續(xù)費及傭金收入構(gòu)成中依然可見一斑：2012年，除興業(yè)銀行（同比增長74.4%）、光大銀行（同比增長10.4%）和深圳發(fā)展銀行（2012年并入平安銀行）外，其余5家銀行的咨詢顧問類收入均不同程度低于2011年。其中，民生銀行、浦發(fā)銀行、華夏銀行及寧波銀行分別負增長52.1%、32.2%、27.9%和27.8%。
債務(wù)融資工具承銷規(guī)模持續(xù)擴張
債務(wù)融資工具承銷和財務(wù)顧問是當前我國商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)收入的兩個主要來源。2012年，在財務(wù)顧問業(yè)務(wù)相對萎縮的同時，多家銀行的債務(wù)融資工具承銷規(guī)模都維持了較快增長。其中，中信銀行、浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行、民生銀行、北京銀行和南京銀行的增幅高達80%以上，尤為引人矚目。
2012年，商業(yè)銀行債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)熱度不減，究其原因，一是在銀行信貸長期緊張和貸款基準利率高于發(fā)債成本的情況下，一些企業(yè)紛紛“棄貸選債”，導(dǎo)致“債熱貸冷”現(xiàn)象出現(xiàn)；二是近年來債券審批逐步放寬，債券品種不斷增加，激發(fā)了企業(yè)發(fā)債的熱情；三是非公開定向債務(wù)融資工具（PPN）和以私募方式發(fā)行的ABN等新型債務(wù)融資工具突破了“發(fā)債規(guī)模不得超過凈資產(chǎn)40%”這一政策限制，因而深受企業(yè)追捧。
投行業(yè)務(wù)進入“結(jié)構(gòu)金融”時代
就狹義理解，結(jié)構(gòu)化融資是指通過出售基礎(chǔ)資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流來籌集資金的融資機制。在國外，經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展，結(jié)構(gòu)金融已成為繼間接金融、直接金融之后的“第三類金融模式”。
2012年，我國商業(yè)銀行的結(jié)構(gòu)化融資業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛。一方面，在中國人民銀行、銀監(jiān)會和財政部5月份聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知》后，商業(yè)銀行重新啟動了沉寂了四年的信貸資產(chǎn)證券化試點，如交通銀行和中國銀行都發(fā)行了首單資產(chǎn)證券化項目。另一方面，根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會8月份的《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》，工商銀行、浦發(fā)銀行和中信銀行承銷發(fā)行了首批以基礎(chǔ)資產(chǎn)的穩(wěn)定現(xiàn)金流作為還款支持的新型債務(wù)融資工具——資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）。
大型商業(yè)銀行業(yè)務(wù)相對全面，中小銀行仍顯單一
就業(yè)務(wù)品種來看，大型商業(yè)銀行不僅投行業(yè)務(wù)收入規(guī)模遙遙領(lǐng)先，并且其業(yè)務(wù)收入來源也相對更為全面、均衡。例如，在財務(wù)顧問方面，2012年，大型銀行除繼續(xù)發(fā)展企業(yè)常年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)外，還積極拓展了與企業(yè)股權(quán)融資、并購重組等相關(guān)的高端財務(wù)顧問業(yè)務(wù)；在股權(quán)融資及相關(guān)顧問業(yè)務(wù)方面，大型銀行能充分利用與境外控股投行子公司的業(yè)務(wù)協(xié)同關(guān)系，收取企業(yè)赴境外上市的手續(xù)費和傭金；在結(jié)構(gòu)化融資方面，2012年，以中國銀行、交通銀行為代表的大型銀行率先試點了信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。
相比之下，中小銀行，特別是城商行的投行業(yè)務(wù)品種仍較為單一，主要局限于債券承銷、企業(yè)常年財務(wù)顧問等傳統(tǒng)領(lǐng)域。
內(nèi)外因素交織，投行業(yè)務(wù)發(fā)展步入調(diào)整期 外部環(huán)境變化顯著
宏觀經(jīng)濟低迷，部分企業(yè)投融資意愿不振。2012年一季度至三季度國內(nèi)GDP同比增速連續(xù)下滑，分別為8.1%、7.6%、7.4%，到四季度才反彈至7.9%。宏觀經(jīng)濟低迷在一定程度上抑制了部分實體經(jīng)濟的增長預(yù)期和投融資意愿。據(jù)國家統(tǒng)計局中國經(jīng)濟景氣監(jiān)測中心統(tǒng)計，2012年一季度至四季度，我國企業(yè)家信心指數(shù)分別為123、121.2和116.5和120.4。
從大中型企業(yè)層面來看，一方面，部分行業(yè)固定資產(chǎn)投資增速呈下降態(tài)勢。其中，兩類行業(yè)追加投資的意愿尤其疲弱：一是外向型程度較高的消費品制造業(yè)，如紡織服裝、化纖等行業(yè)因受外需沖擊，投資增速大幅下滑；二是提供大宗原材料或者中間投資品的行業(yè)，如鋼鐵和有色金屬由于前期產(chǎn)能擴張較快，且?guī)齑嫠捷^高，企業(yè)投資意愿不強，固定資產(chǎn)投資增速較低。另一方面，企業(yè)的外部并購活動也有所收縮。據(jù)普華永道《2012年中國企業(yè)并購回顧與2013年前瞻》報告統(tǒng)計，2012年，國內(nèi)的企業(yè)并購交易活動降至5年以來的新低，其中，并購交易量下降26%，交易金額下降9%，降幅甚至比2009年全球經(jīng)濟衰退時期還要嚴重。
從小微企業(yè)層面來看，類似情況同樣存在。北京大學國家發(fā)展研究院和阿里巴巴針對長三角地區(qū)小微企業(yè)融資意愿的聯(lián)合調(diào)查《長三角小微企業(yè)經(jīng)營與融資現(xiàn)狀調(diào)研報告》表明，2012年以來，面對利潤下滑、訂單減少的現(xiàn)狀，企業(yè)開工率嚴重不足，生產(chǎn)再投入及融資意愿較為低落。企業(yè)投融資意愿不足將直接影響到商業(yè)銀行的相關(guān)投行業(yè)務(wù)，如并購貸款、銀團貸款、并購重組財務(wù)顧問、投融資顧問、中小企業(yè)集合債等業(yè)務(wù)的發(fā)展都受到了制約。
監(jiān)管更趨嚴格，財務(wù)顧問業(yè)務(wù)急劇收縮。近年來，在利率市場化改革和行業(yè)競爭的雙重壓力下，一些銀行從業(yè)人員為保業(yè)績，在銀行貸款利率降低的同時，以收取“財務(wù)顧問費”、“綜合服務(wù)費”等形式將壓力轉(zhuǎn)嫁給了客戶。
針對這一現(xiàn)象，2012年2月，銀監(jiān)會了“關(guān)于整治銀行業(yè)金融機構(gòu)不規(guī)范經(jīng)營的通知”（即“七不準”），其中，“不得以貸收費”和“不得借貸搭售”直接指向商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)中的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。4月，國家發(fā)改委、銀監(jiān)會等多部門聯(lián)手在全國范圍內(nèi)開展了“亂收費”大檢查。5月28日，國家發(fā)改委價格監(jiān)督檢查與反壟斷局在《中國紀檢監(jiān)察報》上刊登《商業(yè)銀行亂收費問題探析》一文，明確列舉了商業(yè)銀行的各種“亂收費”現(xiàn)象，部分投行業(yè)務(wù)也赫然在列。
對當前部分商業(yè)銀行的“亂收費”行為進行清理整頓無疑有其必要性：這既切實維護了客戶權(quán)益，也有助于規(guī)范行業(yè)秩序，創(chuàng)造良性同業(yè)競爭氛圍。然而，由于操作細則不明，不少銀行因擔心被查，對于一些正當?shù)呢攧?wù)顧問類投行業(yè)務(wù)也干脆采取了避而遠之的消極對策，由此進一步加劇了2012年，特別是二三季度財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的萎縮。
上市閘門收緊，股權(quán)融資及相關(guān)顧問業(yè)務(wù)受阻。2011年11月以來，證監(jiān)會開始嚴控上市閘門，申報審核、發(fā)行批文雙雙收緊。2012年全年，滬深兩市主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)辦板首次公開發(fā)行（IPO）合計僅有155宗，融資金額1083億元，相比2011年的282宗及2861億元分別下降了45%及62%。
與此同時，企業(yè)上市難這一預(yù)期也影響了商業(yè)銀行相關(guān)投行業(yè)務(wù)，如企業(yè)上市財務(wù)顧問、上市前過橋融資、上市保薦（通過境外控股子公司）、上市收款清算、市值管理財務(wù)顧問、上市公司再融資財務(wù)顧問等配套業(yè)務(wù)的發(fā)展都因IPO“堰塞湖”連鎖反應(yīng)而面臨困境。
內(nèi)部經(jīng)營遭遇發(fā)展瓶頸
基數(shù)急劇擴張，投行業(yè)務(wù)大幅增長潛力有限。近年來，各銀行的投行業(yè)務(wù)都呈現(xiàn)出蓬勃發(fā)展勢頭。但在內(nèi)部環(huán)境和外部需求沒有發(fā)生重大變化的情況下，其增速必然呈邊際遞減，這是符合經(jīng)濟學一般規(guī)律的。當基數(shù)擴張到一定階段后，要繼續(xù)保持投行業(yè)務(wù)收入大幅躍升已變得越來越困難。此時，銀行及其投行部門必須對原有的盈利模式、經(jīng)營理念、業(yè)務(wù)組合、組織架構(gòu)等進行重新調(diào)整，以拓展新的投行業(yè)務(wù)增長空間。
金融自主創(chuàng)新不足，投行業(yè)務(wù)產(chǎn)品線不夠豐富。長期以來，我國商業(yè)銀行，特別是中小銀行在開展投行業(yè)務(wù)時自主創(chuàng)新能力和動力不足，多以吸納和移植為主，即通過簡單模仿同業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)進行“研發(fā)”。由此帶來的后果是，投行業(yè)務(wù)不僅產(chǎn)品種類相對匱乏，無法滿足客戶的多樣化需求；且同質(zhì)化傾向嚴重，各行在產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計、客戶定位、營銷渠道和盈利模式等方面均大同小異，難以形成進取向上的良性競爭態(tài)勢。
目前，多數(shù)商業(yè)銀行的投行業(yè)務(wù)收入仍主要依賴于債務(wù)融資工具承銷和常年財務(wù)顧問等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)；而IPO及再融資配套服務(wù)、并購重組、信貸資產(chǎn)證券化、綠色金融、結(jié)構(gòu)化銀團、高端財務(wù)顧問等新興業(yè)務(wù)還處于發(fā)展初期，尚未形成規(guī)模。這種脆弱的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)意味著，一旦外部環(huán)境稍有風吹草動，銀行投行業(yè)務(wù)收入就將出現(xiàn)較大波動。
人才隊伍建設(shè)和績效考核機制仍顯滯后。隨著投行業(yè)務(wù)的急劇擴張，部分商業(yè)銀行專業(yè)人才儲備不足和績效考核機制滯后的問題逐漸暴露。這在很大程度上是因為沒有真正意識到投行業(yè)務(wù)對于商業(yè)銀行實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要意義，或未能理順新興投行文化與傳統(tǒng)商業(yè)文化之間的矛盾所致。
在專業(yè)人才隊伍建設(shè)方面，部分銀行的基層分行至今尚未配備專職從事投行業(yè)務(wù)的人員，仍由從事公司業(yè)務(wù)或其他業(yè)務(wù)的人員兼任，無法開展真正的投行增值業(yè)務(wù)，為客戶提供高質(zhì)量的個性化服務(wù)。
在績效考核機制方面，一些銀行未能妥善處理總行投行部與分支行之間的“條”、“塊”關(guān)系，在業(yè)績分配問題上存在利益沖突，而一度引人矚目的事業(yè)部制改革也出現(xiàn)倒退趨勢；此外，總行發(fā)放的投行業(yè)務(wù)績效獎勵也經(jīng)常被分支行挪作單位統(tǒng)籌基金，無法到達具體的項目經(jīng)辦人手中，相關(guān)人員工作積極性受挫，不愿意從事創(chuàng)新性、長期限和高收益的投行項目，由此也制約了投行業(yè)務(wù)發(fā)展。
風險防控面臨多重挑戰(zhàn)。投行業(yè)務(wù)屬于典型的輕資本業(yè)務(wù)，無需占用或較少占用商業(yè)銀行的資本，因而風險系數(shù)相對較低；但這并不意味著開展投行業(yè)務(wù)時不需要防控風險。第一，商業(yè)銀行在開展投行業(yè)務(wù)時，需要提高風險意識與風險識別能力，特別是在缺乏可用或沒有匹配授信額度的情況下，應(yīng)有效控制項目潛在的信用風險，盡量避免墊資風險或債券包銷風險發(fā)生。第二，投行業(yè)務(wù)的操作與風控流程也有待進一步完善，應(yīng)通過合理的設(shè)計，從流程和制度上保證前、中、后臺分離，監(jiān)管全流程覆蓋，從而實現(xiàn)整體風險可控。第三，商業(yè)銀行開展的投行業(yè)務(wù)中，有些業(yè)務(wù)盡管不存在信用風險、市場風險和操作風險，但如果未能給客戶帶來預(yù)期收益，甚至帶來損失，也有可能對銀行的整體聲譽造成負面影響。目前，各家商業(yè)銀行在開展投行業(yè)務(wù)時，或多或少都存在上述風險隱患。
驅(qū)動商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)發(fā)展的長期利好因素
商業(yè)銀行發(fā)展投行業(yè)務(wù)具備天然優(yōu)勢。與其他金融機構(gòu)相比，商業(yè)銀行在經(jīng)營投行業(yè)務(wù)方面具備了諸多得天獨厚的優(yōu)勢：一是商業(yè)銀行長期建立的信譽優(yōu)勢有助于其順利介入新業(yè)務(wù)和新市場；二是發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)需要有強大的資金來源作為保障，而商業(yè)銀行恰恰在這方面擁有充足實力；三是在微觀信息資源方面，商業(yè)銀行擁有遍布城鄉(xiāng)的機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)以及龐大的客戶群體，可以獲得大量第一手資料；四是在宏觀信息資源方面，從事投資銀行業(yè)務(wù)，必須及時了解經(jīng)濟金融信息和政策動向，而我國一些大型商業(yè)銀行在這方面也擁有廣泛的人脈和較強的政策研究能力。
行業(yè)秩序規(guī)范有利于投行業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。近年來，在外部監(jiān)管的不斷推動下，商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)的發(fā)展從無序走向有序，逐漸趨于理性和成熟。2012年銀監(jiān)會出臺“七不準”整頓財務(wù)顧問業(yè)務(wù)后，各銀行紛紛開展自查行動，并提出了實質(zhì)性財務(wù)顧問業(yè)務(wù)認定標準。此外，2012年財政部等四部委還下發(fā)了《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》，直接指向與地方融資平臺相關(guān)的投行業(yè)務(wù)；2013年3月，銀監(jiān)會進一步公布了《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》，對于商業(yè)銀行理財資金直接或通過非銀行金融機構(gòu)、資產(chǎn)交易平臺等間接投資于“非標準化債權(quán)資產(chǎn)”業(yè)務(wù)做出規(guī)模限定，并要求資金和投向一一對應(yīng)、充分披露資產(chǎn)狀況，其監(jiān)管范圍同樣覆蓋到了投行類理財業(yè)務(wù)。
短期來看，對于商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)收入的確可能帶來一定沖擊；但從長期來看，規(guī)范行業(yè)秩序不僅有助于減少同業(yè)間的惡性競爭，更有助于降低銀行自身乃至于整個國民經(jīng)濟的系統(tǒng)性風險，從而有利于商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)長遠發(fā)展。例如，2012年的“七不準”雖然叫停了虛假性財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，卻為各銀行認真反思，推出實質(zhì)性財務(wù)顧問業(yè)務(wù)創(chuàng)造了契機，由此也重新贏得了客戶的信任，多家銀行因此在下半年實現(xiàn)了投行業(yè)務(wù)收入的大幅回升。
債券市場還將進一步擴容。2012年9月公布的《金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃》提出，我國將積極推動金融市場協(xié)調(diào)發(fā)展，顯著提高直接融資比重，特別是將穩(wěn)步擴大債券市場規(guī)模，以更好地為實體經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)。《規(guī)劃》要求，“十二五”期末我國非金融企業(yè)直接融資占社會融資規(guī)模比重將提高至15%以上。對于企業(yè)，特別是對于長期受“融資難”困擾的民營企業(yè)而言，加大債券發(fā)行無疑將提供更多的融資便利。中國銀行間市場交易商協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2012年，共有359家民營企業(yè)通過交易商協(xié)會注冊發(fā)行債券，較2011年增加近70%，募集資金1855億元；但在全部注冊發(fā)行的2.6萬億元各類債券中，占比僅為7%。這顯然與民營經(jīng)濟總量占中國經(jīng)濟半壁江山的體量極不相稱。隨著債券市場的進一步擴容，將會有越來越多的民營企業(yè)轉(zhuǎn)向直接融資，從而加速債券承銷及相關(guān)投行業(yè)務(wù)的發(fā)展。
從國際經(jīng)驗看，國內(nèi)銀行非利息收入增長還有巨大空間。長期以來，我國商業(yè)銀行的營業(yè)收入主要來源于存貸利差，非利息收入比重較低。近年來，隨著投行業(yè)務(wù)、私人理財?shù)葮I(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展，這一比重有所提升，但多數(shù)銀行仍停留在10%～20%左右，相對于國際先進銀行，特別是美國大型商業(yè)銀行非利息收入占比高達80%～90%的水平仍有較大差距。因此，大力發(fā)展包括投行業(yè)務(wù)在內(nèi)的中間業(yè)務(wù)，提升非利息收入比重將是我國商業(yè)銀行今后發(fā)展的方向。
不過，要實現(xiàn)上述愿景，商業(yè)銀行必須加快結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，對現(xiàn)有投行業(yè)務(wù)從戰(zhàn)略目標、業(yè)務(wù)組合、經(jīng)營模式、風險控制等方面進行系統(tǒng)性改進，并將投行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型融入到整個銀行的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型過程中去，從而全面提升商業(yè)銀行的競爭力。
2013年投行業(yè)務(wù)將在規(guī)范中實現(xiàn)恢復(fù)性增長
縱觀商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢不難發(fā)現(xiàn)，該業(yè)務(wù)與宏觀經(jīng)濟運行情況、金融市場發(fā)展態(tài)勢、監(jiān)管政策的動向等都有著密切關(guān)聯(lián)。預(yù)計2013年商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)將表現(xiàn)出如下特征：
多數(shù)銀行將實現(xiàn)恢復(fù)性增長，但難現(xiàn)以往高速增長勢頭。2013年一季度，多家銀行的投行業(yè)務(wù)紛紛迎來“開門紅”，其中，債券承銷業(yè)務(wù)表現(xiàn)尤為搶眼。與2012年同期相比，無論是在承銷只數(shù)還是在募集資金規(guī)模方面，均有顯著增長。
不過，2013年國內(nèi)宏觀經(jīng)濟前景仍有較大的不確定性。盡管截至2013年3月，制造業(yè)采購經(jīng)理人指數(shù)（PMI）已連續(xù)六個月高于榮枯線，但一季度GDP同比增幅僅為7.7%，弱于市場預(yù)期，表明經(jīng)濟復(fù)蘇基礎(chǔ)還不穩(wěn)固。此外，在經(jīng)歷2012年的一系列清理整頓后，2013年監(jiān)管部門還將進一步整頓影子銀行、地方融資平臺、信托業(yè)和理財產(chǎn)品等與投行業(yè)務(wù)相關(guān)領(lǐng)域。在外部監(jiān)管壓力始終存在的情況下，深刻反思以往盲目擴張和片面追求數(shù)量、不重質(zhì)量的投行業(yè)務(wù)發(fā)展路徑，將是各銀行繞不過去的一道坎。這也決定了商業(yè)銀行，特別是大型商業(yè)銀行和多數(shù)股份制銀行在2013年不太可能復(fù)制過去動輒翻番的超高增速。當然，部分股份制銀行和城商行由于原來基數(shù)本就偏低，短期內(nèi)投行業(yè)務(wù)規(guī)模和收入保持較高增速仍有可能。
業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將向債務(wù)融資和新興投行業(yè)務(wù)傾斜。在財務(wù)顧問業(yè)務(wù)發(fā)展趨于謹慎和IPO業(yè)務(wù)依舊充滿不確定的情況下，投行業(yè)務(wù)種類間將呈現(xiàn)“此消彼長”的格局。2013年，各銀行將繼續(xù)圍繞債務(wù)融資工具的承銷份額展開激烈競爭，承銷對象也將由短融、中票、企業(yè)債、公司債等傳統(tǒng)債券品種向金融機構(gòu)債券、地方政府債券、PPN和ABN等領(lǐng)域全面延伸。此外，過橋融資、并購融資、高端財務(wù)顧問、投行類理財、信貸資產(chǎn)證券化及信貸資產(chǎn)交易等業(yè)務(wù)的比重也將明顯上升，同時還將與信托、券商資管、保險資管、第三方理財機構(gòu)等同業(yè)機構(gòu)建立多層次合作交流平臺，從而大大豐富投行業(yè)務(wù)產(chǎn)品線。
從今年初完成的至今私有化標的額最大的盛大網(wǎng)絡(luò)（NASDAQ：SNDA）到目前正在進行的分眾傳媒（NASDAQ：FMCN）和尚華醫(yī)藥（NYSE：SHP）等項目，摩根大通先后擔任過要約收購方和被收購方的財務(wù)顧問。作為幾項業(yè)務(wù)實際操作人的顧宏地對于中國概念股的私有化有著深刻的理解。
在顧宏地看來，人們看待私有化的問題，大多局限在個股公司而忽略了私有化程序本身的復(fù)雜性和風險?！皵M私有化的公司需要綜合自身的股東結(jié)構(gòu)、上市公司注冊地以及對外部資金需求，綜合制定自己的私有化方案。私有化的過程還會伴隨著大股東因融資導(dǎo)致的股份被攤薄和高昂的成本?！?/p>
“中概股”近況不佳，復(fù)雜、昂貴的私有化能成為這些公司集體脫困的救命稻草嗎？
“借殼上市公司的私有化多了一個不確定因素，就是整個程序要符合殼公司注冊所在地，即美國某一州的法律”
在美國上市的“中概股”公司開始私有化已經(jīng)有兩年多了，目前這股潮流發(fā)展到了哪個階段？
顧宏地：中概股私有化潮主要源于三個動因：一是這個群體整體估值偏低，比如赴美上市的企業(yè)上市后股價并沒有達到預(yù)期，進一步融資渠道受阻；二是美國的證券法律很繁瑣，企業(yè)應(yīng)對監(jiān)管的成本很高；最后全球的利率處于下行階段，借貸的成本比較低，這對于很多股價處于歷史低位的公司來說，退市相對合算一些。很多海外上市公司進行私有化是考慮進行PPP（Public—Private—Public，即上市、退市、再上市），從低迷的美國市場退市，回到估值較高的國內(nèi)或者其它市場重新上市。
當我們看到一個市場出現(xiàn)大規(guī)模交易時，就出現(xiàn)了所謂的“生意”，比如像盛大網(wǎng)絡(luò)市值超過20億美元，即使它在美國資本市場也是具有一定影響力的項目。盛大之后又出現(xiàn)了更多的知名公司退市，如分眾傳媒、7天酒店等。與之前不同的是，本輪很多市值規(guī)模大的公司、股東為知名機構(gòu)投資者的公司甚至是一些行業(yè)的龍頭公司也宣布私有化，從投行的角度來看，這些現(xiàn)象表明“中概股”私有化進入一個活躍期。
作為分眾傳媒特別委員會的財務(wù)顧問，摩根大通是在何時參與到這個項目中的？
顧宏地：通常來說，公司內(nèi)部股東在正式表示私有化意向之前，會在保密的形式下接觸各投資機構(gòu)與融資銀行，得到一定共識后以書面形式向公司董事會提出非約束力的私有化方案。公司的律師會在董事會上闡明董事會權(quán)責，當即成立特別委員會，并建議特別委員會聘請自己的財務(wù)顧問與法律顧問。
例如，8月12日，分眾傳媒董事長江南春在董事會上宣布已經(jīng)聯(lián)合方源資本、凱雷集團、中信資本、鼎暉投資、中國光大控股五家投資機構(gòu)，希望以每股27美元的價格私有化公司。他也同時表示已與花旗環(huán)球金融亞洲有限公司、瑞信銀行新加坡分行、星展銀行就交易進行債務(wù)融資磋商。公司董事會當即成立特別委員會，并開始聘請自己的財務(wù)顧問與法律顧問。
特別委員會一般主要由公司的獨立董事構(gòu)成。分眾的特別委員會主要職責是聘請法律顧問和選取一家有豐富經(jīng)驗的頂級投行作為財務(wù)顧問。摩根大通在分眾董事會特別委員會成立約兩周后，獲得了特別委員會財務(wù)顧問的委任。
特別委員會的財務(wù)顧問主要的工作內(nèi)容包括什么？
顧宏地：財務(wù)顧問主要協(xié)助公司特別委員會設(shè)置一個嚴謹?shù)乃接谢绦?。其中包括對公司的財?wù)、業(yè)務(wù)、法律上的具體情況做一系列的盡職調(diào)查工作來充分了解公司，綜合評估公司的前景和估值，并在需要時出具公允意見書。財務(wù)顧問還需要考慮市場競標的可能性和必要性，協(xié)助特別委員會和買方的交易談判，評估買方交易融資的確定性等。
簽訂協(xié)議之后，財務(wù)顧問會協(xié)助公司向美國證券交易委員會（SEC）提交注冊文件，完整披露公司私有化交易的結(jié)構(gòu)、進程、價格，包括公允意見書，在獲得SEC批準后給全體股東發(fā)信函通知舉行股東大會。在股東大會上由股東進行投票決定私有化的成功與否。
借殼上市的公司與IPO的公司相比，在私有化過程有哪些不同嗎？
顧宏地：許多私有化交易通常都會遭遇到律師事務(wù)所的調(diào)查，主要是針對交易是否違背信托責任或者是做空機構(gòu)的質(zhì)疑等。除此之外，企業(yè)私有化退市過程中主要涉及的關(guān)鍵是收購價格、條款談判、買方收購資金來源的確定性、未來股東大會投票通過的可能性以及退市程序。
有很多交易先天準備不足，控股股東向董事會提出私有化方案后，才發(fā)現(xiàn)融資渠道不暢，或者董事會投票不易通過。
SEC對企業(yè)私有化退市程序要求非常嚴謹，需要公司把私有化過程像寫“日記”一樣進行詳細披露，具體到每日的進程細節(jié)。一些中國企業(yè)在此過程中稍有不規(guī)范就會遇到SEC審核上的麻煩。
中國在美國上市公司主要分兩類：一類是以像開曼的離岸公司在美國IPO上市的；另一類是通過購買注冊在美國本土各州的殼公司來實現(xiàn)借殼上市。借殼上市公司的私有化多了一個不確定因素，就是整個程序要符合殼公司注冊所在地，即美國某一州的法律。美國各州法律不同，所以復(fù)雜性要多了一些。美國的司法和訴訟可能會直接影響到其公司股東，并且這類公司名氣相對較小，難以融資完成私有化。
私有化操作的復(fù)雜性與公司市值規(guī)模有關(guān)還是與股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)？
顧宏地：融資規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)都會影響到私有化進程。相對來說，分眾傳媒就很復(fù)雜，大股東江南春聯(lián)合5家基金一起發(fā)起收購，除了這些還要使用杠桿借債，向多家銀行融資。
在中國現(xiàn)有的私有化案例中，私有化的發(fā)起人一般持股量均超過40%并且規(guī)模都不大，目前超過10億美元的只有盛大網(wǎng)絡(luò)。在分眾傳媒的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，江南春持有分眾傳媒17.9%的股份，雖是第一大股東，但是并沒有絕對控制權(quán)，他與公司第二大股東復(fù)星國際持股量僅相差0.7個百分點。
如果私有化成功，分眾傳媒以高達35億美元收購總額，將成為迄今為止從美國資本市場退市規(guī)模最大的中國公司以及最大的杠桿收購案例。
相比于盛大網(wǎng)絡(luò)，以上因素均增加了分眾傳媒私有化的復(fù)雜性。盛大項目中大股東陳天橋以持股比例約為69.7%在收購中占有絕對優(yōu)勢。在籌措資金上，除了向摩根大通借款1.8億美元之外，并沒有其他投資者。
在私有化過程中買方、賣方、投資機構(gòu)、銀行、財務(wù)顧問等參與的每個角色都要聘請可能是多個國家的法律顧問，比如盛大項目中涉及的律師事務(wù)所就有至少6家。盛大聘請摩根大通與達維律師事務(wù)所（Davis Polk & Wardwell LLP）、康德明律師事務(wù)所（Conyers Dill & Pearman）分別擔任財務(wù)顧問和美國法律顧問與開曼法律顧問。
除此之外，買方集團可能還會涉及更多的第三方比如會計師和盡職調(diào)查機構(gòu)如麥肯錫等等。這些復(fù)雜性都影響著整個私有化進程。關(guān)聯(lián)方越多、越復(fù)雜，導(dǎo)致收購方對局面的把握能力越弱。
“分眾傳媒可能算是中國真正意義上的第一個大規(guī)模LBO，因為市值大、杠桿比例很大，這中間不排除會有KKR這樣的機構(gòu)出現(xiàn)”
在盛大網(wǎng)絡(luò)的私有化過程，摩根大通擔任要約方的財務(wù)顧問，這個角度與賣方顧問有什么不同？
顧宏地：特別委員會財務(wù)顧問在私有化執(zhí)行的程序上角色更加直接和重要。有時在私有化交易規(guī)模很小并且沒有較大融資需求的情況下，買方不一定有財務(wù)顧問，但是賣方在程序上一定需要財務(wù)顧問。賣方的財務(wù)顧問要負責設(shè)計并控制私有化進程，包括分析報價的合理性、外界潛在競爭環(huán)境、融資的確定性等一系列風險評估，主導(dǎo)與買方的溝通、協(xié)調(diào)和談判以及為最終達成的交易協(xié)議出具估值公允報告等等。
買方財務(wù)顧問作用是多方面的，首先要為收購方判斷交易的可行性，為其做出合理估值來達成協(xié)議；其次要對投資者股東進行了解，對融資規(guī)模、來源有詳細的計劃；最后是如何操盤執(zhí)行收購；如何與特別委員會溝通、談判，設(shè)計公司未來的退出方案或者是將來再上市時的準備。
值得一提的是，對于買方來說，如果你需要一個高度配合的融資來源的話，外資銀行更加合適，因為外資銀行對整個私有化退市環(huán)節(jié)規(guī)則更加清楚，尤其是對資金要求較大的交易中，外資銀行會對私有化過程的配合更便捷、有效，比如出具董事會需要的對買方承諾現(xiàn)金支持的信函等，這在中資銀行是沒有慣例的。
如果賣方不想把股份賣給本公司的CEO，這時作為特別委員會的顧問，你們會在全球?qū)ふ腋线m的買家嗎？
顧宏地：從股東的利益來說，我們會有這個考慮。在公司盡職調(diào)查做完后，財務(wù)顧問協(xié)助特別委員會第一考慮的是要不要到外面去競標？財務(wù)顧問在決定是否要競標時最先看市場，市場對公司未來的判斷是什么？是否有可能出現(xiàn)高價買家？其次是現(xiàn)有發(fā)起的收購股東是否對公司有絕對的控制權(quán)，是不是他不賣股權(quán)公司就無法進行私有化操作？最后是發(fā)起收購股東對公司是不是非常重要，比如創(chuàng)始人離開可能對公司運營產(chǎn)生很大影響？
行業(yè)不同，個案不同，外面競標者并不一定需要找，以盛大網(wǎng)絡(luò)為例，大股東陳天橋擁有接近公司70%的持股量，他有絕對的公司控制權(quán)，這種局面下，在外面就很難產(chǎn)生競爭者，也不會產(chǎn)生更多的買家，因為對于網(wǎng)絡(luò)公司來說，小股東即使堅持不賣股份最后也不會獲得實質(zhì)性的資產(chǎn)。
當然復(fù)雜的收購中不僅涉及到競標的問題，還可能涉及杠桿收購（LBO）。LBO崛起于1980年代，它的突出特點就是收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付交易對價。這時收購方是以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。這一操作方法因美國私募股權(quán)基金KKR的大規(guī)模使用而聞名。從目前來看，分眾傳媒可能算是中國真正意義上的第一個大規(guī)模LBO，因為市值大、杠桿比例很大，這中間不排除會有KKR這樣的機構(gòu)出現(xiàn)。
私有化能否成功取決于要約方資金以及剩余股東對于要約的價格，公司的合理估值取決什么標準？
一、對創(chuàng)業(yè)投資計劃書之基本認識
（一）投資計劃書是創(chuàng)設(shè)新事業(yè)時籌措資金必備的文件
工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構(gòu)想，大約允許1小時左右，在這1小時當中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準備好詳細的投資計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區(qū)私人或各類企業(yè)想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏投資計劃書，這些沒有投資計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。
（二）投資計劃書是節(jié)省時間的利器
創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資構(gòu)想通常相當復(fù)雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構(gòu)想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“投資計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。
（三）投資計劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器
投資計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數(shù)目會超過20個，因并非百發(fā)百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數(shù)眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達成決議。對眾多投資者于短時間內(nèi)達成共識的方法，便是準備一份清楚易懂的“投資計劃書”同時發(fā)給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達成決議。
創(chuàng)設(shè)新事業(yè)籌劃者應(yīng)了解投資計劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負荷，深感疲累，這也是讓許多創(chuàng)設(shè)新事業(yè)計劃踏不出第一步的原因。
（四）好的投資計劃必須正確、清楚
所謂正確，即必須注意數(shù)字品質(zhì)，只要提到數(shù)字必須有根據(jù)，如為參考別人的數(shù)據(jù)，注明出處；如為假設(shè)，必須說明假設(shè)條件。例如，某項產(chǎn)品現(xiàn)在臺灣市場為2億元，必須注明出處。投資計劃書中如第一年銷貨收入預(yù)計為2千2百萬元，必須說明如下的假設(shè)：該產(chǎn)品在臺灣市場的增長率為10%，且市場占有率假設(shè)為10%，即2億元×（1＋10%）×10%=2200萬元。
所謂清楚就是容易懂，讓拿到投資計劃書的人不必再經(jīng)口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構(gòu)想。要清楚，需注意下列三項。
1、投資計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節(jié)及附件、附表之頁數(shù)，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構(gòu)想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。
2、此外，段落要有標題才能清楚，最好每500字以內(nèi)就要有個標題，讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細內(nèi)容。例如本段主要在說明“好的投資計劃書必須正確清楚”。
3、段落之結(jié)構(gòu)要清楚，一般秩序是“一”，（一）、1、（1）；甲、（甲）。亦即“一”里面要分段落時用（一）（二）（三）……；（一）里面要分段落時用1.2.3.……；1、里面要分段落時用（1）
（2）（3），以此類推。本書之附件5-1可做為參考。
（五）投資計劃書最好委由有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家撰寫
?？吹皆S多創(chuàng)設(shè)新企業(yè)的投資計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產(chǎn)品或技術(shù)是什么，即使有簡單的財務(wù)預(yù)算，數(shù)字大部分來自直覺，沒有根據(jù)，不足采信，表達的名詞不符合財務(wù)會計術(shù)語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業(yè)習慣。這樣的投資計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。
最好的解決之道便是委由有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現(xiàn)金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務(wù)顧問或投資專家操刀。有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家不只被動代擬，更可積極為創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進一步代為尋找投資者。
私人創(chuàng)業(yè)者應(yīng)不吝惜給財務(wù)顧問或投資專家適當?shù)膱蟪?。所謂“天下沒有白吃的午餐”，私人創(chuàng)業(yè)者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業(yè)，創(chuàng)設(shè)新事業(yè)往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應(yīng)該減少決策失誤到最低。
通常必須付給財務(wù)顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應(yīng)計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎(chǔ)作為代撰“投資計劃書”之酬勞。寫出來的“投資計劃書”所有權(quán)為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。
另外，財務(wù)顧問或投資專家可能要求全部或部分投資者由其代找，如籌募資金成功時必須付傭金（中間介紹服務(wù)費），傭金的計算可能是所有投入資金的1～5%，或無償取得新公司某個比例之股份，或取得創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者所得權(quán)益之10～20%。
（六）創(chuàng)設(shè)新公司投資計劃書必須以電腦作輔助工具
投資計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當策略改變時，整個投資計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產(chǎn)品，改為一樣產(chǎn)品；或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使投資計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內(nèi)容亦會不斷地更新，例如投資組合與經(jīng)營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。
透過不斷地溝通協(xié)調(diào)并修改投資計劃書，可集結(jié)眾人智慧，使投資構(gòu)想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達50次以上，才能使一家公司創(chuàng)設(shè)。
這種性質(zhì)的文件唯有電腦處理，才能減輕負擔。個人電腦的使用已相當普遍，在文字方面可由其中的文書處理之電腦軟件如Wordstar,PE2來處理，在數(shù)字方面可用電子試算表軟件來處理，如Lotvs-1-2-3。
財務(wù)顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“投資計劃書”的業(yè)務(wù)，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。
二、創(chuàng)業(yè)投資計劃書之撰寫步驟
這里雖然是對幫忙撰寫之財務(wù)顧問或投資專家的建議，但創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者仍應(yīng)了解本節(jié)并充分配合。
步驟一 取得創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者認可的現(xiàn)金流量表及全部附表。
步驟二 首先請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供有關(guān)銷貨收入的背景資料。產(chǎn)品是什么？產(chǎn)品給誰用的？產(chǎn)品的市場區(qū)隔在哪里？全世界的市場？銷售目標是如何估算出來的（亦即其假設(shè)條件為何）？步驟三 請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供關(guān)鍵技術(shù)說明書；產(chǎn)品生產(chǎn)制造及質(zhì)量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產(chǎn)或?qū)嶒炘O(shè)備等與所列數(shù)字來源合理否？
步驟四 研擬生產(chǎn)成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理？
步驟五 研擬銷售及管理人員之人事費用。
步驟六 銷售及管理費用是否低估？一般技術(shù)人員都會低估此項費用。
步驟七 上電腦建立電子試算表或修改創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者所提供在磁碟上之電子試算表，并不斷擬修正找出可行的投資計劃。
步驟八 重新確定資本金額。請參考第三章之五。
步驟九 編出未來5年預(yù)計損益表及股東權(quán)益變動表，未來5年預(yù)計資產(chǎn)負債表。
步驟十 依照投資機構(gòu)法人所規(guī)定的格式或本書建議之投資計劃書格式（附件5-1）撰寫本文。
三、實例研討：創(chuàng)設(shè)新公司投資計劃書格式
（一）背景
永輝投資股份有限公司系一家資本額新臺幣2億元之公司，專門從事對策略性工業(yè)之投資，該公司為幫助投資案之進行，特擬定“創(chuàng)設(shè)案投資計劃書格式’給創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者作參考。該格式適用于制造業(yè)，其他行業(yè)可自行刪減某些項目后即可適用。
（二）說明
XX股份有限公司內(nèi)部擬定之“投資計劃書格式”如附件5-1附件5-1XX股份有限公司投資計劃書（格式）
XX股份有限公司投資計劃書目錄
1.投資案匯總
2.創(chuàng)設(shè)公司基本資料
3.公司組織
4.股權(quán)結(jié)構(gòu)
5.業(yè)務(wù)內(nèi)容
6.技術(shù)與生產(chǎn)
公司地址：_____________
乙方：_________________
電話：_________________
公司地址：_____________
為拉動內(nèi)需，刺激消費市場，促進經(jīng)濟發(fā)展，甲、乙雙方在相互信任、相互支持的基礎(chǔ)上，本著公平、互利、誠實、自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，一致同意就甲方的財務(wù)顧問及會計業(yè)務(wù)簽訂協(xié)議如下：
一、委托目的和要求
1.財務(wù)顧問：乙方在_______年______月______日至_______年______月______日期間負責為甲方_________項目部與財務(wù)有關(guān)的法定會計業(yè)務(wù)外的財稅法規(guī)提供咨詢服務(wù)及工商法規(guī)提供咨詢服務(wù)。
2.財務(wù)：乙方在_______年______月______日至_______年______月______日期間負責為甲方的財務(wù)會計記帳工作。
3.乙方負責對甲方的驗資、審計及評估工作提供服務(wù)。
二、雙方的責任
(一)乙方責任
1.乙方應(yīng)按照《中華人民共和國注冊會計師法》、中國注冊會計師《獨立審計準則》的要求，對甲方提供的相關(guān)資料，實施必要的會計及程序，按照約定的時間完成業(yè)務(wù)，出具真實、合法的會計報告。
2.乙方對在執(zhí)業(yè)過程中知悉的商業(yè)秘密負有保密責任(除法律另有規(guī)定者外)。
3.在甲方提供的真實、合法的票據(jù)基礎(chǔ)上，乙方業(yè)務(wù)工作引起的一切經(jīng)濟和法律責任，全部由乙方負責。
(二)甲方責任
1.甲方應(yīng)對乙方開展工作給予充分的合作，提供必要的條件，并按乙方的要求，提供所需的相關(guān)資料，并按照本協(xié)議書約定金額及時足額支付費用。
2.甲方按規(guī)定承擔全部會計責任，乙方的責任不能替代、減輕或免除甲方的會計責任。但因乙方原因?qū)追皆斐傻膿p失，甲方有權(quán)向乙方追償。
三、特別約定事項____________________________________________。
四、業(yè)務(wù)收費
1.財務(wù)顧問年收費人民幣_________元(大寫：人民幣_________元)，合同簽訂日預(yù)付_________元，_______年______月______日前支付余款。
2.財務(wù)每月收費人民幣_________元(大寫：人民幣_________元)，每月10日前據(jù)實支付。
3.乙方對甲方的驗資、審計及評估工作的收費按乙方收費標準執(zhí)行。
五、違約責任
1.甲、乙雙方應(yīng)認真按照本協(xié)議的約定及有關(guān)法律規(guī)定履行自己的權(quán)利和義務(wù)。甲、乙雙方應(yīng)認真按照本協(xié)議約定及有關(guān)法律規(guī)定履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)或履行義務(wù)不符合本協(xié)議約定的，另一方有權(quán)拒絕或終止履行本協(xié)議，并追究違約責任;違約一方應(yīng)當承擔他方為實現(xiàn)債權(quán)而產(chǎn)生的一切費用和相關(guān)財產(chǎn)損失的賠償責任。
2.協(xié)議雙方應(yīng)嚴格履行對本協(xié)議具體內(nèi)容的保密責任，未經(jīng)雙方同意，不得隨意向兩方以外透露本協(xié)議有關(guān)條款。
3.本協(xié)議合作期屆滿，合作關(guān)系終止，但不影響本協(xié)議中約定的有關(guān)責任以及雙方未盡的權(quán)利與義務(wù)的效力和相應(yīng)的追償權(quán)。
4.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具同等法律效力。未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決。
5.本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切爭議、糾紛，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商無效時，依照法律程序解決。
六、本約定書經(jīng)雙方加蓋公章后生效，約定事項全部完成后失效。
甲方(蓋章)：_________
代表(簽字)：_________
_________年____月____日
在進行我國商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)的討論分析之前,首先筆者先對投資銀行的基本業(yè)務(wù)進行一下歸納闡述。
一、投資銀行的基本業(yè)務(wù)與功能
美國著名金融投資專家羅伯特·庫恩曾對投資銀行下過最佳定義,即:只有經(jīng)營一部分或全部資本市場業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)才是投資銀行。因此證券承銷、證券交易、兼并與收購、財務(wù)顧問服務(wù)、項目融資業(yè)務(wù)、基金管理、資產(chǎn)證券化、風險投資及衍生金融工具交易業(yè)務(wù)等都應(yīng)當屬于投資銀行業(yè)務(wù)。
作為直接融資市場最主要的媒介,投資銀行能比較好的解決市場上所存在的信息不對稱現(xiàn)象,促成資金供求方的資金流動,在整個金融市場上進行資源優(yōu)化配置,是構(gòu)造高效資本市場不可缺少的重要組成部分。
二、商業(yè)銀行從事投資銀行業(yè)務(wù)的必要性
(一)順應(yīng)全球金融市場混業(yè)經(jīng)營的趨勢,提升我國商業(yè)銀行競爭力
在全球金融市場中,現(xiàn)今實行混業(yè)經(jīng)營的金融機構(gòu)在向客戶提供全方位綜合服務(wù)上占有絕對優(yōu)勢。近年來商業(yè)銀行和投資銀行之間的交叉銷售成為大勢所趨,能夠達到規(guī)?；?jīng)營的效應(yīng),這種綜合多元化的經(jīng)營能夠較大程度地分散風險,為客戶提供更加創(chuàng)新的產(chǎn)品和金融綜合服務(wù),及時滿足客戶需求。
如果商業(yè)銀行還固守傳統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域,則其盈利將會面臨嚴峻的挑戰(zhàn)。事實上,商業(yè)銀行的資金來源正在逐步受到?jīng)_擊。首先,市場上投資渠道不斷增加,使得社會資金嚴重分流,商業(yè)銀行存款規(guī)模的不穩(wěn)定就會影響到可貸資金的規(guī)模和結(jié)構(gòu);其次,外資銀行、信托公司、投資公司等機構(gòu)搶走了商業(yè)銀行的部分優(yōu)質(zhì)客戶,導(dǎo)致資本市場的融資成本逐步下降,傳統(tǒng)通過銀行貸款的客戶紛紛轉(zhuǎn)向資本市場。
(二)提高銀行經(jīng)營效益,促進利潤多極增長
1.投資銀行業(yè)務(wù)大多屬于高附加值的中間業(yè)務(wù),拓展此項業(yè)務(wù)能夠為銀行拓展利潤來源,實現(xiàn)中間業(yè)務(wù)收入的規(guī)?；鲩L。
2.提高客戶的忠誠度。在為客戶提供存貸款服務(wù)的同時,商業(yè)銀行的投行業(yè)務(wù)能滿足客戶的融資、并購重組、上市財務(wù)顧問等服務(wù)需求,對于優(yōu)質(zhì)客戶的綜合營銷能力能得到增強,同時提高了客戶的滿意度及忠誠度。
(三)優(yōu)化銀行業(yè)務(wù)和收入結(jié)構(gòu)
長期以來我國商業(yè)銀行過分依賴信貸業(yè)務(wù)利差收入,中間業(yè)務(wù)收入占比偏低且來源單一。但是觀察國際主流銀行的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中,投行業(yè)務(wù)基本上占總收入的30%以上。隨著金融市場的迅猛發(fā)展,商業(yè)銀行應(yīng)該及早行動通過發(fā)展投資銀行等高附加值的創(chuàng)新型業(yè)務(wù)實現(xiàn)業(yè)務(wù)和收入結(jié)構(gòu)的調(diào)整。
(四)有助于降低商業(yè)銀行的經(jīng)營風險
開展財務(wù)顧問可以在項目前期接觸時掌握風險關(guān)鍵點;并購重組業(yè)務(wù)的開展可以促進企業(yè)的整合并盤活不良資產(chǎn);銀團貸款可以有效降低銀行本身和企業(yè)的市場及信用風險;采用資產(chǎn)證券化模式可以集中處置不良資產(chǎn),提高銀行流動性。
三、國內(nèi)商業(yè)銀行發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的示范——以光大、民生和興業(yè)銀行為例
(一)光大銀行的創(chuàng)新模式
在銀行內(nèi)部成立投資銀行部,同時采用傳統(tǒng)商業(yè)銀行的激勵機制。業(yè)務(wù)上以短期融資券為突破口,利用銀行同業(yè)的疏忽把握先機,通過政策支持短期內(nèi)實現(xiàn)投行業(yè)務(wù)突破,確立了光大銀行的短期融資券業(yè)務(wù)品牌。
(二)民生銀行的創(chuàng)新模式
采用事業(yè)部制搭建組織架構(gòu),在總行成立投資銀行事業(yè)部,通過總行資金定價系統(tǒng)競爭性地有償使用資金,采取市場化的形式發(fā)展投行業(yè)務(wù)。民生銀行把房地產(chǎn)封閉金融作為自己的品牌業(yè)務(wù),建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式和收費方式,在內(nèi)部保證了高效審批,專門成立的投行業(yè)務(wù)審批委員會,對項目進行單獨審批決策。
(三)興業(yè)銀行的創(chuàng)新模式
采用準事業(yè)部制的模式搭建組織架構(gòu),即在傳統(tǒng)商業(yè)銀行內(nèi)部成立投資銀行部,但是采取與傳統(tǒng)商業(yè)銀行相比更加靈活的激勵機制,這種方式在比較中更具有參考價值,但是科學合理的激勵機制是值得深入思考的。興業(yè)銀行把中小企業(yè)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)作為重點進行發(fā)展,創(chuàng)立了特色服務(wù)和收費模式,針對發(fā)展?jié)摿^大的中小企業(yè)提供覆蓋各個發(fā)展階段的金融服務(wù);另外該行發(fā)揮客戶資源優(yōu)勢通過與專業(yè)投行合作,把債券承銷擴大到金融債券,與專業(yè)投行分享金融債券的承銷費用。通過與同業(yè)密切合作打造了另一條創(chuàng)新發(fā)展之路。
綜上發(fā)現(xiàn),股份制商業(yè)銀行在發(fā)展投行業(yè)務(wù)的初期都是以某一精品業(yè)務(wù)為突破口搶占市場先機,從而在市場上樹立了此項投行業(yè)務(wù)的口碑。
四、國外大型投資銀行的經(jīng)驗借鑒及業(yè)務(wù)發(fā)展啟示——以高盛為例
后金融危機時代的前美國著名投資銀行高盛轉(zhuǎn)型為銀行控股公司,但其自身的投行拓展方式著實值得國內(nèi)商業(yè)銀行借鑒。高盛投行業(yè)務(wù)和融資、風險管理融合互動的發(fā)展模式,為提高客戶服務(wù)感受與業(yè)務(wù)創(chuàng)新支持而加強的研發(fā)力量,以及凝聚的團隊合作精神,都值得我們在今后發(fā)展中重點學習。雖然國內(nèi)處在分業(yè)監(jiān)管的前提下,但是依然可以發(fā)揮融資上的優(yōu)勢,形成貸款業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)的交叉銷售,強化為企業(yè)直接融資服務(wù)的功能。
(一)充分發(fā)揮融資優(yōu)勢,形成貸款業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)的交叉營銷
高盛經(jīng)驗:在開展重組并購時,高盛經(jīng)常利用直接股權(quán)投資或者過橋貸款、擔保資源作為撬動并購顧問、承銷等投行業(yè)務(wù)的手段,以此設(shè)計方案并獲取高額利潤。例如在美國德州電力的收購案中,高盛獲取的并購顧問費收入、貸款融資安排收入、風險管理收入的比例分別為20%、65%和15%。
(二)客戶營銷雙管齊下,打造專業(yè)團隊服務(wù)模式
高盛經(jīng)驗:在客戶營銷方面,國際成熟的投行業(yè)務(wù)是采用由一個客戶關(guān)系部門負責協(xié)調(diào)溝通,多個業(yè)務(wù)部門的產(chǎn)品專家對客戶進行營銷和服務(wù)的模式,因為當產(chǎn)品跨度很大時且客戶對于服務(wù)又有及時性和專業(yè)性的要求,單一客戶經(jīng)理不可能成為相應(yīng)的專家。高盛在開展并購業(yè)務(wù)時,在營銷階段就有并購、行業(yè)、融資安排和風險管理領(lǐng)域的專家直接參與營銷,并直接進行服務(wù)。這種方式可以有效提高營銷和服務(wù)的效率,提升銀行專業(yè)形象。
(三)組建投行研究隊伍,提升整體專業(yè)形象
高盛經(jīng)驗:高盛很重視投行的研究能力,在集團管理委員會下設(shè)全球投資研究部,向客戶提供高質(zhì)量的經(jīng)濟研究成果和投資建議,有效提高了自身在經(jīng)濟、投資組合策略以及股票分析等領(lǐng)域的地位。這種高水平的研究力量在對高端客戶營銷時提供了有力的支持且提高了服務(wù)水平。
五、我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)的策略探討
國際上較為成熟的投行業(yè)務(wù)大類包括:證券承銷、證券交易、財務(wù)顧問、企業(yè)并購、項目融資、資產(chǎn)管理等。但是基于法律制度原因我國商業(yè)銀行目前還無法開展證券承銷和交易業(yè)務(wù)等投資銀行的根本業(yè)務(wù)。但是可以再后者上尋求業(yè)務(wù)的突破。
(一)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是現(xiàn)資銀行業(yè)務(wù)的核心業(yè)務(wù),市場和利潤空間巨大。財務(wù)顧問業(yè)務(wù)不占用銀行的資金,不增加銀行的經(jīng)營風險,降低對利差收入的過度依賴,是能夠創(chuàng)造高附加值的最具活力的業(yè)務(wù)。
依托銀團貸款等結(jié)構(gòu)化項目融資業(yè)務(wù)發(fā)展融資及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是成熟投資銀行的主要業(yè)務(wù)品種。我們應(yīng)積極采用通過參與政府主導(dǎo)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目融資介入到政府財務(wù)顧問和大型國企財務(wù)顧問的市場中。銀行利用自身在人力、智力、信息、技術(shù)等多方面的優(yōu)勢根據(jù)客戶需求創(chuàng)造工具,為客戶提供決策建議以及規(guī)劃方案等綜合金融服務(wù),通過這種顧問服務(wù)賺取手續(xù)費。
(二)項目融資業(yè)務(wù)
1.直接融資業(yè)務(wù)
通過承銷企業(yè)短期融資券、中期票據(jù)等方式為企業(yè)提供更加靈活的融資平臺,滿足客戶全方位的金融需求。
2.結(jié)構(gòu)性融資業(yè)務(wù)
1)嘗試開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)
資產(chǎn)證券化過程中,商業(yè)銀行的主要角色是發(fā)起人和服務(wù)商。作為發(fā)起人,建立最初的信貸關(guān)系,形成用以證券化的資產(chǎn)向SPV出售貸款;作為服務(wù)商,銀行從借款人手中收取付款,將借款還款轉(zhuǎn)交給投資者的托管人,對借款人的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,向托管人提交報告等。
資產(chǎn)證券化能將資產(chǎn)負債表上的不良資產(chǎn)由表內(nèi)移至表外,從而提高銀行資產(chǎn)的流動性和盈利性,所以是解決銀行不良資產(chǎn)的最佳途徑。
2)積極聯(lián)系金融同業(yè)機構(gòu)展開合作,如可以考慮對銀行系金融租賃公司等企業(yè)的應(yīng)收收入權(quán)益進行產(chǎn)品設(shè)計。
3)通過與當?shù)匦磐泄竞献鞯姆绞酱罱ǜ咝С掷m(xù)運轉(zhuǎn)的零售產(chǎn)品資金池,通過此項業(yè)務(wù)模式的設(shè)計,以來為銀行零售業(yè)務(wù)的發(fā)展搭建創(chuàng)新型產(chǎn)品庫,有效快速擴張高端客戶群體;二來為銀行帶來持續(xù)的中間業(yè)務(wù)收入來源。
