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時間：2023-07-20 09:22:16
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《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》中指出，投資企業(yè)與聯(lián)營、合營企業(yè)之間發(fā)生的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益按照持股比例計算歸屬于投資企業(yè)的部分，應(yīng)當(dāng)予以抵銷，在此基礎(chǔ)上確認(rèn)投資損益。該未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益的抵銷既包括順流交易(投資企業(yè)向其聯(lián)營、合營企業(yè)出售資產(chǎn))，也包括逆流交易(聯(lián)營、合營企業(yè)向投資企業(yè)出售資產(chǎn))。而如果投資企業(yè)還需要對外編制合并財務(wù)報表，則在順流交易時，應(yīng)在合并財務(wù)報表中對投資收益及包含未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益的營業(yè)收入、營業(yè)成本進(jìn)行調(diào)整，抵銷有關(guān)利潤中包含的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益，并相應(yīng)調(diào)整對聯(lián)營、合營企業(yè)的投資收益；在逆流交易時，應(yīng)在合并財務(wù)報表中對長期股權(quán)投資及包含未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益的資產(chǎn)賬面價值進(jìn)行調(diào)整，抵銷有關(guān)資產(chǎn)賬面價值中包含的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益，并相應(yīng)調(diào)整對聯(lián)營、合營企業(yè)的長期股權(quán)投資。
(二)對抵銷未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益處理原則制定原因的分析
順逆流交易會計處理是以實(shí)體理論為基礎(chǔ)的。實(shí)體理論的核心就是要將與母公司有關(guān)的聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)、子公司等作為一個整體來反映，認(rèn)為合并財務(wù)報表是以整個企業(yè)集團(tuán)為會計主體而編制的。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則雖然并沒有規(guī)定要將聯(lián)營、合營企業(yè)納入合并財務(wù)報表的范圍，但是通過對聯(lián)營、合營企業(yè)的投資進(jìn)行權(quán)益法處理后，聯(lián)營、合營企業(yè)的凈資產(chǎn)和凈利潤中歸屬于投資企業(yè)的部分已經(jīng)進(jìn)入了投資企業(yè)財務(wù)報表，那么它們之間的交易也應(yīng)該按照母子公司之間的交易一樣進(jìn)行抵銷，以免虛增該實(shí)體的資產(chǎn)或利潤。由此可知，會計準(zhǔn)則制定的一個根本出發(fā)點(diǎn)是防止投資企業(yè)通過與聯(lián)營、合營企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易虛增利潤和資產(chǎn)。
二、抵銷未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益處理的實(shí)例分析
(一)逆流交易的實(shí)例分析
例1：甲企業(yè)于2011年1月取得乙企業(yè)20%有表決權(quán)股份，能夠?qū)σ移髽I(yè)施加重大影響。假定甲企業(yè)取得該項(xiàng)投資時，乙企業(yè)各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值與其賬面價值相同。2011年8月，乙企業(yè)將其成本為600萬元的某商品以1 000萬元的價格出售給甲企業(yè)，甲企業(yè)將取得的商品作為存貨。至2011年資產(chǎn)負(fù)債表日，甲企業(yè)仍未對外出售該存貨。乙企業(yè)2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤為2 000萬元。假定不考慮所得稅影響，分兩種情形進(jìn)行分析：
1.假定甲企業(yè)沒有其他子公司，無需對外編制合并財務(wù)報表。
分錄A(2 000萬×20%)：
借：長期股權(quán)投資
4 000 000
貸：投資收益
4 000 000
分錄B(400萬×20%)：
借：投資收益
800 000
貸：長期股權(quán)投資
800 000
為了說明抵銷未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益分錄的意義，首先需要引入一個概念：單行合并。所謂單行合并是相對于完全合并而言的。按照實(shí)體理論的要求，必須把包含聯(lián)營、合營企業(yè)的部分都納入廣義合并范圍，把投資企業(yè)與聯(lián)營、合營企業(yè)看做一個整體企業(yè)?？墒且?yàn)橥顿Y企業(yè)對聯(lián)營、合營企業(yè)沒有控制，不能按照合并財務(wù)報表的常規(guī)方法處理，只能通過單行合并方式進(jìn)行處理。即，對于投資企業(yè)與聯(lián)營、合營企業(yè)合并后整體企業(yè)的資產(chǎn)增加或減少(包括虛增)，不能直接增減相應(yīng)的資產(chǎn)，而只能通過對投資企業(yè)長期股權(quán)投資賬面價值進(jìn)行調(diào)整的方式進(jìn)行反映；同理，對于投資企業(yè)與聯(lián)營、合營企業(yè)合并后整體利潤的增加或減少(包括虛增)，也只能通過對投資企業(yè)投資收益賬面價值的調(diào)整進(jìn)行反映。由此形成一個已經(jīng)抵銷了與聯(lián)營、合營企業(yè)未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益后的“單行合并財務(wù)報表”。
由此，我們把甲企業(yè)與乙企業(yè)作為一個整體企業(yè)觀察后發(fā)現(xiàn)，整體企業(yè)利潤虛增80萬元，根據(jù)單行合并要求，甲企業(yè)只能把投資收益調(diào)減80萬元；整體企業(yè)中存貨的價值虛增了80萬元，也只能通過抵銷長期股權(quán)投資80萬元來反映。抵銷后，甲企業(yè)資產(chǎn)、利潤增加金額都為320萬元，沒有虛增。從本質(zhì)看，抵減的長期股權(quán)投資80萬元正是甲企業(yè)存貨虛增部分；抵減的投資收益80萬元也恰好是乙企業(yè)利潤虛增部分。
2.如果甲企業(yè)有其他子公司，需要對外編制合并財務(wù)報表。在對甲企業(yè)個別報表進(jìn)行A、B筆分錄處理后，應(yīng)在合并財務(wù)報表中進(jìn)行以下調(diào)整，分錄C：
借：長期股權(quán)投資
800 000
貸：存貨
800 000
對于該筆會計分錄，可做如下分析：
由于此時甲企業(yè)有子公司，需要對外編制合并財務(wù)報表，那么在年末編制合并財務(wù)報表時，甲企業(yè)會編制相應(yīng)的抵銷分錄來抵銷內(nèi)部交易。此時，可以把對于子公司、聯(lián)營、合營企業(yè)的所有抵銷分錄放在期末統(tǒng)一進(jìn)行處理，在發(fā)生時暫不抵銷。即先不考慮未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益，進(jìn)行正常處理。分錄D(2 000萬×20%)：
借：長期股權(quán)投資
4 000 000
貸：投資收益
4 000 000
同時需要理清一點(diǎn)，此時按照實(shí)體理論編制合并財務(wù)報表，不僅僅只包含甲企業(yè)與乙企業(yè)的“單行合并財務(wù)報表”，而是一個包含了甲企業(yè)、乙企業(yè)、甲企業(yè)子公司的更大范圍的“單行合并財務(wù)報表”。因?yàn)榧灼髽I(yè)必須與其子公司編制“完全合并財務(wù)報表”，再把該“完全合并財務(wù)報表”用來與聯(lián)營、合營企業(yè)編制新的“單行合并財務(wù)報表”，以反映整個實(shí)體真實(shí)的資產(chǎn)、利潤等情況。
在“完全合并財務(wù)報表”中，甲企業(yè)抵銷了與其子公司的內(nèi)部交易，使資產(chǎn)或利潤不至于虛增，并且此時的抵銷分錄抵銷的就是相應(yīng)虛增項(xiàng)目。為了使對外報出的“完全合并財務(wù)報表”具有內(nèi)在一致性(因?yàn)槿绻灼髽I(yè)與其子公司有內(nèi)部存貨逆流交易，在甲企業(yè)與其子公司編制的抵銷分錄中，就是抵銷的存在于甲企業(yè)報表上存貨的虛增部分)，就要求把跟乙企業(yè)未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益導(dǎo)致的存貨虛增80萬元部分按照抵銷“存貨”項(xiàng)目進(jìn)行處理，對于乙企業(yè)虛增的營業(yè)收入、營業(yè)成本就按照“營業(yè)收入”與“營業(yè)成本”進(jìn)行抵銷，分錄E：
借：營業(yè)收入
2 000 000
貸：營業(yè)成本
1 200 000
存貨
800 000
如前所述，聯(lián)營、合營企業(yè)并未納入“完全合并財務(wù)報表”的范圍，對于乙企業(yè)虛增的營業(yè)收入和營業(yè)成本，依然只能以“投資收益”的減少來代替；而甲企業(yè)由于進(jìn)入了“完全合并財務(wù)報表”范圍，存貨的虛增部分可以按照“存貨”項(xiàng)目進(jìn)行抵銷；分錄F(400萬×20%)：
借：投資收益
800 000
貸 ：存貨
800 000
此時，把分錄D與分錄F合并可得分錄G：
借：長期股權(quán)投資
4 000 000
貸：投資收益
3 200 000
存貨
800 000
從最終的合并分錄G可以發(fā)現(xiàn)，最終利潤與資產(chǎn)都只增加320萬元，與前述假如甲企業(yè)不編制合并財務(wù)報表時對于資產(chǎn)、利潤的影響金額完全一致。完全合并財務(wù)報表中反映了整個實(shí)體的真實(shí)情況。
此時，我們再進(jìn)一步解釋說明C筆分錄。這里有一個前提也要首先理清，即甲企業(yè)在沒有子公司不需要編制合并財務(wù)報表時的會計處理與甲企業(yè)假如有子公司需要編制合并財務(wù)報表時的會計處理在本質(zhì)上是相互獨(dú)立的，只是按照兩種不同假定前提進(jìn)行的不同的會計處理?？墒窃谛问缴?，由于甲企業(yè)先進(jìn)行了第一種處理(編制了A、B筆分錄)，為了使得這兩種不同假定前提下的處理真正達(dá)到本質(zhì)上獨(dú)立(使兩種不同假設(shè)前提下的處理最終對于實(shí)體的財務(wù)報表資產(chǎn)、利潤的影響金額都只是320萬元)，就必須在形式上考慮A、B筆分錄的影響(《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》特別強(qiáng)調(diào)了“進(jìn)行上述處理后”，也就是做出了A、B筆分錄進(jìn)行處理后，甲企業(yè)如果此時又需要對外編制合并財務(wù)報表的，再做C筆分錄)。即我們在甲企業(yè)A、B筆分錄的基礎(chǔ)上，必須通過編制一筆分錄C，使得A、B、C合并后最終與E筆分錄一致，才能保證在實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立，使其最終在第二種假定前提下的處理對于實(shí)體財務(wù)報表中資產(chǎn)、利潤的影響金額都只是320萬元。我們通過分錄進(jìn)行說明：
在甲企業(yè)正常編制合并財務(wù)報表時，如前所述，通過D、F筆分錄就可得到最終分錄G，而此處前提為甲已經(jīng)做了一筆(2 000萬-400萬×20%)：
借：長期股權(quán)投資
3 200 000
貸：投資收益
3 200 000
從形式上看，這筆分錄和最終分錄G只差C筆分錄，編制C筆分錄后，就實(shí)現(xiàn)了保證實(shí)質(zhì)獨(dú)立的目的。
但是，我們?nèi)孕枰獜膶?shí)際意義上說明C筆分錄。我們知道，在A、B筆分錄中甲已經(jīng)通過把長期股權(quán)投資抵銷80萬元，實(shí)現(xiàn)了抵銷虛增資產(chǎn)的目的。而甲企業(yè)賬面上真正虛增的是存貨而非長期股權(quán)投資，此時，既然甲企業(yè)已經(jīng)需要對外編制完全合并財務(wù)報表，并且虛增的存貨體現(xiàn)在甲企業(yè)財務(wù)報表上，能夠進(jìn)入“完全合并財務(wù)報表”的范圍，那么應(yīng)該通過真正抵銷存貨而非替代性的長期股權(quán)投資來實(shí)現(xiàn)抵銷虛增資產(chǎn)的目的。所以，只需要再做C筆分錄，就可以把抵銷的長期股權(quán)投資恢復(fù)，并抵銷真正虛增的存貨部分。而對于虛增的營業(yè)收入與營業(yè)成本，由于聯(lián)營、合營企業(yè)的報表仍然不并入“完全合并財務(wù)報表”而只有繼續(xù)以投資收益的抵銷來替代，不用恢復(fù)已經(jīng)抵銷的投資收益。
(二)順流交易的實(shí)例分析
例2：承例1，把乙企業(yè)向甲企業(yè)出售商品改為甲企業(yè)將其賬面價值為600萬元的商品以1 000萬元的價格出售給乙企業(yè)，其他條件不變。
1.先假定甲企業(yè)沒有其他子公司，無需對外編制合并財務(wù)報表。
分錄A：
借：長期股權(quán)投資
4 000 000
貸：投資權(quán)益
4 000 000
分錄B：
借：投資收益
800 000
貸：長期股權(quán)投資
800 000
前文述及逆流交易時已引入“單行合并”的概念，在此依舊可以進(jìn)行如下理解：整體企業(yè)利潤虛增80萬元，甲企業(yè)只能把投資收益調(diào)減80萬元。另一方面，整體企業(yè)中存貨的價值虛增了80萬元，也只能通過抵銷長期股權(quán)投資80萬元調(diào)整。抵銷后，甲企業(yè)資產(chǎn)、利潤增加金額都為320萬元，沒有虛增。從本質(zhì)上看，抵減的長期股權(quán)投資80萬元正是乙企業(yè)存貨虛增部分；抵減的投資收益80萬元也恰是甲企業(yè)利潤虛增部分。
2.如果甲企業(yè)有其他子公司，需要對外編制合并財務(wù)報表。在對甲企業(yè)個別報表進(jìn)行上述處理后，應(yīng)在合并財務(wù)報表中進(jìn)行以下調(diào)整，分錄C：
借：營業(yè)收入
2 000 000
貸：營業(yè)成本
1 200 000
投資收益
800 000
對于該筆會計分錄，也可做如下分析：
同逆流交易的分析，先不考慮未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益，進(jìn)行正常處理。分錄D(2 000萬×20%)：
借：長期股權(quán)投資——損益調(diào)整
4 000 000
貸：投資收益
4 000 000
同樣，甲企業(yè)必須跟其子公司編制“完全合并財務(wù)報表”，再把該“完全合并財務(wù)報表”用來與聯(lián)營、合營企業(yè)編制新的“單行合并財務(wù)報表”，以反映整個實(shí)體真實(shí)的資產(chǎn)、利潤情況。同理，為了使得對外報出的“完全合并財務(wù)報表”具有內(nèi)在一致性，就要求把由于甲企業(yè)與乙企業(yè)之間的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益所導(dǎo)致的利潤虛增80萬元部分按照抵銷“營業(yè)收入”和“營業(yè)成本”項(xiàng)目進(jìn)行處理，對于乙企業(yè)虛增存貨80萬元部分，就按照抵銷存貨進(jìn)行處理。分錄E：
借：營業(yè)收入
2 000 000
貸：營業(yè)成本
1 200 000
貸：存貨
800 000
同樣，由于聯(lián)營、合營企業(yè)并未納入“完全合并財務(wù)報表”的范圍，對于乙企業(yè)虛增的存貨，由于其未能體現(xiàn)在“完全合并財務(wù)報表”中，依然只能按照單行合并的要求，以“長期股權(quán)投資”的減少來代替；而甲企業(yè)由于其進(jìn)入了“完全合并財務(wù)報表”范圍，利潤的虛增部分可以按照“營業(yè)收入”和“營業(yè)成本”項(xiàng)目進(jìn)行抵銷。而分錄F：
借：營業(yè)收入
2 000 000
貸：營業(yè)成本
1 200 000
長期股權(quán)投資
800 000
此時，把D筆分錄與F筆分錄合并可得分錄G：
借：長期股權(quán)投資
3 200 000
營業(yè)收入
2 000 000
貸：投資收益
4 000 000
營業(yè)成本
1 200 000
從最終的合并分錄G可以發(fā)現(xiàn)，利潤與資產(chǎn)都只增加320萬元。與前述假如甲企業(yè)不編制合并財務(wù)報表時對于整個實(shí)體資產(chǎn)、利潤的影響金額一致，完全合并財務(wù)報表中反映了真實(shí)情況。
同逆流交易部分的分析，由于此時再采取第二種假定前提進(jìn)行處理，編制分錄的科目和金額會受到第一種假定前提下A、B筆分錄的科目和金額的影響，我們必須考慮到之前的影響，在此基礎(chǔ)上，再編制抵銷分錄，以使按照第二種假定前提編制的分錄，其最終對實(shí)體的財務(wù)報表中資產(chǎn)、利潤的影響金額都是320萬元，而不會與第一種假定前提的處理產(chǎn)生差異。
下面通過分錄進(jìn)行說明：在甲企業(yè)正常編制合并財務(wù)報表時，根據(jù)前面所述，通過D、F筆分錄就可得到最終分錄G，而此處前提為甲已經(jīng)做了一筆[(2 000萬-400萬)×20%]：
借：長期股權(quán)投資
3 200000
貸：投資收益
3 20 0 000
一、研究背景
房地產(chǎn)私募股權(quán)投資基金（下文中亦簡稱為私募房基）作為私募股權(quán)基金的一種類型，其通過向機(jī)構(gòu)投資者或者高凈值客戶個人發(fā)行收益憑證來募集資金，再通過專業(yè)的私募房基投資管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。國內(nèi)房地產(chǎn)市場宏觀調(diào)控的大背景，將會私募房基成為房企新的融資渠道，此市場也會迎來巨大的機(jī)遇和發(fā)展（陳瑛2014）。中國大部分房地產(chǎn)私募股權(quán)投資基金發(fā)展萌芽于2010年，所以這年被認(rèn)為是我國私募房基的元年。截至目前，除少部分基金結(jié)束了續(xù)存期外，大部分都未完成“募-投-管-退”的完整基金管理周期。因此大多數(shù)國內(nèi)私募房基的投資水平、盈利能力和管理水平尚未可知和明確。因此我國私募房基在退出方式的選擇上的研究仍屬較新的研究領(lǐng)域，缺乏成熟的判嘁讕鶯托卸準(zhǔn)則。
二、國內(nèi)私募房基的退出方式
從國際市場的經(jīng)驗(yàn)來看，私募房基的退出方式有許多種，主要與其投資模式相關(guān)聯(lián)，包括IPO、單純的物業(yè)出售、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、REITs、（針對債權(quán)投資的）收回本息、項(xiàng)目公司清算和強(qiáng)制贖回等方式。國內(nèi)私募房基主要用于投資房地產(chǎn)項(xiàng)目（住宅、寫字樓、商業(yè)等），退出方式以物業(yè)出售和股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種為主流。實(shí)際操作形式有以下幾種：有輔助重資產(chǎn)運(yùn)作的，如私募房基管理公司參與買地、通過自身的開發(fā)團(tuán)隊或聯(lián)合其他開發(fā)商合作開發(fā)，建成后出售物業(yè)實(shí)現(xiàn)退出；也可以用較低價格收購物業(yè)，通過對其進(jìn)行資產(chǎn)改善工作，再以較高價格出售獲利；也有輕資產(chǎn)方式運(yùn)作的，通過股權(quán)或債權(quán)的形式給資金短缺的房企提供過橋融資，幫助其收購?fù)恋?、籌措建設(shè)資金等，在達(dá)到約定期限和一定條件后通過股權(quán)回購或股權(quán)第三者轉(zhuǎn)讓的方式退出。投資于公司的基金，一般可通過資本市場退出，包括以IPO退出，或在二級市場出售已上市公司股票退出。在國外，商業(yè)地產(chǎn)還可以采用發(fā)REITs的方式退出，但國內(nèi)的法律法規(guī)尚不成熟，仍不能采用。
由于本文篇幅所限，且根據(jù)國內(nèi)外關(guān)于私募股權(quán)投資基金的退出研究（章超斌2012），本文只討論且涉及兩種主流退出方式：首次公開發(fā)行上市（IPO）及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。IPO的退出方式在我國仍然是PE退出的最主要渠道之一，相比其他的退出方式，其通?？梢垣@得較高的投資收益（印露2009）。IPO退出方式也有利于提高PE的品牌知名度和社會認(rèn)可度，為其未來的投資提供便利。雖然，在我國由于IPO的門檻限制及房地產(chǎn)宏觀政策的調(diào)控，國內(nèi)私募房基IPO之路基本無望，已有的資本市場不能用來容納這類產(chǎn)品，但是新三板、中小板、創(chuàng)業(yè)板等二級市場的建立，都預(yù)示我國的資本市場環(huán)境會得到逐步完善，分級類證券市場會越來越多。因此本文選取IPO方式更多的是一種前瞻性的考量。另一種退出方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指私募房基公司通過非公開上市的方式將其所持被投資企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給其他投資者，從而實(shí)現(xiàn)資本撤出獲得收益的退出方式。由于是非公開發(fā)行，因此時間和經(jīng)濟(jì)成本較IPO少，私募房基能夠迅速的退出，因此在近年來成為私募房基退出的首要選擇，占有較大比例。
三、博弈論模型構(gòu)建
（一）博弈理論
博弈論是研究多個參與主體之間在特定的條件下，根據(jù)對方的策略來執(zhí)行實(shí)施對應(yīng)策略的學(xué)科，也稱為對策論（張維迎2004）。
私募房基的退出方式選擇的本質(zhì)是私募房基管理公司和被投房企之間的收益博弈。私募房基管理公司以期獲得較高的投資回報率和社會聲譽(yù)，被投企業(yè)以期獲得可持續(xù)快速發(fā)展；各自都會選擇自身受益最大化的策略。
（二）模型基本假設(shè)及構(gòu)建
本文的私募房基退出方式博弈模型遵循以下基本假設(shè)：
假設(shè)1：博弈的參與兩方主體為私募房基管理公司和被投房企；
假設(shè)2：對于私募房基公司而言可以考慮可轉(zhuǎn)換證券和不轉(zhuǎn)換證券兩種方式，而被投房企可以選擇IPO和股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
假設(shè)3：通過IPO或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的預(yù)期總收益為I；被投企業(yè)選擇通過IPO方式退出，需要支付保薦費(fèi)、承銷費(fèi)等中間費(fèi)用，因?yàn)榇速M(fèi)用與經(jīng)濟(jì)周期有關(guān)，為便于理解，本博弈模型假設(shè)其平均值為C；股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對于IPO方式，成本可忽略不計，此處假設(shè)為0；
假設(shè)4：選擇IPO退出后，私募房基公司和被投房企獲得聲譽(yù)和IPO溢價為R1和R2，為計算簡便，其收益以總收益為底數(shù)計算，即Ri=aiI（ai>0，i=1or2）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的聲譽(yù)收益為零；
假設(shè)5：當(dāng)私募房基公司選擇不轉(zhuǎn)換證券方式退出時，可從被投房企獲得收益P1；當(dāng)私募房基公司選擇轉(zhuǎn)換證券方式退出時，控制權(quán)轉(zhuǎn)移到被投房企，被投房企獲得收益P2，假設(shè)轉(zhuǎn)換后被投房企所占股份份額b，那么私募房基公司持有股份份額為1-b；
基于以上五個假設(shè)，本文的我國私募房基退出方式選擇博弈的收益矩陣構(gòu)建如下：
從上述博弈矩陣可以發(fā)現(xiàn)，對私募房基公司而言，選擇不轉(zhuǎn)換證券時，IPO的方式顯然可以得到聲譽(yù)收益和溢價收益a1I；選擇轉(zhuǎn)換證券時，比較（1-b）（I-C）+a1I和（1-b）I，如果a1I>（1-b）C時，則選擇IPO方式可獲得更高收益，反之則選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓。同理，對于被投房企而言，選擇不轉(zhuǎn)換證券時，比較I-C+a2I+P2-P1與I-P1，如果a2I+P2>C，則選擇IPO，反之IPO成本高企，應(yīng)選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓；選擇轉(zhuǎn)換債券時，比較b（I-C）+a2I+P2與bI，如果a2I+P2>bC，則選擇IPO，反之應(yīng)選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
對博弈雙方而言，其效益之和達(dá)到最大化時可以選擇最優(yōu)退出策略。對IPO方式而言，博弈雙方的效益之和為：
U=（1+a1+a2）I+P2-C （1）
對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出方式而言，博弈雙方的效益之和為：
V=I （2）
無論是選擇IPO還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可轉(zhuǎn)換證券和不可轉(zhuǎn)換證券都不影響總效益，只是對雙方的收益進(jìn)行分配有所不同。因此對于雙方總體而言，比較（1）式與（2）式，當(dāng)U>V，即（a1+a2）I+P2>C時，通過IPO方式退出所帶來的聲譽(yù)收益和溢價收益與被投房企所獲得的控制權(quán)收益之和大于IPO成本時，私募房基公司會選擇IPO作為最佳的退出方式；反之，則應(yīng)選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
四、對我國私募房基退出方式的啟示
總體而言，與國外的私募房基以IPO退出為主流的情形不同，國內(nèi)私募房基退出的主要方式是股權(quán)轉(zhuǎn)讓；以IPO方式退出受到諸多政策限制，目前仍未放開。因此反映到上述模型中，中國私募房基IPO成本是無窮大的，這和我國分類多級資本市場的發(fā)育不足，企業(yè)入市門檻高企，成交量低等因素有很大相關(guān)性。在我國房地產(chǎn)私募股權(quán)投資基金可展望成櫬蠖嗍房企新的融資工具的趨勢下，急需建立適合房地產(chǎn)私募股權(quán)投資基金的資本交易市場，實(shí)現(xiàn)資本市場運(yùn)營體系的閉環(huán)，這才是我國形成成熟房地產(chǎn)金融市場的根本前提。
對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式而言，因?yàn)槠湎鄬τ贗PO方式的交易成本可以忽略不計，因此可以實(shí)現(xiàn)快速且高效的資金流轉(zhuǎn)。但是，此方式的信息獲取方面的隱性成本相比于公開市場而言相對較高，為了簡便因此也為在模型中提及。因此在實(shí)際的業(yè)務(wù)操作中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式相比IPO更少可能獲得高收益或者額外收益。有的時候，賣家尋找不到可以提供可獲取高收益的買家，買家也尋找不到可獲取的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。因此為了完善這種退出方式，仍然需要建立公開化的產(chǎn)權(quán)交易市場，減少信息獲取成本，同時加強(qiáng)監(jiān)管和規(guī)章建設(shè)。
參考文獻(xiàn)
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一、房地產(chǎn)投資項(xiàng)目的實(shí)物期權(quán)概述
（一）實(shí)物期權(quán)的涵義
期權(quán)是一種讓擁有者以特定的價格在未來特定的日期或之前購買或賣出一定數(shù)量的基本證券的一種合約。期權(quán)被劃分為金融期權(quán)和實(shí)物期權(quán)，金融期權(quán)是一種衍生產(chǎn)品，它是以金融產(chǎn)品為標(biāo)的物的。實(shí)物期權(quán)是金融期權(quán)在實(shí)物領(lǐng)域的發(fā)展，其標(biāo)的物不再是金融資產(chǎn)，而是某一項(xiàng)投資的價值。而它賦予的權(quán)利也往往是某項(xiàng)投資的選擇權(quán)，即選擇投資還是不投資，或者是現(xiàn)在投資還是延遲投資。擁有實(shí)物期權(quán)，投資者就可以在一定時期內(nèi)根據(jù)某些價值變動靈活選擇投資方案。實(shí)物期權(quán)與在市場上公開交易的以金融產(chǎn)品（比如股票、債權(quán)）為標(biāo)的資產(chǎn)的金融期權(quán)相類似，是一種將期權(quán)的基本理論應(yīng)用到企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)的經(jīng)營管理和投資決策的，它是一種不公開交易的選擇權(quán)。由于這種期權(quán)的標(biāo)的物不是金融資產(chǎn)，而是實(shí)物投資項(xiàng)目或企業(yè)，因此將其稱之為實(shí)物期權(quán)。
（二）房地產(chǎn)投資項(xiàng)目涉及的實(shí)物期權(quán)種類
1.延遲期權(quán)。受到國家或者社會經(jīng)濟(jì)和政治狀況、地區(qū)或城市經(jīng)濟(jì)狀況地段以及市場環(huán)境的影響，房地產(chǎn)開發(fā)商很難準(zhǔn)確的掌握這些因素是如何影響投資項(xiàng)目的價值并且很難進(jìn)行精確的定性和定量的預(yù)測。這時市場情況不確定，那么開發(fā)商就可以推遲作出決策。
2.放棄期權(quán)。房地產(chǎn)投資項(xiàng)目在很多時候可能不能夠達(dá)到原有目標(biāo)甚至有可能產(chǎn)生損失。那么這時候放棄投資有可能還會有項(xiàng)目價值的凈殘值可以回收，所以選擇放棄是明智的。
3.分階段投資期權(quán)。房地產(chǎn)投資項(xiàng)目的投資比一般項(xiàng)目要大得多。理性的決策者不會把資金一次性投入房地產(chǎn)投資項(xiàng)目，這樣風(fēng)險會很大。所以分階段投資并且令其滾動發(fā)展是最明智的選擇。
（三）房地產(chǎn)投資項(xiàng)目的實(shí)物期權(quán)特點(diǎn)分析
1.投資的風(fēng)險性。高風(fēng)險性是房地產(chǎn)投資項(xiàng)目的一個主要特性之一，主要是因?yàn)樗遣粍赢a(chǎn)，一旦建成便不可移動。還有就是它在短期內(nèi)變現(xiàn)的可能性很小并且難以流動。
2.運(yùn)營的不確定性。大型的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目，尤其是對于跨區(qū)域和投資金額大的項(xiàng)目而言。項(xiàng)目運(yùn)營中的不確定性會比一般項(xiàng)目高，對于一項(xiàng)用傳統(tǒng)方法計算出其價值為負(fù)的項(xiàng)目而言，并不等于就永遠(yuǎn)放棄該項(xiàng)目的投資，而是用實(shí)物期權(quán)的思想靜等市場的變化。
3.實(shí)施的多階段性。大型項(xiàng)目想要在短時間內(nèi)一次開發(fā)完成，其可能性極小。所以房地產(chǎn)投資項(xiàng)目一般都是分階段進(jìn)行的。并且各個階段之間也不是獨(dú)立的，前一個階段是后一個的前提和基礎(chǔ)。前一個階段產(chǎn)生的現(xiàn)金流對于后一階段的決策有借鑒意義。
二、房地產(chǎn)投資項(xiàng)目的實(shí)物期權(quán)定價模型
（一）B-S實(shí)物期權(quán)定價模型
B-S模型假設(shè)：假設(shè)一：期權(quán)在買賣過程中無交易成本。假設(shè)二：短期的無風(fēng)險利率在期權(quán)壽命期內(nèi)保持不變。假設(shè)三：期權(quán)到期日才能行權(quán)。假設(shè)四：標(biāo)的股票不分紅。假設(shè)五：對賣空沒有如保證金等任何限制，投資者可自由使用賣空所得資金。假設(shè)六：所有交易隨機(jī)發(fā)生，價格隨機(jī)游走。B-S模型的的主要公式：
式中：C0——看漲期權(quán)的當(dāng)前價值；S0——標(biāo)的股票的當(dāng)前價格；N（d）——標(biāo)準(zhǔn)正態(tài)分布中離差小于d的概率；PV（x）——期權(quán)的執(zhí)行價格的現(xiàn)值；e——約等于2.7183；t——期權(quán)到期日前的時間；σ——股票回報率的標(biāo)準(zhǔn)差。
（二）房地產(chǎn)投資項(xiàng)目實(shí)物期權(quán)參數(shù)的修正
1.標(biāo)的資產(chǎn)的價值（S）。房地產(chǎn)投資項(xiàng)目的標(biāo)的資產(chǎn)可以看作是開發(fā)的項(xiàng)目，譬如寫字樓、商鋪、住宅、酒店等。在實(shí)物期權(quán)的計算中，標(biāo)的資產(chǎn)就是開發(fā)項(xiàng)目預(yù)期現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。
2.期權(quán)的執(zhí)行價格（X）。房地產(chǎn)投資項(xiàng)目的執(zhí)行價格就是初始投資成本，主要包括借款的財務(wù)費(fèi)用、施工建造費(fèi)用、土地費(fèi)用等。可以依據(jù)預(yù)計投入資本計算投資成本現(xiàn)值。
3.期權(quán)的期限（T）。開發(fā)商在決策的時候要對決策的最后時間作出界定。每一房地產(chǎn)投資項(xiàng)目的的周期不一樣，可以根據(jù)周期的長短來決定，也可以根據(jù)自己估計的出租和出售期來確定。
4.無風(fēng)險利率（r）。—般情況下，無風(fēng)險利率是無風(fēng)險投資的回報率。在B-S期權(quán)定價模型中，一般采用的是同期國庫券收益率來計算。在計算房地產(chǎn)投資項(xiàng)目價值的時候，應(yīng)該選擇國內(nèi)與項(xiàng)目開發(fā)期限相同的國庫券利率的加權(quán)平均數(shù)。
5.標(biāo)的資產(chǎn)的波動率（σ）。標(biāo)的資產(chǎn)的波動率表現(xiàn)為投資項(xiàng)目價值的波動率。在B-S期權(quán)定價模型中，主要方法有以下幾種：一是使用同期同區(qū)域近1～2年的房產(chǎn)價格的歷史數(shù)據(jù)作為依據(jù)，再根據(jù)公式計算得出。二是與市場類似房產(chǎn)進(jìn)行比較得出波動率。
三、“盛世華庭”投資項(xiàng)目分析
（一）案例背景介紹
M房地產(chǎn)開發(fā)公司位于武漢，于2009年底取得一塊土地，用來建設(shè)普通標(biāo)準(zhǔn)住宅項(xiàng)目，該項(xiàng)目名為“盛世華庭”。其中普通住宅占地面積156000M2，商鋪占地面積87000M2。決策時點(diǎn)：2009年12月。開始建設(shè)時間：2010年6月。第一期開盤時間：2011年4月。該公司估計的銷售回款情況如下：2010年為10%，2011年為50%，2012年為30%，2013年為10%。
（二）NPV法評估該項(xiàng)目價值
根據(jù)當(dāng)?shù)胤慨a(chǎn)的平均價格估價，普通住宅的價格為6500元/平方米，商鋪的價格為10500元/平方米。假設(shè)在回款期內(nèi)所有住宅和商鋪全部出售（車庫作為固定資產(chǎn)出租，不出售）。那么銷售收入總額為：6500×156000+10500×87000=192750萬元。對于成本的發(fā)生，不是在2009年一次性付出，而是隨著時間的推移發(fā)生（具體見現(xiàn)金流量計算表）。該項(xiàng)目投資10億元，其中自有資金投資為5億占50%，貸款5億，占50%。根根當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)企業(yè)的的平均收益率為15%左右，當(dāng)?shù)劂y行貸款平均貸款利率為5.28%和資本資產(chǎn)定價模型的公式可以得出折現(xiàn)率R為10.14%，在實(shí)際計算中取折現(xiàn)率為10%（所得稅稅率：25%，房地產(chǎn)企業(yè)營業(yè)稅稅率：5%）。
用傳統(tǒng)NPV法計算得出該投資項(xiàng)目的價值為—24488.91萬元。對于企業(yè)來說，不會實(shí)施該項(xiàng)目。
（三）B-S實(shí)物期權(quán)法評估該投資項(xiàng)目價值
選用B-S模型進(jìn)行該項(xiàng)目的期權(quán)價值分析。為了便于計算，將項(xiàng)目期限細(xì)分，以決定不同時點(diǎn)的決策的項(xiàng)目內(nèi)含價值。假設(shè)把該項(xiàng)目分為兩期開發(fā)。假設(shè)該項(xiàng)目所具有的期權(quán)期限為兩年，第二期的決策時點(diǎn)為兩年后。對于該項(xiàng)目，參數(shù)的確定如下：第一期決策日期：2010年1月；第二期決策時期：2012年1月；（t=2），無風(fēng)險利率r：國庫券到期收益率（3.53%）。標(biāo)的價值S0：未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值；執(zhí)行價格x：選擇日的項(xiàng)目投資額；波動率σ：用歷史數(shù)據(jù)分析計算。如下表。該項(xiàng)目所在區(qū)域歷史售價以及波動率測算表如下：（以2010年6月～2011年6月為時間段來測算）波動率的計算公式為：σ=■■（Vt-■）■，計算得出σ=13.18%，根據(jù)NPV法計算“盛世華庭”第一期的凈現(xiàn)值為—24488.91。可以看到，第一期的凈現(xiàn)金流量為負(fù)數(shù)，不會進(jìn)行第二期開發(fā)。但是根據(jù)實(shí)物期權(quán)的思想，就會在兩年后進(jìn)行第二期的開發(fā)。這就好比是投資一項(xiàng)第一期的凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目，使得房地產(chǎn)投資商有權(quán)利從第二期的項(xiàng)目中獲利。第一期的凈現(xiàn)值—24488.91萬元是為了第二期獲利而付出的對價。隨著未來市場價格的波動率成正比增長，期權(quán)的價值會越高。其執(zhí)行價格X是將要在兩年后支付的項(xiàng)目的建設(shè)費(fèi)用50000萬元。第2期開發(fā)項(xiàng)目的現(xiàn)金流折現(xiàn)到第1年初的現(xiàn)值為下表所計算金額：t第二期決策時點(diǎn)為2012年1月，于2012年初開始建設(shè)，管理層預(yù)測的凈現(xiàn)金流量如下：
未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)到2010年為65257.42萬元，即S0。
選擇日項(xiàng)目投資額50000萬元，折現(xiàn)到2010年初為41320萬元。即PV（X）。
用B～S模型計算出的該項(xiàng)目的期權(quán)價值大于零。顯然，傳統(tǒng)的凈現(xiàn)值法低估了該投資項(xiàng)目的價值。
四、結(jié)論
通過以上案例可以看出，對于一項(xiàng)投資，可以延期決策。延期決策就可以充分的利用等待帶來的價值，為企業(yè)管理者的投資決策帶來一定的靈活性。實(shí)物期權(quán)在項(xiàng)目價值評估的應(yīng)用使人們逐漸意識到不確定性的投資決策。使用實(shí)物期權(quán)理論進(jìn)行分析研究，會適當(dāng)?shù)臏p低不確定性。對于投資項(xiàng)目的不確定性，用實(shí)物期權(quán)理論為投資決策增加其靈活性。實(shí)物期權(quán)的定價模型在房地產(chǎn)投資項(xiàng)目評估的應(yīng)用是對傳統(tǒng)方法的改進(jìn)。
對于實(shí)物期權(quán)在我國房地產(chǎn)投資項(xiàng)目價值評估的應(yīng)用需要一個逐步認(rèn)識和完善的過程。項(xiàng)目價值的評估方法是多樣性的，實(shí)物期權(quán)方法不是萬能的，傳統(tǒng)的方法也不是一無是處的。對于如何有效的利用這些方法來有效評估項(xiàng)目價值，有待更深入研究。
參 考 文 獻(xiàn)
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在信息化時代,商業(yè)的成功不再依賴于土地和工廠,而是依賴于信息、知識和技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施等基本要素。據(jù)統(tǒng)計,20世紀(jì)90年代,美國公司每年在it方面的投資占所有新增資本的50%以上,其中it基礎(chǔ)設(shè)施方面的投資就占了所有it投資的35%～40%。初始it投資或it基礎(chǔ)設(shè)施投資使公司獲得未來發(fā)展機(jī)會的優(yōu)勢,企業(yè)的信息基礎(chǔ)設(shè)施對于實(shí)現(xiàn)新的商業(yè)戰(zhàn)略已變得越來越重要。戰(zhàn)略it投資項(xiàng)目,如基礎(chǔ)平臺、組織際信息系統(tǒng)(interorganizational information systems)、電子銀行網(wǎng)站等,都將大大提升企業(yè)未來競爭優(yōu)勢。it投資在企業(yè)的發(fā)展過程中扮演了越來越重要的角色,這些組織在it投資上花費(fèi)巨大。因此,這些公司就需要仔細(xì)衡量it投資的成本和效益。但是,相對于it產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展,it投資的價值評估技術(shù)卻發(fā)展緩慢,無法與當(dāng)前現(xiàn)實(shí)要求相適應(yīng)。
公司要不要投資含有新技術(shù)的it項(xiàng)目?傳統(tǒng)的投資預(yù)算方法無沒對這個問題作出一個滿意的答復(fù)。dos santos(1991)和stephen ross(1995)認(rèn)為,這主要是與it投資產(chǎn)生的效益具有無形性這一特點(diǎn)有關(guān)。brynjolfsson(2002)指出,it投資中有90%的成本和效益是無形的,這些無形效益很難準(zhǔn)確地進(jìn)行度量。
從決策者的角度來看,最主要的問題是傳統(tǒng)的資本預(yù)算方法無法評估it投資項(xiàng)目產(chǎn)生的機(jī)會期望價值。因此需要一種全面的、可以理解的評估方法來支持有關(guān)it新技術(shù)的投資決策。
一、 dcf評估方法的不足
傳統(tǒng)的it項(xiàng)目評估大都采用標(biāo)準(zhǔn)折現(xiàn)現(xiàn)金流法(discounted-cash-flow,dcf),包括凈現(xiàn)值法(net present value,npv)、內(nèi)部收益率法(internal rate of return,irr)等,其中npv的應(yīng)用最為普遍。相對于其他類型的投資,it投資具有高風(fēng)險性,包括技術(shù)風(fēng)險和市場風(fēng)險;同時,it投資還具有管理柔性的特點(diǎn),這意味著項(xiàng)目管理人員可以根據(jù)技術(shù)的發(fā)展和市場環(huán)境的變化對項(xiàng)目做出相應(yīng)的調(diào)整,如擴(kuò)大項(xiàng)目規(guī)模、放棄項(xiàng)目等措施。傳統(tǒng)評估方法都是假設(shè)項(xiàng)目沒有柔性或者投資是可逆的,其重要缺陷是無法體現(xiàn)管理柔性的價值。
brealey & myers(2000)指出,dcf方法的第一個缺陷就是它隱含假設(shè)投資者是被動地持有實(shí)物資產(chǎn),忽視了經(jīng)驗(yàn)豐富的管理人員會利用實(shí)物資產(chǎn)中所包含的選擇權(quán)(期權(quán))這一事實(shí),因此dcf方法并沒有反映管理的價值。這是因?yàn)閐cf方法最先被研究用來評估債券和股票價值的。投資這些證券的投資者是被動的,因?yàn)橥顿Y者再怎么努力也不可能改變支付給他們的利率或股利。雖然可以出售股票或債權(quán),但是那也僅僅是另外一個被動的投資者取代了原來的被動投資者。第二個缺陷是dcf評估方法沒有辦法綜合新出現(xiàn)的信息來修正對預(yù)期現(xiàn)金流的估計。在不同的時點(diǎn)計算npv還要求分析師必須估計每個時點(diǎn)的折現(xiàn)率,因此,許多重大的it基礎(chǔ)投資決策依然是靠管理人員的直覺和經(jīng)驗(yàn),而不是實(shí)實(shí)在在的數(shù)據(jù)。
對大部分it投資來講,npv方法的有效性受到嚴(yán)重限制,因?yàn)樗麩o法評估it投資決策的期權(quán)價值。ross(1995)在回顧了嵌有期權(quán)價值的修正npv方法的有效性時,認(rèn)為應(yīng)該將所有重要的投資決策視作期權(quán)定價問題。因?yàn)閭鹘y(tǒng)的評估方法無法抓住由新的it投資產(chǎn)生的柔性價值,最終使投資無法通過npv的檢驗(yàn)。benaroch & kauffman(1999)在研究時發(fā)現(xiàn),即使項(xiàng)目預(yù)期的經(jīng)濟(jì)價值是負(fù)的,有時投資決策者還是愿意投資某些it項(xiàng)目來獲得該投資產(chǎn)生的機(jī)會。決策者這么做的原因在于機(jī)會的期望價值,因?yàn)闄C(jī)會期望價值再加上初始it投資產(chǎn)生的價值,項(xiàng)目預(yù)期的經(jīng)濟(jì)價值就非?？赡苁钦牧?。
二、 it投資評估中實(shí)物期權(quán)評價方法的應(yīng)用
1. 計量模型引入階段。stewart myers(1977)最早提出“實(shí)物期權(quán)”這個概念,并指出大多數(shù)的公司實(shí)物資產(chǎn)都可以看成是看漲期權(quán)。實(shí)物期權(quán)的問題可以看作在給定的可利用的期權(quán)條件下,對實(shí)物資產(chǎn)不確定性的優(yōu)化問題。
brennan & schwartz(1985)利用實(shí)物期權(quán)方法對石油工業(yè)的項(xiàng)目進(jìn)行了評估。與此同時,有更多的產(chǎn)業(yè),像森林開采和采礦業(yè),都引入實(shí)物期權(quán)評估方法進(jìn)行投資項(xiàng)目分析?？梢哉f,實(shí)物期權(quán)分析方法原先一直是專注于那些生產(chǎn)可交易商品(如石油、銅等)的資本項(xiàng)目投資的柔性問題,原因是在這些項(xiàng)目中模型參數(shù)容易確定。對此,trigeorgis(1995)建議應(yīng)該將實(shí)物期權(quán)分析方法應(yīng)用于更富挑戰(zhàn)性的it投資和其他基礎(chǔ)平臺投資分析領(lǐng)域,而且應(yīng)將其作為未來研究的方向。
在it項(xiàng)目投資評估領(lǐng)域,clemons & webber(1990)首先建議可以將實(shí)物期權(quán)分析應(yīng)用在it投資評估方面。而最早將實(shí)物期權(quán)理論應(yīng)用于信息系統(tǒng)的項(xiàng)目評估的是dos santos(1991),他開拓性地使用了margrabe的交換期權(quán)模型來評估一項(xiàng)含有新技術(shù)的it投資項(xiàng)目的期權(quán)價值。這項(xiàng)it投資可能會帶來投資未來項(xiàng)目的期權(quán)。但是采用傳統(tǒng)的npv方法計算出改項(xiàng)目npv是負(fù)的,那么據(jù)此應(yīng)該放棄改項(xiàng)目的實(shí)施。dos santos分析認(rèn)為投資于第一階段的項(xiàng)目,公司就等于購買了一個投資未來項(xiàng)目的期權(quán),就像投資者購買了可交易證券(如股票、債券等)的看漲期權(quán)。因此,第一階段項(xiàng)目的“真實(shí)”價值應(yīng)該是傳統(tǒng)的npv值和期權(quán)價值之和,但是,第二階段項(xiàng)目的開發(fā)成本(即執(zhí)行價格)是有風(fēng)險的,這是其與股票期權(quán)的最大不同點(diǎn)。股票期權(quán)執(zhí)行價格在期權(quán)買入時是確定的,而第二階段項(xiàng)目的開發(fā)成本在決定投資第一階段項(xiàng)目時卻是不確定的,受第一階段項(xiàng)目執(zhí)行結(jié)果、市場條件等多種要素影響。為此dos santos引入margrabe的交換期權(quán)模型來計算改期權(quán)的價值,其模型如下:
vopt=b1n(d1)-c1n(d2)
其中:b1=第二階段項(xiàng)目預(yù)期收益的現(xiàn)值
c1=第二階段項(xiàng)目預(yù)期開發(fā)成本的現(xiàn)值
n()=累積標(biāo)準(zhǔn)概率密度函數(shù)
為計算改期權(quán),模型需要輸入?yún)?shù)b1、c1、?滓b1、?滓c1、?籽bc和t。但是,對于一項(xiàng)新的it投資,由于缺乏歷史數(shù)據(jù)和經(jīng)驗(yàn),客觀準(zhǔn)確估計這些參數(shù)是很困難的,特別是對開發(fā)成本和收入的相關(guān)系數(shù)?籽bc的估計最為困難,也是應(yīng)用改模型的一個難點(diǎn)(先前幾乎沒有文獻(xiàn)探討過該參數(shù)),而且,在進(jìn)行敏感性分析時發(fā)現(xiàn)該參數(shù)對期權(quán)價值影響很大。
類似地,kambil等人(1993)研究一個城市醫(yī)院通過掌上電腦來提升商業(yè)處理能力的一個實(shí)際條例。該醫(yī)院計劃投資一個掌上電腦系統(tǒng),但是考慮到數(shù)據(jù)平臺和網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)建設(shè)的風(fēng)險,以及護(hù)士是否接受該新技術(shù)的風(fēng)險,項(xiàng)目組決定先進(jìn)行小規(guī)模實(shí)驗(yàn),然后根據(jù)實(shí)驗(yàn)結(jié)果決定是否進(jìn)行全面投資。這樣,小規(guī)模試驗(yàn)就被視為一個實(shí)物期權(quán)。他們使用cox-rubinstein(1979)二叉樹期權(quán)定價模型來評估小規(guī)模試驗(yàn)項(xiàng)目是否要實(shí)施,結(jié)果顯示,對整個項(xiàng)目采用居于npv的方法分析是建議放棄該項(xiàng)目,但是小規(guī)模試驗(yàn)項(xiàng)目的期權(quán)價值超過成本,因此它必須被實(shí)施。
taudes(1998)采用期權(quán)模型來評價“軟件增長期權(quán)”,他認(rèn)為,實(shí)施信息系統(tǒng)平臺的效益是基礎(chǔ)配置產(chǎn)生的效益和所嵌入的軟件增長期權(quán)的價值組成的。這些增長期權(quán)由軟件系統(tǒng)中的信息系統(tǒng)功能構(gòu)建的,當(dāng)發(fā)現(xiàn)這些信息系統(tǒng)項(xiàng)目會產(chǎn)生效益時就啟用這些功能。這個工作為評估軟件平臺的價值奠定了基礎(chǔ)。在此基礎(chǔ)上,taudes(2000)使用期權(quán)模型來評估一個生產(chǎn)制造公司更新軟件平臺(從sap r/2升級到sap r/3)所產(chǎn)生的收益問題。
2. 計量模型前提假設(shè)的探討。盡管還有許多文獻(xiàn)探討了實(shí)物期權(quán)理論在it投資中的應(yīng)用,但是許多學(xué)者在應(yīng)用期權(quán)定價模型時并沒有對使用模型的前提假設(shè)做出探討,如標(biāo)的資產(chǎn)的可交易性、無套利原則、風(fēng)險中性假定等條件,因此在it投資評估中直接使用期權(quán)定價模型受到置疑。
為了檢驗(yàn)期權(quán)定價模型能否應(yīng)用于實(shí)際的投資評估問題,benaroch & kauffman(1999)利用實(shí)物期權(quán)定價模型研究了yankee銀行部署pos(point-of-sale)服務(wù)的最佳時機(jī)問題。由于期權(quán)定價模型是用于可交易的金融資產(chǎn)的定價,對于是否能夠直接使用期權(quán)定價模型對it投資進(jìn)行評估,作者對模型的假設(shè)條件進(jìn)行了討論。針對是否可以使用可交易金融資產(chǎn)的定價公式來評估非交易資產(chǎn)的疑問,作者引用masom & marton(1985)的觀點(diǎn),在資本預(yù)算中,不論項(xiàng)目是否可以交易,可以試圖假設(shè)如果他們是可交易的,再來確定項(xiàng)目的現(xiàn)金流的價值是多少。因?yàn)閺拈L遠(yuǎn)來看,公司的資本預(yù)算決策項(xiàng)目在于使企業(yè)價值最大化,因此項(xiàng)目評價的出發(fā)點(diǎn)在于考慮項(xiàng)目對企業(yè)市場價值的貢獻(xiàn),即每個項(xiàng)目最終都會影響公司的市場價值。期權(quán)定價模型中的另外一個假設(shè),即無套利機(jī)會存在的條件,作者認(rèn)為如果公司是可交易的,即使對項(xiàng)目的估價發(fā)生了偏離,市場最終也會對其做出糾正。benaroch & kauffman(2000)對在使用b-s定價模型時投資者風(fēng)險偏好假設(shè)問題做了探討。他們認(rèn)為在it投資評估中,即使不存在it項(xiàng)目的交易市場,基于風(fēng)險中性假設(shè)計算出來的期權(quán)價值也是正確的。然而,期望it投資者從項(xiàng)目中獲取與無風(fēng)險的長期國庫券同樣的收益是不合理的。決策者通常都是風(fēng)險厭惡者,他們要求一個風(fēng)險溢價,那么基于風(fēng)險中性的b-s定價模型高估了期權(quán)的價值,為此,作者將由風(fēng)險中性原則計算出來的期權(quán)進(jìn)行了風(fēng)險厭惡原則下的調(diào)整,結(jié)果是兩者僅有2%的偏差。
針對期權(quán)定價模型在it投資項(xiàng)目分析中的前提假設(shè)條件,如投資者是風(fēng)險中性的、it項(xiàng)目可以在市場上交易、it資產(chǎn)的回報方差是否可知的等條件,上述學(xué)者進(jìn)行了許多有益的探討,但是在實(shí)際的it投資評估中,某些前提條件還無法滿足,這樣按照實(shí)物期權(quán)方法分析會得出錯誤的投資決策結(jié)果。
期權(quán)定價方法還要求兩個重要的輸入?yún)?shù),即第二階段項(xiàng)目npv及其變動率。由于管理人員是在某一決策點(diǎn)對未來現(xiàn)金流做出估計,而不是在連續(xù)的現(xiàn)金流分布點(diǎn)上做出估計。因此,管理人員很難回答開發(fā)成本或收入的變動率的標(biāo)準(zhǔn)差是多少?而且更難估計收入變動率和成本變動率之間相關(guān)系數(shù),第二階段npv的估計對管理人員來講是一個老問題,就是預(yù)測現(xiàn)金流和確定合適的折現(xiàn)率,因此,從這一角度講,期權(quán)定價方法沒有解決dcf方法的問題,反而產(chǎn)生了更多的問題。在這些問題尚未徹底解決之前,實(shí)物期權(quán)的定價問題很難有統(tǒng)一科學(xué)結(jié)論。
3. 實(shí)物期權(quán)思維的發(fā)展。雖然在應(yīng)用期權(quán)定價模型上依然存在尚未解決的問題,大部分的研究人員還是支持采用實(shí)物期權(quán)分析和實(shí)物期權(quán)的思維來評價it投資。期權(quán)分析方法能夠抓住并能形式化地表示出管理人員的直覺,從而建立了一個規(guī)范的決策分析過程。研究人員希望找到一種包含期權(quán)但又不需要那些舊模型要求的全部前提假設(shè)條件的投資決策模型。robert j.kauffman(2002)認(rèn)為不要過于關(guān)注由期權(quán)定價模型計算出來的“數(shù)值”,應(yīng)該關(guān)注由實(shí)物期權(quán)分析得出的戰(zhàn)略分析結(jié)果。這是近些年實(shí)物期權(quán)分析在it投資領(lǐng)域的最新發(fā)展趨勢。
kevin zhu(1999)提出一個評估不確定性和競爭共同作用下的技術(shù)投資決策方法論,他將戰(zhàn)略市場相互影響的博弈論模型和實(shí)物期權(quán)方法結(jié)合起來,研究執(zhí)行it投資中的實(shí)物期權(quán)時不確定性和競爭的相互影響。
yong jin kim(2002)提出一個基于實(shí)物期權(quán)理論的it投資戰(zhàn)略行為框架。期權(quán)的價值主要受收益波動率變化的影響,而波動率變化受新舊it項(xiàng)目相互作用和競爭者反應(yīng)共同影響,據(jù)此將復(fù)雜的實(shí)物期權(quán)模型簡化為一個簡單的雙因素決策模型(如圖1),使決策者能夠理解it投資的戰(zhàn)略影響和評估it投資,從而采取相應(yīng)的行動。
這些文獻(xiàn)主要討論一種分析模型,即提供一個程式化的思路來指導(dǎo)人們應(yīng)該如何從戰(zhàn)略的高度來思考實(shí)物期權(quán)的決策問題,為實(shí)物期權(quán)理論的實(shí)用化奠定了基礎(chǔ)。
三、 結(jié)束語
實(shí)物期權(quán)理論在it投資評估分析中的應(yīng)用大致可以分為三個階段。第一個階段為引入階段,許多學(xué)者對實(shí)物期權(quán)分析方法在it項(xiàng)目評估領(lǐng)域的應(yīng)用作了嘗試性的探討,主要集中于探討實(shí)物期權(quán)分析方法和dcf對項(xiàng)目評估的不同結(jié)果,揭示出實(shí)物期權(quán)分析方法的優(yōu)越性。第二個階段主要針對it投資項(xiàng)目是否滿足實(shí)物期權(quán)計算模型中的假設(shè)條件進(jìn)行了探討,kevin zhu(2002)認(rèn)為應(yīng)該研究如何放松或改變模型中的一些前提假設(shè),使其適合it投資決策。目前,多數(shù)學(xué)者認(rèn)為,實(shí)物期權(quán)概念的引入使it項(xiàng)目評估更全面,但是應(yīng)用期權(quán)定價模型計算it投資項(xiàng)目中的實(shí)物期權(quán)的價值還遇到許多困難。因此,許多學(xué)者現(xiàn)在主要考慮提供一個程式化的思路來指導(dǎo)人們應(yīng)該如何從戰(zhàn)略的高度來思考實(shí)物期權(quán)的決策問題,在實(shí)物期權(quán)分析中把戰(zhàn)略因素結(jié)合進(jìn)來考慮,如競爭、產(chǎn)品革新和技術(shù)替代等,以及結(jié)合其他手段(如博弈論模型)一起評估實(shí)物期權(quán),這些都是未來研究的一個主要方向。許多it投資也是一種競爭性投資項(xiàng)目(如電信運(yùn)營商對3g牌照的爭奪),其所包含的期權(quán)是共享期權(quán)(shared option),其所有權(quán)不具有獨(dú)占性,但是具有先占性,因此就必須從博弈論的角度來研究競爭對實(shí)物期權(quán)價值的影響。
參考文獻(xiàn):
1. dos santos. justifying investments in new information technologies. journal of management information system,1991,7(4):71-90.
【關(guān)鍵詞】
私募股權(quán)投資；退出機(jī)制；研究
隨著私募股權(quán)投資基金在國內(nèi)的發(fā)展，越來越多的投資者對其更加關(guān)注，然而它的退出機(jī)制在其各種操作運(yùn)行中發(fā)揮了無法比擬的重要地位。因?yàn)槲覈前l(fā)展中國家，如果我們生硬的把私募股權(quán)投資基金在發(fā)達(dá)國家的運(yùn)營方式應(yīng)用在國內(nèi)市場上，恐怕不會帶來經(jīng)濟(jì)效益，反而會帶給市場運(yùn)行較大的反沖力。
一、私募股權(quán)投資基金的含義
私募股權(quán)投資基金（Private Equity，簡稱PE），是指以非公開方式向少數(shù)投資者募集資金，以非上市公司為投資對象的基金。從投資方式來看，它通過私募形式對非上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資。被投資方通過私募股權(quán)籌集資金，用于開發(fā)新產(chǎn)品或新技術(shù)、增加營運(yùn)資本、并購重組或改善企業(yè)財務(wù)狀況等。該類基金通過資金的募集、投資，最后依靠被投資公司上市、兼并收購或股權(quán)回購等方式退出，從而完成了整個基金運(yùn)作的全過程，進(jìn)入到基金的下一個生命周期。目前全球范圍內(nèi)著名的私募股權(quán)投資基金包括兩大類：一類是專業(yè)的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，如黑石、凱雷、德州太平洋集團(tuán)等；另一類是國際著名投資銀行和金融機(jī)構(gòu)下屬的私募股權(quán)投資基金，如摩根士丹利、高盛、花旗銀行和匯豐銀行旗下的私募股權(quán)投資基金等。
二、我國私募股權(quán)投資基金的現(xiàn)狀
在如今的經(jīng)濟(jì)全球化、經(jīng)融市場自由化的形式之下，以及中國近幾年經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展下，私募股權(quán)投資基金在中國市場進(jìn)行了大規(guī)模的投資、兼并與收購，已經(jīng)使中國市場成為亞洲的活躍私募股權(quán)投資市場之一。據(jù)清科研究中心的數(shù)據(jù)：
2013年上半年中國私募股權(quán)投資市場共新募集完成70支可投資于中國大陸地區(qū)的私募股權(quán)投資基金，募資金額共計62.02億美元，數(shù)量與金額繼續(xù)2012年以來的下降趨勢；從新募基金的幣種和類型來看，人民幣基金與成長基金仍舊占據(jù)市場主流，房地產(chǎn)基金募集踴躍；從投資情況來看，2013年上半年中國私募股權(quán)投資市場投資活躍程度創(chuàng)兩年來新低，共發(fā)生私募股權(quán)投資案例180起，其中披露金額的147起案例共計投資80.37億美元，能源及礦產(chǎn)行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)頻現(xiàn)大宗交易，中西部地區(qū)持續(xù)獲得投資者青睞；由于境內(nèi)IPO仍未開閘，IPO退出僅在境外市場發(fā)生6筆，上半年退出市場以并購?fù)顺龇绞綖橹?，共發(fā)生全部退出案例35筆，其中并購?fù)顺稣?4筆。
三、我國私募股權(quán)投資基金的退出機(jī)制的現(xiàn)狀
我國私募股權(quán)投資始于20世紀(jì)80年代，隨著投資渠道的不斷創(chuàng)新，資本主義市場的不斷發(fā)展，我國通過不斷的學(xué)習(xí)國外的先進(jìn)技術(shù)，20世紀(jì)90年代起，我國出臺了一系列的與私募股權(quán)投資相關(guān)的法律法規(guī)。
IPO作為最理想的退出機(jī)制，是我國大部分私募投資者的第一選擇，但是上市后的退出必須要有雄厚的財力或者發(fā)達(dá)的發(fā)展市場作為發(fā)展的基礎(chǔ)，最重要的是一定要有可以面向中小型的高科技企業(yè)市場。股權(quán)轉(zhuǎn)讓、管理層的收購、兼并與收購等在我國都有迅速的發(fā)展，這對于改善企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度、完善和建立合理的公司發(fā)展機(jī)制有著重要作用。而目前我國私募股權(quán)投資通過兼并與收購方式退出的也占有很大一部分。再者，隨著《企業(yè)法》的出爐，進(jìn)一步完善了破產(chǎn)清算制度，使得私募股權(quán)投資通過清算退出也可以很好的得到運(yùn)用。
四、私募股權(quán)投資基金退出方式對比
近些年，私募股權(quán)投資基金在國內(nèi)迅速發(fā)展，目前，私募股權(quán)投資基金的退出機(jī)制主要為以下幾種形式：
（一）IPO方式。
通過IPO方式退出能使企業(yè)獲得較其他方式更為可觀的收益，一般可達(dá)投資金額的幾倍甚至幾十倍。尤其是在股票市場整體估值水平較高的情況下，目標(biāo)企業(yè)公開上市的股票價格相應(yīng)較高，基金公司通過在二級市場上轉(zhuǎn)讓所持股份，可以獲得超過預(yù)期水平的高收益。2007年11月6日，阿里巴巴在香港聯(lián)交所掛牌上市，融資額高達(dá)15億美元，其投資者軟銀、高盛約獲得超過34倍的收益率。但該方式也具有一定的局限性，一是上市門檻高，二是IPO所需時間長，三是面臨風(fēng)險大。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出方式
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指私募股權(quán)投資基金將其所持有的企業(yè)股權(quán)出售給任何其他人，包括所投資企業(yè)的控股股東或該企業(yè)管理層。選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的企業(yè)一般達(dá)不到上市的要求，無法公開出售其股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括股權(quán)回購和兼并與收購兩種方式。股權(quán)回購?fù)ǔＪ且环N比較保守的退出方式，回購對象通常包括控股股東和企業(yè)管理層。股權(quán)回購方式在上世紀(jì)90年代美國私募股權(quán)投資基金的退出方式中占比約為20%，是一種重要的退出方式。兼并與收購?fù)顺龇绞酵ǔ０▋煞N類型，一種是股權(quán)收購，另一種是資產(chǎn)收購，資產(chǎn)收購?fù)ǔ２恍枰袚?dān)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，但它可能會存在稅收負(fù)擔(dān)過重的情況，而股權(quán)收購程序相對簡單，但需要承擔(dān)并購企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。兼并與收購將在我國私募股權(quán)投資的退出方式中占據(jù)越來越重要的位置。
（三）內(nèi)部收購方式
這包括管理層收購（MBO）、員工收購、企業(yè)收購三種不同的形式。內(nèi)部收購方式是一種不太理想的退出方式，一般情況下私募股權(quán)投資協(xié)議中會設(shè)置回購條款，這其實(shí)是私募股權(quán)投資基金為日后變現(xiàn)股權(quán)預(yù)留的退出渠道，當(dāng)被投企業(yè)發(fā)展達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)時，為確保已投入資本的安全性而設(shè)置的退出方式。內(nèi)部收購?fù)顺龇绞降氖掷m(xù)相對比較簡單，成本也比較低，但存在一定的法律障礙。
（四）清算退出方式
破產(chǎn)清算是私募股權(quán)投資基金投資失敗后的一種退出方式，它是投資者迫不得已采取的一種退出方式。由于早期我國立法不健全，私募股權(quán)投資以該方式退出困難重重。2006年8月27日，我國出臺了《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，并于2007年6月1日正式施行，該法案使選擇破產(chǎn)清算方式退出的私募股權(quán)投資有法可依。隨著該法的不斷完善，破產(chǎn)清算制度將進(jìn)一步規(guī)范化、合理化，將會更有利于私募股權(quán)投資的適時撤資。
五、我國私募股權(quán)投資基金退出機(jī)制存在的問題
我國私募股權(quán)投資基金退出機(jī)制存在退出路徑過于單一、相關(guān)配套法律制度不健全、缺乏有效的咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)和合格的私募股權(quán)投資基金人才隊伍等問題。
首先，退出路徑相對單一。由于通過IPO方式退出能夠取得相對較高的收益率，國內(nèi)私募股權(quán)投資基金歷來都將IPO作為首選退出方式。對IPO的過分依賴會增加私募股權(quán)投資基金與宏觀經(jīng)濟(jì)情況的過度聯(lián)動，進(jìn)而會增加退出風(fēng)險。隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，其他退出方式的數(shù)量也在增加，但是這并未從根本上動搖IPO方式退出的主導(dǎo)地位。這除了與IPO方式退出高收益率有關(guān)，另一個重要原因是我國產(chǎn)權(quán)交易機(jī)制不夠完善，從而導(dǎo)致規(guī)范交易平臺的缺乏和信息的嚴(yán)重不對稱，這就大幅度降低了通過并購和重組方式退出的可能性。股份回購模式在我國私募股權(quán)投資基金市場上相對較少，這是因?yàn)楣煞莼刭弻Ρ煌顿Y公司的現(xiàn)金流有較高要求，并且被投資公司的高層管理人員對公司自身非常了解，不存在信息不對稱問題，這導(dǎo)致股權(quán)回購的溢價水平相對較低。破產(chǎn)清算模式出現(xiàn)較少是因?yàn)樗侥脊蓹?quán)投資基金在我國發(fā)展的時間還相對較短，中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展降低了私募股權(quán)投資基金通過破產(chǎn)退出的系統(tǒng)風(fēng)險，除此之外，與破產(chǎn)清算相關(guān)的法律法規(guī)的不健全和破產(chǎn)清算過長的周期也導(dǎo)致私募股權(quán)投資基金會在企業(yè)真正破產(chǎn)之前退出。
其次，我國現(xiàn)行私募股權(quán)投資基金方面的法律不夠健全。我國還沒有成型的《創(chuàng)業(yè)投資法》，2006年3月1日起施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》也不夠完備，它只是針對某些創(chuàng)司制定了相關(guān)的規(guī)則，而未能對創(chuàng)業(yè)投資行為進(jìn)行法律規(guī)范。
最后，我國私募股權(quán)投資基金行業(yè)人才隊伍建設(shè)相對滯后。私募股權(quán)投資基金的退出涉及公司戰(zhàn)略、資本經(jīng)營、投融資等諸多專業(yè)知識，私募股權(quán)投資基金運(yùn)作過程中對專業(yè)知識有很高的要求，這就要求該行業(yè)的人才不僅需要具有足夠的專業(yè)素養(yǎng)，還必須有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。目前我國國內(nèi)這種高素質(zhì)的專業(yè)人才還處于稀缺狀態(tài)，這與我國私募股權(quán)投資基金發(fā)展時間短和該行業(yè)門檻比較高有重要關(guān)系。當(dāng)前我國國內(nèi)私募股權(quán)投資基金行業(yè)的人才大多是從其他行業(yè)轉(zhuǎn)過來的，這些人才在專業(yè)知識、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)方面相對缺乏，并且難以站在更高的角度把握全局，運(yùn)籌帷幄。該行業(yè)的另一部分人才是從國外引進(jìn)的，這些人才往往不能按照中國國情因地制宜地運(yùn)作和退出私募股權(quán)投資基金。后續(xù)人才不能跟上的另外一個重要原因在于我國國內(nèi)學(xué)者對私募股權(quán)投資基金的研究特別是對其退出機(jī)制的研究還處于初級階段，國內(nèi)缺乏既有實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，又能夠潛心設(shè)計實(shí)施方案和政策的業(yè)內(nèi)專家。這導(dǎo)致從事私募股權(quán)投資基金教學(xué)的人員多是現(xiàn)學(xué)現(xiàn)教，知識缺乏系統(tǒng)性、專業(yè)性和實(shí)用性。
六、完善我國私募股權(quán)投資基金退出機(jī)制的政策建議
針對不同私募股權(quán)投資基金退出方式的優(yōu)勢和劣勢、我國私募股權(quán)投資基金退出方式的現(xiàn)狀以及退出存在的問題，筆者認(rèn)為我國應(yīng)該從多層次資本市場建設(shè)、完善法律法規(guī)體系、促進(jìn)私募股權(quán)投資基金中介機(jī)構(gòu)的大力發(fā)展和培養(yǎng)行業(yè)專業(yè)人才四個方面來規(guī)范和完善我國私募股權(quán)投資基金退出機(jī)制。
（一）建立多層次的資本市場體系，實(shí)現(xiàn)不同市場之間要素的雙向流動
多層次資本市場建設(shè)的根本目的是為了適應(yīng)不同發(fā)展階段的企業(yè)融資需求和私募股權(quán)投資基金退出需要。首先是要完善IPO市場，鼓勵企業(yè)上市特別是通過創(chuàng)業(yè)板上市。要逐步完善創(chuàng)業(yè)板制度建設(shè)，為私募股權(quán)投資基金的退出創(chuàng)造相對寬松的條件。創(chuàng)業(yè)板應(yīng)該強(qiáng)化自身定位，主要針對高科技和高成長性企業(yè)，上市審核時也應(yīng)該更多地從擬上市公司的成長性角度進(jìn)行考量。監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板信息披露力度，實(shí)現(xiàn)投資銀行等中介機(jī)構(gòu)信息的陽光化和規(guī)范化，增強(qiáng)對保薦機(jī)構(gòu)和保薦人的監(jiān)管力度，促進(jìn)投資銀行承銷能力和服務(wù)水平的提高，從而為私募股權(quán)投資基金的退出提供更為規(guī)范的平臺。其次，促進(jìn)不同層次市場之間的升降流通，也即經(jīng)過新三板市場“培育”過的企業(yè)在達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)之后，可以進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板和主板等，而在主板和創(chuàng)業(yè)板表現(xiàn)過差的上市公司可將其退到新三板市場甚至進(jìn)行退市，這種優(yōu)勝劣汰機(jī)制有利于促進(jìn)上市公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)治理和降低市場風(fēng)險。因此，加強(qiáng)我國多層次資本市場建設(shè)，實(shí)現(xiàn)“升降有序”，是完善我國私募股權(quán)投資基金退出機(jī)制的核心所在。
（二）建立健全私募股權(quán)投資基金退出的法律保障
首先，在稅收政策方面，應(yīng)借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，給私募股權(quán)投資基金更多的優(yōu)惠政策。我國雖然已在稅收優(yōu)惠和出口優(yōu)先方面給予高新企業(yè)諸多優(yōu)惠，但是政策實(shí)施的力度和效果都不及發(fā)達(dá)國家。只有全面的優(yōu)惠政策才能有效鼓勵廣大投資者參與到私募股權(quán)投資基金中去，才能促進(jìn)私募股權(quán)投資基金在我國的高速發(fā)展，進(jìn)而帶動市場流動性，提高私募股權(quán)投資基金退出效率。除此之外，現(xiàn)有的《公司法》、《證券法》已經(jīng)不能滿足私募股權(quán)投資基金行業(yè)發(fā)展的需要?！豆痉ā分袑ι鲜泄炬i定期的規(guī)定，旨在規(guī)避投機(jī)者，鼓勵價值投資，減少普通投資者投資風(fēng)險。但這一規(guī)定對私募股權(quán)投資造成了實(shí)質(zhì)，私募股權(quán)投資基金不能迅速退出企業(yè)，還需要參與企業(yè)經(jīng)營管理并需面對股票價格波動的風(fēng)險。在外匯管制方面，我國應(yīng)該給予私募股權(quán)投資企業(yè)一定的政策傾斜，這不僅有利于緩解我國外匯占款而導(dǎo)致的人民幣升值壓力，更有利于我國私募股權(quán)投資基金實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外流通。
目前，在國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金退出機(jī)制中，仍然存在很多不足之處，還需不斷探索和研究。我們要不斷完善相關(guān)的法律制度、建立健全市場體系、完善投資的中介服務(wù)體系、不斷創(chuàng)新投資股權(quán)的退出方式。只有這樣，才能確保我國的私募股權(quán)投資基金健康發(fā)展，從而推動我國的經(jīng)濟(jì)增長、增強(qiáng)國際競爭力。
參考文獻(xiàn)：
我國現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則規(guī)定的長期股權(quán)投資主要是指對子公司的投資（能夠?qū)嵤┛刂频臋?quán)益性投資）、合營企業(yè)投資（和其他和合方實(shí)施共同控制的權(quán)益性投資）、聯(lián)營企業(yè)投資（具有重大影響的權(quán)益性投資）以及其他不具有共同控制、重大影響但長期持有的權(quán)益性投資。長期股權(quán)投資的核算計量主要涉及初始計量、后續(xù)計量、核算方法轉(zhuǎn)置和處置，財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和后續(xù)的相關(guān)解解釋，對長期股權(quán)投資的核算做了詳細(xì)的規(guī)范，但由于我國會計實(shí)務(wù)的積淀不深，這些準(zhǔn)則中的一些做法仍然值得深思。
一、對長期股權(quán)投資初始計量的思考
《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》根據(jù)長期股權(quán)投資取得方式的不同，對其初始計量做了不同的規(guī)定。
同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)金額或所發(fā)行股份面值總額之間的差額，要調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。非同一控制下的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，購買方應(yīng)該按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20 號——企業(yè)合并》確定合并成本，以此作為長期股權(quán)投資初始成本。而以合并外的其他方式取得長期股權(quán)投資的，由于情況比較復(fù)雜，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》又做了一番詳細(xì)的規(guī)定。
由此可見，在長期股權(quán)投資的初始計量中存在著按公允價值和賬面價值計量兩種完全不同的計量方法。具體采用哪種方式則視長期股權(quán)的取得是同一控制下的合并、非同一控制下的合并，還是合并以外的其他方式。但“企業(yè)合并”后按照持股比例多寡確定核算方式實(shí)質(zhì)上強(qiáng)調(diào)的是持股比例的多少，“合并外的其他方式”強(qiáng)調(diào)的是支付對價的方式，可見按照是否是合并方式還是其他方式取得長期股權(quán)投資來判定初始計量方法，本身就有邏輯上的漏洞。
比如，A、B兩公司同屬甲集團(tuán)非全資子公司，A以支付1000萬股普通股（面值2元，市價6元）的方式取得B公司（賬面的所有者權(quán)益價值1億元）70%的股份，則A公司的會計分錄應(yīng)給為：
借：長期股權(quán)投資 70，000，000
貸：股本 20，000，000
資本公積 50，000，000
如果，A企業(yè)同樣以1000萬股普通股僅取得B公司30%的股權(quán)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)屬于同一集團(tuán)內(nèi)的資產(chǎn)調(diào)配，按照上述方法應(yīng)該有以下分錄：
借：長期股權(quán)投資 30，000，000
貸：股本 20，000，000
資本公積 10，000，000
但實(shí)際上，由于不構(gòu)成企業(yè)合并，按照我國現(xiàn)行準(zhǔn)則。則需按照合并以外其他方式取得進(jìn)行會計處理。
借：長期股權(quán)投資 60，000，000
貸：股本 20，000，000
資本公積 40，000，000
這兩種方式的巨大差異，正反映出了同一控制下由于持股比例過小不構(gòu)成合并時，會計準(zhǔn)則的核算方式存在很大漏洞，這給企業(yè)操縱利潤提供了可乘之機(jī)。
二、 對長期股權(quán)投資后續(xù)計量的思考
長期股權(quán)投資后續(xù)計量最重要的一點(diǎn)便是對長期股權(quán)減值的處理。所謂的長期股權(quán)投資的減值即為長期股權(quán)的價值小于賬面價值的情況。根據(jù)我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，企業(yè)對子公司、聯(lián)營企業(yè)以及合營企業(yè)的投資可按規(guī)定確定可回收金額以及預(yù)提的資產(chǎn)減值；企業(yè)持有的對被投資單位不具有共同控制、重大影響、在公開市場沒有活躍交易、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》來確定可回收金額以及預(yù)提的資產(chǎn)減值。但現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則又明確規(guī)定了，提取的長期股權(quán)投資減值，不允許轉(zhuǎn)回。
然而，國際會計準(zhǔn)則委員會的International Accounting Standard 36 （ISA36）則規(guī)定企業(yè)需在編制會計報表時，判定以前年度確認(rèn)的長期股權(quán)投資減值是否有減少和消失跡象，從而估計長期股權(quán)投資減值的可回收金額。由此可見，國際通行會計準(zhǔn)則中是允許提取的長期股權(quán)投資減值在以后年度轉(zhuǎn)回的。這樣做的好處是顯而易見的：首先，允許企業(yè)提取的減值轉(zhuǎn)回，使得企業(yè)報表列示的資產(chǎn)價值更接近與企業(yè)實(shí)際價值，提升了會計信息的可靠性；其次，長期股權(quán)投資的損益對企業(yè)當(dāng)期利潤影響較大，允許長期股權(quán)投資減值能夠轉(zhuǎn)回，客觀上使得企業(yè)利潤更加客觀，便于投資者做出正確判斷。
由此可見，我國的會計準(zhǔn)則的制定與更新仍然任重道遠(yuǎn)。特別是準(zhǔn)則里關(guān)于長期股權(quán)投資取得的初始計量上，仍然存在設(shè)計上的漏洞，亟待解決；在對長期股權(quán)投資減值的處理上，我國會計準(zhǔn)則與國際通行的會計準(zhǔn)則有所出入，這會對會計信息的可靠性有所影響。這些問題，都需要在我國企業(yè)的會計實(shí)踐中不斷加以摸索和糾正，然后再由相關(guān)部門以規(guī)則的形式加以推廣普及。
參考文獻(xiàn)：
關(guān)鍵詞：
私募股權(quán)投資基金；退出；涵義；時機(jī)；方式
一、私募股權(quán)投資基金退出的涵義
私募股權(quán)投資基金的退出是指在所投資企業(yè)的價值達(dá)到私募股權(quán)投資基金所預(yù)期的水平后，將所持有的企業(yè)股權(quán)在合適的時間以最高效的方式通過資本市場轉(zhuǎn)化為資金形態(tài)以達(dá)到收益最大化并退出企業(yè)的目的，實(shí)現(xiàn)資本價值的增值或者減少損失。由此可以看出其具有以下特點(diǎn)：①將股權(quán)轉(zhuǎn)化為資本。私募股權(quán)投資基金主要收益來源不是被投資企業(yè)的股息和分紅，而是等到被投資企業(yè)達(dá)到私募股權(quán)投資基金所預(yù)期的規(guī)模時，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，將股權(quán)出售進(jìn)行套現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)資本增值。②企業(yè)發(fā)展的每個階段都有可能退出。與企業(yè)的發(fā)展一樣，資本也有階段性的分工，在企業(yè)的初創(chuàng)期有創(chuàng)業(yè)資本為其提供資本支持，在企業(yè)成長期主要有發(fā)展資本為其服務(wù)，在企業(yè)的成熟期有并購資本來保證其資本融通。在股權(quán)傳遞中實(shí)現(xiàn)退出。③具有評價功能。私募股權(quán)投資基金的退出對投資的企業(yè)和自身都具有評價功能。私募股權(quán)投資基金所投資的對象是極具發(fā)展?jié)摿Φ?、具有新技術(shù)和新理念并擁有對市場吸引力的產(chǎn)品和服務(wù)的企業(yè)，只有在通過市場的選擇和考驗(yàn)后，才能發(fā)現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價值，其最好的判斷標(biāo)準(zhǔn)就是私募股權(quán)投資基金出售企業(yè)的股權(quán)時能否賣個好價錢。
二、私募股權(quán)投資基金退出時機(jī)權(quán)衡
第一，私募股權(quán)投資基金的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)。通過出售被投資企業(yè)的股權(quán)來取得豐厚的投資回報，在其投資企業(yè)的股權(quán)時，對被投資企業(yè)的股權(quán)價值進(jìn)行過科學(xué)計算并制定了預(yù)期收益標(biāo)準(zhǔn)，會在被投資企業(yè)達(dá)到自己的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)后出售所持有的股權(quán)。第二，被投資企業(yè)的業(yè)績。被投資企業(yè)的財務(wù)報表漂亮必然使企業(yè)的投資價值不斷上漲，作為企業(yè)投資人私募股權(quán)投資基金所享有的企業(yè)股權(quán)價值必定會水漲船高，這說明被投資企業(yè)有很高的投資價值，會吸引很多的投資者來購買企業(yè)的股權(quán)，如果私募股權(quán)投資基金在一個高價位將手中持有的股權(quán)出售必定獲得豐厚的利潤，考慮公司以后的業(yè)績下滑加上后期的風(fēng)險等問題，所以很多私募股權(quán)投資基金仍然在這個時候退出。
三、私募股權(quán)投資基金的退出方式
第一、最佳方式：首次公開發(fā)行（IPO）退出。IPO是最理想的和使用最多的退出方式，因?yàn)橥ㄟ^這個方式一般能取得最大的收益。首次公開發(fā)行（IPO）是指非上市公司通過證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核后在證券市場公開出售其股份給公眾投資者。通過IPO退出，一方面，私募股權(quán)投資基金能獲得較好的收益，在退出的幾種方式，首次公開發(fā)行退出所獲得的回報率是最高的；另一方面既能為私募股權(quán)投資基金和企業(yè)贏得信譽(yù)、提高知名度，又能幫助企業(yè)拓寬融資的渠道以得到更多的資金支持，待企業(yè)上市后，私募股權(quán)投資基金能夠以滿意的價格出售股權(quán)。
第二、中等方式：并購?fù)顺?。兼并收購是一個企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)通過購買其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理，其他企業(yè)保留或者消滅法人資格。私募股權(quán)投資基金通過并購?fù)顺鰞?yōu)勢有：（1）能快速回收資金，實(shí)現(xiàn)全面從業(yè)退出。具有并購其他企業(yè)的企業(yè)一般都擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力和融資能力，能夠提供足夠的資金，讓其全面迅速退出企業(yè)。（2）較低的交易成本。企業(yè)并購一般只需要和幾家有意向的企業(yè)談判，沒有很復(fù)雜的手續(xù)，因此可以節(jié)省時間和成本。（3）信息披露較少，保密性高。
第三、保守方式：股權(quán)回購?fù)顺觥９芾韺踊刭徶饕瞧髽I(yè)的管理層收購企業(yè)的股權(quán)，大多數(shù)股權(quán)回購采取這種方式，這樣既降低了私募股權(quán)投資基金的投資風(fēng)險，管理層也重新獲得企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)，它是比較保守的方式且使用比較少，一般出現(xiàn)在公司的早期投資中，這時的公司估值相對較低，私募股權(quán)投資基金可以低價購進(jìn)股權(quán)。管理層回購的優(yōu)勢：（1）交易簡便。管理層回購使得企業(yè)和私募股權(quán)投資基金雙方都有效降低資金成本和節(jié)省時間，交易過程中不需要很復(fù)雜的手續(xù)，基金退出時也會比較徹底；（2）能夠保持企業(yè)管理層的積極性。
第四、最差方式：清算退出。公司清算是指公司解散后，處分公司財產(chǎn)以及了結(jié)各種法律關(guān)系并最終消滅公司人格的行為和程序。。清算是私募股權(quán)投資基金在迫不得已的情況下選擇的最不成功的一種退出方式，等到了破產(chǎn)清算的時候，私募股權(quán)投資基金作為企業(yè)股東在償還完所有債權(quán)人的債務(wù)后所能收回的投資基本上都很少了，意味著私募股權(quán)投資基金的投資失敗。不同的行業(yè)在這四種退出渠道上的比例是不同的一般回購的比例最高，兼并收購比例其次，公開發(fā)行與兼并收購接近。
股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)業(yè)績報酬提取模式
股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)一般會同時作為股權(quán)投資企業(yè)的出資人，對股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行一定比例(通常為1％)的出資。作為受托管理機(jī)構(gòu)，股權(quán)投資企業(yè)除按年支付受托管理機(jī)構(gòu)一定比例(通常為股權(quán)投資企業(yè)募集資金規(guī)模的1.5％～2.5％)的管理費(fèi)外，還會從股權(quán)投資企業(yè)的投資收益中提取一定的業(yè)績報酬(通常為20％)獎勵給受托管理機(jī)構(gòu)。股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)業(yè)績報酬的提取一般有先回本后分利模式和逐筆分配模式。
實(shí)踐中，股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)業(yè)績報酬的提取較多采用先回本后分利模式。在該等模式下，股權(quán)投資企業(yè)的投資收益在分配時，需先返還各出資人的認(rèn)繳出資額，在各出資人收回認(rèn)繳出資額后，受托管理機(jī)構(gòu)方可提取業(yè)績報酬。
在逐筆分配模式下，股權(quán)投資企業(yè)的投資收益在每次分配時，均提取一定的比例支付給受托管理機(jī)構(gòu)，但股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行最終清算時，受托管理機(jī)構(gòu)獲得的業(yè)績報酬總額應(yīng)為股權(quán)投資企業(yè)存續(xù)期間獲得投資收益的一定比例(通常為20％)。此種模式相對于先回本后分利的模式，受托管理機(jī)構(gòu)提取業(yè)績報酬的時間提前。為了實(shí)現(xiàn)受托管理機(jī)構(gòu)對股權(quán)投資企業(yè)的有效管理，一般較少采用該等模式。
如上所述，受托管理機(jī)構(gòu)一般會對股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行出資，其作為股權(quán)投資企業(yè)的股東或合伙人，上述業(yè)績報酬的提取實(shí)質(zhì)是其作為股東或合伙人對股權(quán)投資企業(yè)的利潤獲得分配。但該等分配與一般的公司或合伙企業(yè)按照各出資人的出資比例同時獲得分配不同，其根據(jù)不同出資人的性質(zhì)在不同的分配時點(diǎn)設(shè)置不同的分配比例，是在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的一般分配模式下的特殊約定，因此該等分配在操作上比較復(fù)雜，股權(quán)投資企業(yè)需在公司章程或合伙協(xié)議及股權(quán)投資企業(yè)與受托管理機(jī)構(gòu)的委托管理協(xié)議中進(jìn)行比較明確、具體和具有操作性的約定。
利潤分配的主要法律法規(guī)及其規(guī)定
《公司法》關(guān)于公司利潤分配的規(guī)定
《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
《公司法》第一百六十七條規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。
《公司法》第一百八十七條規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
《合伙企業(yè)法》關(guān)于合伙企業(yè)利潤分配的規(guī)定
《合伙企業(yè)法》第三十三條規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
《合伙企業(yè)法》第六十九條規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。
《合伙企業(yè)法》第八十九條規(guī)定，合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。
股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)規(guī)定
目前，《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》對于股權(quán)投資企業(yè)收益的具體分配未進(jìn)行規(guī)定，根據(jù)股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或合伙協(xié)議等文件進(jìn)行約定。
對于國家資金參股的股權(quán)投資企業(yè)，《新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃參股創(chuàng)業(yè)投資基金管理暫行辦法》明確規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資基金對受托管理機(jī)構(gòu)實(shí)施業(yè)績獎勵采取“先回本后分利”的原則，原則上將創(chuàng)業(yè)投資基金增值收益(回收資金扣減參股基金出資)的20％獎勵受托管理機(jī)構(gòu)，剩余部分由中央財政、地方政府和其他出資人按照出資比例進(jìn)行分配。
根據(jù)上述相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不管股權(quán)投資企業(yè)為公司制還是合伙制，現(xiàn)有法律法規(guī)并未對其利潤分配方式進(jìn)行過多限制，對股權(quán)投資企業(yè)利潤的分配可通過公司章程或合伙協(xié)議約定。因此股權(quán)投資企業(yè)作為一種特別的投資機(jī)構(gòu)在其公司章程或合伙協(xié)議中約定特別的分配方式在整體上應(yīng)不會受到法律法規(guī)的限制。但在具體操作過程中，由于股權(quán)投資企業(yè)分配時點(diǎn)和分配數(shù)額的特殊性，可能會存在一定的法律限制。股權(quán)投資企業(yè)投資收益的界定及分配時間
普通的公司或合伙企業(yè)的利潤分配方式
對于普通的公司和合伙企業(yè)，其可分配的應(yīng)是其凈利潤扣除上述法律規(guī)定的公積金(如有)后的余額(“可分配利潤”)。在分配時，該等可分配利潤已通過財務(wù)會計進(jìn)行核算，并已反映在公司或合伙企業(yè)的財務(wù)報表中，可進(jìn)行分配。根據(jù)上述法律法規(guī)規(guī)定，其對公司或合伙企業(yè)的利潤分配時間并未進(jìn)行限制，一般公司股東會或董事會、合伙企業(yè)的合伙人大會作出決議即可進(jìn)行分配，但前提是該等利潤應(yīng)為通過財務(wù)會計核算后可進(jìn)行分配。股權(quán)投資企業(yè)作為以投資為主要業(yè)務(wù)的公司或合伙企業(yè)，其收益的分配應(yīng)符合公司和合伙企業(yè)的利潤分配的一般操作規(guī)定。
股權(quán)投資企業(yè)一般采用的分配方式及存在的問題
在上述股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)業(yè)績報酬提取的兩種模式下，股權(quán)投資企業(yè)一般會約定按照單個投資項(xiàng)目、在單個投資項(xiàng)目退出后進(jìn)行分配，且分配的是該投資項(xiàng)目投資收回的全部款項(xiàng)扣除投資本金和相關(guān)費(fèi)用后的金額(“投資收益”)。按照股權(quán)投資企業(yè)的該等分配方式，其與一般的公司或合伙企
業(yè)利潤分配規(guī)定相比，可能存在如下問題：
(1)股權(quán)投資企業(yè)的投資收益是針對單個投資項(xiàng)目，而一般公司或合伙企業(yè)的可分配利潤是針對整個企業(yè)，兩者數(shù)額可能存在差異；
(2)在投資項(xiàng)目退出時，該投資項(xiàng)目的投資收益可以單個進(jìn)行核算，但截止到單個投資項(xiàng)目退出時股權(quán)投資企業(yè)的利潤可能尚無法進(jìn)行財務(wù)會計核算(投資項(xiàng)目退出時間為月中，但一般會按整月編制利潤表)，則無法分配該期間的利潤；
(3)可能單個投資項(xiàng)目退出后未虧損，但截止到單個投資項(xiàng)目退出時該股權(quán)投資企業(yè)通過會計核算處于虧損狀態(tài)，則不能進(jìn)行利潤分配，此時的投資收益亦不能進(jìn)行分配；
(4)在單個投資項(xiàng)目退出實(shí)現(xiàn)投資收益時，投資本金應(yīng)不屬下可分配利潤的范疇，對投資本金無法通過利潤分配的方式返還給各出資人，但在實(shí)踐操作中，投資本金一般亦會在投資退出時進(jìn)行返還，則該等返還可能只能通過減資等方式返還；
(5)在股權(quán)投資企業(yè)解散并清算時，計算在股權(quán)投資企業(yè)存續(xù)期間受托管理機(jī)構(gòu)最終應(yīng)獲得的業(yè)績報酬總額時應(yīng)以所有投資項(xiàng)目的投資收益為計算基數(shù)，而非股權(quán)投資企業(yè)存續(xù)期間的可分配利潤。因此若根據(jù)上述法律規(guī)定按照股權(quán)投資企業(yè)各出資人的出資比例分配清算財產(chǎn)，則受托管理機(jī)構(gòu)在股權(quán)投資企業(yè)存續(xù)期間獲得的業(yè)績報酬之和與事先約定的業(yè)績報酬總額――即股權(quán)投資企業(yè)投資收益的一定比例(通常為20％)可能存在一定差額。
鑒于股權(quán)投資企業(yè)是按照單個投資項(xiàng)目、在單個投資項(xiàng)目退出后進(jìn)行分配，在計算單個投資項(xiàng)目的投資收益時，應(yīng)同時計算截止到單個投資項(xiàng)目退出時整個股權(quán)投資企業(yè)的可分配利潤，可依法進(jìn)行分配的部分應(yīng)是截止到單個投資項(xiàng)目退出時整個股權(quán)投資企業(yè)的可分配利潤，而非單個投資項(xiàng)目的投資收益。因此在實(shí)踐中若約定在單個投資項(xiàng)目退出時，按照單個投資項(xiàng)目分配單個投資項(xiàng)目的投資收益，則該等約定可能因不符合公司或合伙企業(yè)利潤分配的一般規(guī)定而無法進(jìn)行實(shí)踐操作。
股權(quán)投資企業(yè)收益分配原則約定
由于股權(quán)投資企業(yè)按照其一般分配方式進(jìn)行分配時會存在一定問題，因此在約定具體的分配方案時，一般需對股權(quán)投資企業(yè)收益的分配進(jìn)行原則性約定。
股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)業(yè)績報酬總額的限定
如上第(5)所述，由于股權(quán)投資企業(yè)分配方式的特殊性。受托管理機(jī)構(gòu)在股權(quán)投資企業(yè)存續(xù)期間獲得的業(yè)績報酬之和與事先約定的業(yè)績報酬總額可能存在一定差額。在實(shí)踐中，一般事先會對股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)獲得的業(yè)績報酬總額進(jìn)行原則性限定，即對股權(quán)投資企業(yè)最終清算進(jìn)行分配后，股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)獲得的業(yè)績報酬總額應(yīng)為股權(quán)投資企業(yè)存續(xù)期間所有項(xiàng)目投資收益的20％。當(dāng)出現(xiàn)高于或低于20％比例的情形，可能發(fā)生股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)與股權(quán)投資企業(yè)其他各出資人之間的返還調(diào)整。該等約定其實(shí)是對股權(quán)投資企業(yè)分配模式項(xiàng)下單個投資項(xiàng)目投資收益與股權(quán)投資企業(yè)可分配利潤之間差額問題的解決方案，通過股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)與股權(quán)投資企業(yè)其他各出資人之間的利潤分配返還調(diào)整，即可消除股權(quán)投資企業(yè)按照可分配利潤進(jìn)行分配過程中的上述差額問題。
鉤回條款
鉤回條款一般是指在股權(quán)投資企業(yè)清算后，若受托管理機(jī)構(gòu)獲得的業(yè)績報酬總額超過事先約定的數(shù)額，或股權(quán)投資企業(yè)未能向全部出資人返還出資，則受托管理機(jī)構(gòu)需將其獲得的超額業(yè)績報酬進(jìn)行返還。鉤回條款實(shí)質(zhì)是股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)獲得的業(yè)績報酬總額超過限定額度時，由受托管理機(jī)構(gòu)對股權(quán)投資企業(yè)其他各出資人進(jìn)行的返還調(diào)整。
第一種：將長期投資賬面值與按增資擴(kuò)股后的持股比例計算應(yīng)享有的份額之間的差額區(qū)別兩種情況處理：若為貸差，記入資本公積；若為借差，則記入股權(quán)投資差額。
第二種：對于被投資單位由于增資擴(kuò)股而增加的資本公積，按照新的持股比例計算應(yīng)享有的份額，與增資擴(kuò)股時追加投資超過面值的部分相比較，若前者大于后者則差額部分借記“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資準(zhǔn)備”，貸記“資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備”，然后計算股權(quán)投資差額；若前者小于后者，則不記入資本公積，而直接計算股權(quán)投資差額。
為便于比較，現(xiàn)舉例將上述兩種處理作一比較：
例：B公司是一家股份有限公司。2001年7月31日，B公司所有者權(quán)益為300 000 000元，其中：實(shí)收資本100 000 000元，其他合計200 000 000元。2001年8月3日，B公司增發(fā)新股60 000 000股，發(fā)行價5.1元/股，發(fā)行費(fèi)用0.1元/股，增發(fā)后B公司所有者權(quán)益增加300 000 000元，其中實(shí)收資本60 000 000元，資本公積240 000 000元。
B公司增發(fā)新股前，A公司擁有B公司40%的股權(quán)，假設(shè)A公司無股權(quán)投資差額，則A公司對B公司的投資賬面值為300 000 000×40%=120 000 000元。此次增發(fā)，A公司認(rèn)購10 000 000股，認(rèn)購后A公司長期投資賬面值為120 000 000+10 000 000×5.1=171 000 000元。B公司增發(fā)后，A公司持股比例為（100 000 000×40%+10 000 000）/（100 000 000+60 000 000）=31.25%，因此A公司擁有B公司凈資產(chǎn)（300 000 000+60 000 000×5）×31.25%=187 500 000元。
第一種處理方式：
長期投資賬面值與享有的凈資產(chǎn)份額之間的差額為貸差187 500 000——171 000 000=16 500 000元，記入資本公積。
賬務(wù)處理如下：
1、借：長期股權(quán)投資——投資成本
51 000 000
貸：銀行存款
51 000 000
2、借：長期股權(quán)投資——股權(quán)投資準(zhǔn)備
16 500 000
貸：長期股權(quán)投資——股權(quán)投資準(zhǔn)備
16 500 000
第二種處理方式：
B公司增發(fā)后，A公司持股比例為31.25%，A公司擁有B公司本次增發(fā)產(chǎn)生的資本公積為240 000 000×31.25%=75 000 000元，A公司追加投資記入B公司資本公積的金額為10 000 000×（5.1——0.1——1）=40 000 000元，因此A公司應(yīng)記入資本公積75 000 000——40 000 000=35 000 000元。至此，長期投資賬面值為171 000 000+35 000 000=206 000 000元，而享有B公司凈資產(chǎn)份額為187 500 000元，故應(yīng)記入股權(quán)投資差額206 000 000——187 500 000=18 500 000元。
賬務(wù)處理如下：
1、借：長期股權(quán)投資——投資成本
51 000 000
貸：銀行存款
51 000 000
2、借：長期股權(quán)投資——股權(quán)投資準(zhǔn)備
35 000 000
貸：資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備
35 000 000
3、借：長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額
18 500 000
貸：長期股權(quán)投資——投資成本
18 500 000
上例中可以看出，兩種處理方法得出的資本公積及股權(quán)投資差額不同，且相差數(shù)額很大。那么，哪一種處理符合企業(yè)會計制度的規(guī)定呢？筆者認(rèn)為，回答此需由正確理解企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定入手。
二、對《企業(yè)會計制度》有關(guān)規(guī)定的理解
首先，制度中所說“持股比例”應(yīng)指股東原有投資（即增資擴(kuò)股前的投資）在增資擴(kuò)股后所占的比例（*注1：本例中持股比例應(yīng)為100 000 000×40%/（100 000 000+60 000 000）=25%）。
其次，計算享有資本公積份額的基數(shù)應(yīng)為增資擴(kuò)股時由于其他新投資者投入而產(chǎn)生的資本公積，這是因?yàn)椋?、無論原股東是否追加投資，作為原股東都有按股權(quán)比例享有被投資單位新增資本公積的權(quán)利，該權(quán)利與是否追加投資無關(guān)；2、根據(jù)投資準(zhǔn)則的含義，股東追加投資并由其自身享有的部分而應(yīng)視為追加投資所獲凈資產(chǎn)的增加項(xiàng)，于計算股權(quán)投資差額時考慮（*注2：本例中此項(xiàng)金額為10 000 000×（5.1——0.1——1）×25%=10 000 000元），因此基數(shù)中不應(yīng)包含其追加投資產(chǎn)生的資本公積部分。（*注3：據(jù)此，本例中基數(shù)應(yīng)為240 000 000×（60 000 000——10 000 000）/60 000 000=200 000 000元）
第三、由于股東原投資在增資擴(kuò)股后所占股權(quán)比例降低 ，會引起其所享有的被投資單位原凈資產(chǎn)份額降低，如本例中A公司原投資持股比例由40%降至25%，其所享有的B公司凈資產(chǎn)份額降低200 000 000×（40%——25%）=30 000 000.筆者認(rèn)為，該降低額將由增資擴(kuò)股時的新投資者分享，其中由其他新投資者享有的金額為：降低額×（新增股本——原股東追加股份）/新增股本，此金額因與是否追加投資無關(guān)，應(yīng)作為前述已確認(rèn)資本公積的減項(xiàng)（*注4：本例中該項(xiàng)金額為30 000 000×（60 000 000——10 000 000）/60 000 000=25 000 000）。降低額中的另一部分，因與追加投資有關(guān)，應(yīng)視為本次追加投資所獲凈資產(chǎn)的抵減項(xiàng)，在股權(quán)投資差額時考慮（*注5：本例中此項(xiàng)金額為30 000 000——25 000 000=5 000 000元）。
綜上，對制度有關(guān)規(guī)定正確理解的要點(diǎn)在于：與追加投資無關(guān)的，記入資本公積；與追加投資有關(guān)的，記入股權(quán)投資差額。
三、正確的會計處理方式：
基于上述理解，筆者認(rèn)為，前述兩種處理都不符合《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，其錯誤之處在于不差額的產(chǎn)生原因而對其一概處理。
又基于上述理解，筆者認(rèn)為，正確的處理方法應(yīng)分三步：
第一步，將增資擴(kuò)股時由于其他投資者投入而產(chǎn)生的資本公積按照原投資在增資擴(kuò)股后所占的比例計算應(yīng)享有的份額，記入“資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備”；
第二步，由于股東原投資在增資擴(kuò)股后所占股權(quán)比例降低而引起其享有的原凈資產(chǎn)份額的降低額中，由其他新投資者享有的部分沖減第一步確認(rèn)的資本公積；
第三步，前兩步處理后長期股權(quán)投資的賬面值與按追加投資后的股權(quán)比例計算應(yīng)享有的凈資產(chǎn)份額相比較，差額記入“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”。
據(jù)此，本例應(yīng)作如下會計處理：
A公司應(yīng)確認(rèn)的資本公積為200 000 000元（引自*注3）×25%（引自*注1）——25 000 000（引自*注4）=25 000 000元，則A公司對B公司投資余額變?yōu)?71 000 000+25 000 000=196 000 000元，因此應(yīng)記入股權(quán)投資差額196 000 000——187 500 000=8 500 000元。
賬務(wù)處理如下：
1、借：長期股權(quán)投資——投資成本
51 000 000
貸：銀行存款
51 000 000
2、借：長期股權(quán)投資——股權(quán)投資準(zhǔn)備 25 000 000
貸：資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備
25 000 000
3、借：長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額
8 500 000
貸：長期股權(quán)投資——投資成本
我國于2006年2月15日的新企業(yè)會計準(zhǔn)則已經(jīng)于2007年1月1日率先在上市公司開始施行。新準(zhǔn)則與原投資準(zhǔn)則中的長期股權(quán)投資的初始計量有較大變化。原準(zhǔn)則規(guī)定長期股權(quán)投資的初始成本,是以長期股權(quán)投資在取得時換出資產(chǎn)的賬面價值作為計量基礎(chǔ)。在新會計準(zhǔn)則中,長期股權(quán)投資要區(qū)分企業(yè)合并和非企業(yè)合并方式分別使用歷史成本和公允價值屬性進(jìn)行計量。
一、長期股權(quán)投資的初始計量原則
(一)長期股權(quán)投資內(nèi)容界定
在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號--長期股權(quán)投資》準(zhǔn)則中規(guī)定,長期股權(quán)投資的內(nèi)容包括兩個方面:(1)企業(yè)持有的對子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資;(2)對被投資單位不具有共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資。
(二)長期股權(quán)投資初始計量的原則
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號--長期股權(quán)投資》準(zhǔn)則要求:長期股權(quán)投資在取得時應(yīng)按照初始投資成本入賬。對不同方式下所形成的長期股權(quán)投資,其初始投資成本應(yīng)區(qū)分企業(yè)合并和非企業(yè)合并兩種情況確定,不同方式下初始計量屬性框架如圖1所示。
二、企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的初始計量
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號--企業(yè)合并》明確界定了企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項(xiàng),并將企業(yè)合并劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并,是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的情況下進(jìn)行的合并。
(一)同一控制下的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資
1. 合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的,應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額,分下述兩種情況進(jìn)行處理。
(1)在合并日取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額大于所支付合并對價的賬面價值,應(yīng)當(dāng)調(diào)增資本公積(股本溢價)。賬務(wù)處理如下:
借:長期股權(quán)投資合并日取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額 A
貸:現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)、相關(guān)債務(wù)賬面價值B
貸:資本公積差額 C=A-B
(2)在合并日取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額小于所支付合并對價的賬面價值,應(yīng)當(dāng)調(diào)減資本公積(股本溢價);資本公積不足沖減的,調(diào)減留存收益。賬務(wù)處理如下:
借:長期股權(quán)投資合并日取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額 A
借:資本公積、盈余公積 、利潤分配-未分配利潤差額C=B-A
貸:現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)、相關(guān)債務(wù)賬面價值B
2. 合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的,應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本。長期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額,分下述兩種情況處理:
(1)長期股權(quán)投資初始投資成本大于所發(fā)行股份面值總額的差額,應(yīng)當(dāng)調(diào)增資本公積(股本溢價)。賬務(wù)處理如下:
借:長期股權(quán)投資合并日取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額 A
貸:股本發(fā)行股份的面值B
貸:資本公積差額C=A-B
(2)長期股權(quán)投資初始投資成本小于所發(fā)行股份面值總額的差額,應(yīng)當(dāng)調(diào)減資本公積(股本溢價);資本公積不足沖減的,調(diào)減留存收益。賬務(wù)處理如下:
借:長期股權(quán)投資合并日取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額A
借:資本公積、盈余公積 、利潤分配-未分配利潤差額 C=B-A
貸:股本發(fā)行股份的面值 B
(二)非同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資
對于非同一控制下的企業(yè)合并,購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照公允價值屬性,并區(qū)別下列情況確定企業(yè)合并成本,并將其作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。
第一,一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并,合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值;
第二,通過多次交換交易分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并,合并成本為每一單項(xiàng)交易成本之和;
第三,購買方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用也應(yīng)當(dāng)計入企業(yè)合并成本;
第四,在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項(xiàng)做出約定的,購買日,如果估計未來事項(xiàng)很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的,購買方應(yīng)當(dāng)將其計入合并成本。
相關(guān)賬務(wù)處理如下:
借:長期股權(quán)投資公允價值 A
借:營業(yè)外支出差額 C=B-A
貸:相關(guān)資產(chǎn)賬面價值 B
貸:營業(yè)外收入差額 C=A-B
無論是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資,其實(shí)際支付的價款或?qū)r中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤,應(yīng)作為應(yīng)收項(xiàng)目處理。
三、非企業(yè)合并方式形成的長期股權(quán)投資的初始計量
非企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)分別按照具體情況使用公允價值或歷史成本屬性計量其初始投資成本。
(一)支付現(xiàn)金方式取得的長期股權(quán)投資
以支付現(xiàn)金方式取得的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費(fèi)用稅金及其他必要支出。企業(yè)取得長期股權(quán)投資實(shí)際支付的價款或?qū)r中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤應(yīng)作為應(yīng)收項(xiàng)目處理。賬務(wù)處理如下:
借:長期股權(quán)投資扣除對價包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤 A
借:應(yīng)收股利對價中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤C(jī)=B-A
貸:銀行存款購買價款B
(二)以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資
以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為初始投資成本。賬務(wù)處理如下:
借:長期股權(quán)投資發(fā)行權(quán)益證券公允價值 A
貸:股本發(fā)行股票面值 B
貸:資本公積股本溢價 C=A-B
(三)投資者投入的長期股權(quán)投資
投資者投入的長期股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本,但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。
(1)假定合同約定的價值是公允的。賬務(wù)處理如下:
借:長期股權(quán)投資約定的價值(公允價值)A
貸:實(shí)收資本約定的價值A(chǔ)
(2)投資者在合同或協(xié)議中約定的價值明顯不公允的,應(yīng)當(dāng)按照取得長期股權(quán)投資的公允價值作為其初始投資成本,所確認(rèn)的長期股權(quán)投資初始投資成本與計入企業(yè)實(shí)收資本金額之間的差額,應(yīng)調(diào)整資本公積(資本溢價)。賬務(wù)處理如下:
借:長期股權(quán)投資--C公司公允價值A(chǔ)
借:資本公積差額C= B-A
貸:實(shí)收資本投資合同或協(xié)議約定的價值B
貸:資本公積差額C=A-B
(四)債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資
通過債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資,按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號--債務(wù)重組》的規(guī)定確定其初始成本。在重組日,債權(quán)人受讓以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償某項(xiàng)債務(wù)的,應(yīng)將受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)按公允價值入賬。重組債權(quán)的賬面余額與收到長期股權(quán)投資公允價值之間的差額應(yīng)分情況處理:
(1)未對債權(quán)計提損失準(zhǔn)備的,應(yīng)直接將該差額確認(rèn)為債務(wù)重組損失,記入"營業(yè)外支出--債務(wù)重組損失"。
借:長期股權(quán)投資公允價值A(chǔ)
借:營業(yè)外支出差額C=B-A
貸:應(yīng)收賬款賬面余額B
(2)已對債權(quán)計提損失準(zhǔn)備的,該差額先沖減損失準(zhǔn)備,損失準(zhǔn)備不足以沖減的部分再確認(rèn)為債務(wù)重組損失,記入"營業(yè)外支出--債務(wù)重組損失"。
借:長期股權(quán)投資公允價值A(chǔ)
借:壞賬準(zhǔn)備賬面價值C
借:營業(yè)外支出差額D=B-A-C
貸:應(yīng)收賬款賬面余額B
(五)非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資
依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號--非貨幣性資產(chǎn)交換》準(zhǔn)則的規(guī)定,通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資,初始成本的計量屬性判斷需要依據(jù)以下兩個條件:第一,該項(xiàng)交換具有商業(yè)實(shí)質(zhì);第二,換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量。
同時滿足上述兩個條件的,長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)采用公允價值計量模式,否則應(yīng)當(dāng)應(yīng)用賬面價值計量模式。
1. 公允價值計量模式。在公允價值計量模式中,換入長期股權(quán)投資和換出資產(chǎn)公允價值均能夠可靠計量的,應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的公允價值作為確定換入長期股權(quán)投資成本的基礎(chǔ),但有確鑿證據(jù)表明換入長期股權(quán)投資的公允價值更加可靠的除外。
換入長期股權(quán)投資成本=換出資產(chǎn)公允價值+應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)+支付的補(bǔ)價-收到的補(bǔ)價
2. 賬面價值計量模式。在賬面價值計量模式中,換入長期股權(quán)投資成本應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的賬面價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為換入資產(chǎn)的成本,不確認(rèn)損益。
換入長期股權(quán)投資成本=換出資產(chǎn)賬面價值+應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)+支付的補(bǔ)價-收到的補(bǔ)價
主要參考文獻(xiàn)
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一、引言
近年來，私募股權(quán)投資基金的投資規(guī)模在我國呈現(xiàn)出井噴狀發(fā)展，并逐漸成為我國中小企業(yè)融資的新寵。從2006年至2011年期間，我國私募股權(quán)投資基金的融資總量從14，196.27US$M直線上升到38，875.52US$M，增長額為24，69.25US$M，增長幅度為173.8%。對于私募股權(quán)基金投資方來說，他們的目的是為了獲取高額收益，而退出機(jī)制是關(guān)系到私募基金投資產(chǎn)業(yè)是否成功的重要問題，因此退出策略從一開始就是私募股權(quán)基金投資方在開始篩選企業(yè)時關(guān)注的焦點(diǎn)。從目前的實(shí)踐來看，私募股權(quán)投資基金退出渠道主要有公開市場上市（IPO）、兼并收購、通過MBO的回購、企業(yè)清算或破產(chǎn)四種方式。
據(jù)調(diào)查，截止至2011年10月22日，我國共有269家企業(yè)在深圳創(chuàng)業(yè)板市場實(shí)現(xiàn)IPO，其中，有VC/PE支持的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)共有147家，其背后的147家投資機(jī)構(gòu)共實(shí)現(xiàn)323筆退出，平均賬面價值投資回報倍數(shù)為8.90倍。創(chuàng)業(yè)板市場儼然成為私募股權(quán)投資基金退出的重點(diǎn)關(guān)注的市場。為何私募股權(quán)投資基金的退出會親睞于創(chuàng)業(yè)板市場？解決這一問題顯得尤為迫切。
二、國內(nèi)外私募股權(quán)投資基金退出方式的選擇
（一）美國私募股權(quán)投資基金的退出方式
私募股權(quán)投資是過去20多年來美國經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的驅(qū)動力。近幾年來（截止2007年底），美國私募股權(quán)投資以IPO方式退出的數(shù)量正在逐年遞減，2000年以前，私募股權(quán)投資主要以IPO方式退出，2000年以后，IPO方式退出呈下降的趨勢，每年平均僅達(dá)到50家。私募股權(quán)之所以不愿意采用IPO方式退出的原因是在美國IPO退出方式的費(fèi)用十分昂貴。在美國納斯達(dá)克的籌資成本是最高的，一般占籌資成本總額的13%-18%。
相反，自從上世紀(jì)90年代以來，隨著第五次兼并浪潮的開始，美國私募股權(quán)投資更多地采取兼并收購（M&A）方式退出。從數(shù)量上看，美國私募股權(quán)投資的公司M&A也是逐年增多，趨向于平穩(wěn)。采取M&A的直接原因是相對于IPO而言，采用M&A方式需要支付的費(fèi)用比較低，執(zhí)行過程也較為簡單，深層次原因在于兩方面：一是M&A可以使得私募股權(quán)投資在較短的時間內(nèi)收回資本，繼續(xù)尋找前景更好的項(xiàng)目進(jìn)行投資。二是通過M&A方式可以迅速擴(kuò)大高科技公司的規(guī)模，以形成強(qiáng)大的市場競爭能力。所以在美國，私募股權(quán)投資基金的退出更傾向于IPO方式和M&A方式，以M&A方式為主要退出機(jī)制。
（二）我國私募股權(quán)投資基金退出方式的選擇
據(jù)調(diào)查，截止2002年底，我國私募股權(quán)投資的被投企業(yè)只有4%上市，收購兼并10.9%，回購6.4%，清算5.2%，而剩余70%以上的創(chuàng)業(yè)投資資本被固化在項(xiàng)目上不能退出。2004年深圳中小企業(yè)板正式開盤，設(shè)立中小企業(yè)板為中小企業(yè)搭建了進(jìn)行直接融資的市場平臺，也改善了私募股權(quán)投資的退出環(huán)境。2005年，據(jù)調(diào)研結(jié)果顯示有超過七成的項(xiàng)目退出方式為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且以投資企業(yè)回購所占比例最多，超過兩成的項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)IPO退出。2006年和2007年宏觀經(jīng)濟(jì)的繁榮和股市走強(qiáng)迎來私募股權(quán)IPO退出的春天，在2006年這一年的時間里，我國私募股權(quán)投資基金共發(fā)生了53比退出交易，其中23家通過IPO方式成功退出，占所有退出交易的43.4%，而在2007年第一季度的比例甚至達(dá)到94.1%的高峰。2009年10月30日，我國創(chuàng)業(yè)板市場正式上市交易，私募股權(quán)投資基金的退出機(jī)制轉(zhuǎn)而投向創(chuàng)業(yè)板市場，創(chuàng)業(yè)板的成立為私募股權(quán)投資帶來了新的契機(jī)，標(biāo)志著私募股權(quán)投資基金撤回投資的渠道更廣。通過二板推出的閘門正式打開，創(chuàng)業(yè)板市場成為私募股權(quán)投資基金的主要IPO退出渠道。
就我國目前來看，IPO退出方式在我國所占的比例是非常大的，企業(yè)上市使得我國中小企業(yè)的融資額在不斷地擴(kuò)大，私募股權(quán)投資基金至此成功的退出私募的領(lǐng)域。在2011年，在世界各大交易所中，除去深圳中小企業(yè)板上市數(shù)量為50筆外，深圳創(chuàng)業(yè)板市場是我國私募股權(quán)投資基金第二大主要的IPO退出市場，退出案例數(shù)高達(dá)31筆，但是從賬面投資回報水平分析，深圳中小企業(yè)板的退出案例平均回報為5.70倍，深圳創(chuàng)業(yè)板為5.80倍。深圳創(chuàng)業(yè)板市場的創(chuàng)立給我國私募股權(quán)投資基金的退出提供了很廣闊的空間與有效的途徑，創(chuàng)業(yè)板的推出有效的催生我國PE的投資，使得我國企業(yè)實(shí)現(xiàn)投資收益最大化、加快了企業(yè)資金循環(huán)并且促進(jìn)持續(xù)融資、有利于私募股權(quán)投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、為企業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間。
但和國外發(fā)達(dá)國家的私募股權(quán)投資基金的退出機(jī)制相比而言，我國的私募股權(quán)投資基金的退出機(jī)制很不全面，關(guān)鍵在于我國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展歷程較短，很多人都對私募股權(quán)投資基金較為陌生，而且我國的創(chuàng)業(yè)板市場剛剛成立幾年，不管從操作層面還是監(jiān)管層面都尚不成熟，公開上市退出仍存在較多的障礙，比如：創(chuàng)業(yè)板市場上市成本較高，時間長，公司要花費(fèi)很大的精力與物力。其配套的法律、法規(guī)尚不健全和完善，使得創(chuàng)業(yè)板市場沒有較好的為私募股權(quán)投資基金的退出所給予一定的保障和服務(wù)，創(chuàng)業(yè)板對于私募股權(quán)投資基金發(fā)展的推動作用有待進(jìn)一步的考驗(yàn)。
三、完善我國私募股權(quán)投資創(chuàng)業(yè)板IPO退出機(jī)制的建議
結(jié)合我國具體國情的基礎(chǔ)上，我國證券市場應(yīng)該充分吸取國外在設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場過程中的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，完善我國的創(chuàng)業(yè)板市場，使得其更好地為私募股權(quán)投資基金的IPO退出提供條件。
（一）完善創(chuàng)業(yè)板市場
2009年創(chuàng)業(yè)板的推出吸引了大量的私募股權(quán)投資基金通過二板市場上市實(shí)現(xiàn)順利退出，并且獲得巨額利潤。然而這種巨大回報的背后卻隱藏著一些問題，創(chuàng)業(yè)板首發(fā)獲得高額收益在很大方面是由于高溢價的發(fā)行，而且創(chuàng)業(yè)板市場主要服務(wù)于中小民營企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)，其一般規(guī)模較小、業(yè)績波動較大，相對于主板來說存在更大的投資風(fēng)險。因此，我國創(chuàng)業(yè)板市場的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)充分借鑒國外先進(jìn)國家二板市場的成功經(jīng)驗(yàn)，不管在發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)、制度設(shè)計還是風(fēng)險特征、估值水平等方面都要與主板市場、中小板市場有所區(qū)別，同時監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定更加完善的監(jiān)管規(guī)則和信息披露制度，而且又應(yīng)當(dāng)有所創(chuàng)新，從而使私募股權(quán)投資基金的退出渠道更加成熟和順暢。
（二）完善創(chuàng)業(yè)板市場上市規(guī)則
2012年5月1日，深交所正式并且實(shí)施《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》。此規(guī)則豐富了創(chuàng)業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系、完善了恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)、明確了財務(wù)報告明顯違反會計準(zhǔn)則又不予以糾正的公司將快速退市、強(qiáng)化了退市風(fēng)險信息披露，刪除原規(guī)則中不再適用的“退市風(fēng)險警示處理”章節(jié)、明確了創(chuàng)業(yè)板公司退市后統(tǒng)一平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌等六個方面的內(nèi)容。使得私募股權(quán)投資基金在創(chuàng)業(yè)板上市比較安全、方便與快捷，同時建立靈活的退市和轉(zhuǎn)板機(jī)制，使得創(chuàng)業(yè)板能夠真正的發(fā)揮承上啟下的關(guān)鍵作用。
（三）完善私募股權(quán)投資基金退出的中介服務(wù)體系
完善的資本市場中介服務(wù)體系對于私募股權(quán)投資基金的順利退出也是必不可少的。相關(guān)部門應(yīng)加強(qiáng)對律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、商業(yè)銀行、券商等的引導(dǎo)和監(jiān)管，以創(chuàng)造良好的中介環(huán)境；此外，還應(yīng)該建立起專門為私募基金提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，例如私募股權(quán)基金投資協(xié)會、知識產(chǎn)權(quán)評估機(jī)構(gòu)、風(fēng)險企業(yè)評級機(jī)構(gòu)、企業(yè)融資擔(dān)保公司和信息咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)等；同時，加強(qiáng)對從業(yè)人員的培訓(xùn)和考核，提高中介服務(wù)人員的職業(yè)素質(zhì)也是必不可少的。
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