時間：2023-03-02 15:08:25
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楊文斌認(rèn)為，一直以來，防范和化解金融風(fēng)險都是各國金融監(jiān)管機(jī)關(guān)近幾年來的工作重點，實施嚴(yán)格的風(fēng)險控制制度，有利于提高保險行業(yè)的穩(wěn)健性，促進(jìn)金融市場的公平競爭，保護(hù)被保險人利益，進(jìn)一步為保險業(yè)的做大做強(qiáng)奠定基礎(chǔ)。制定并《指引》，有利于進(jìn)一步提高國內(nèi)保險資金運用的專業(yè)化管理水平，保證保險資金運用能夠按照安全和健全的方式運作，強(qiáng)化保險資金運用的穩(wěn)健性；有利于加強(qiáng)從業(yè)人員的風(fēng)險意識，促進(jìn)保險公司建立強(qiáng)有力的風(fēng)險控制機(jī)制和激勵約束機(jī)制；同時為進(jìn)一步拓寬保險資金投資渠道做好充分準(zhǔn)備。
作為平安保險集團(tuán)的首席投資執(zhí)行官，楊文斌指出，長期以來，中國平安一直高度重視保險資金運用的專業(yè)化管理，始終堅持“規(guī)范經(jīng)營、嚴(yán)格管理、穩(wěn)健發(fā)展”的經(jīng)營方針，實施保險資金運作“安全性、流動性、效益性”的經(jīng)營原則，貫徹“對客戶負(fù)責(zé)、對員工負(fù)責(zé)、對股東負(fù)責(zé)、對社會負(fù)責(zé)”的經(jīng)營理念，不斷完善保險資金運用管理模式，積極引進(jìn)全球先進(jìn)的投資管理手段和國際一流的保險投資人才，構(gòu)建全方位的風(fēng)險管控體系，實現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模和效益的同步增長，確保了保險資金長期穩(wěn)定的保值、增值，連續(xù)幾年取得了較為理想的投資業(yè)績，在同業(yè)中始終名列前茅。
楊文斌介紹說，中國平安自1999年正式成立資產(chǎn)營運中心將保險資金進(jìn)行集中管理和專業(yè)化運作以來，一直致力于建立一套既具有國際領(lǐng)先水平又能滿足平安未來發(fā)展的、成熟的風(fēng)險管理體系。目前，中國平安的風(fēng)險管理體系主要包括三個部分：投資決策機(jī)制、風(fēng)險管理系統(tǒng)和內(nèi)部管理制度。中國平安的投資管理共分三個層次，第一個層次為集團(tuán)董事會，第二個層次為集團(tuán)投資管理委員會、集團(tuán)風(fēng)險管理委員會，第三個層次為集團(tuán)資產(chǎn)營運中心，同時在資產(chǎn)營運中心內(nèi)設(shè)有專門的部門和崗位從事風(fēng)險管理工作。這種投資管理組織模式的設(shè)立一方面有利于簡化投資管理流程，保證投資策略執(zhí)行的一貫性、完整性、及時性和信息傳輸?shù)某浞中?、即時性；另一方面則有利于消除系統(tǒng)性風(fēng)險，使內(nèi)部監(jiān)督和反饋機(jī)制可以有效運行。
主題：有效防范 明確責(zé)任
內(nèi)容：
根據(jù)信息傳播原理，信息的傳播過程由四個要素構(gòu)成，即傳播者、傳播內(nèi)容、傳播媒介、受傳者。缺少其中的任何一個都無法完成傳播活動。內(nèi)控自評報告的傳播也存在這四個要素。
（一）傳播者 根據(jù)財政部等五部委于2010年的《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》（以下簡稱《評價指引》），內(nèi)部控制評價是指企業(yè)董事會或類似權(quán)利機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行全面評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程。因此，內(nèi)控自評報告應(yīng)該由企業(yè)董事會或類似權(quán)利機(jī)構(gòu)做出。
（二）傳播內(nèi)容 《評價指引》第二十二條規(guī)定了內(nèi)部控制評價報告至少應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容，包括董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明等八個項目。同時《評價指引》第二十一條規(guī)定了報告應(yīng)當(dāng)分內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督等要素進(jìn)行設(shè)計。因此，內(nèi)部控制評價報告應(yīng)包括上述所有內(nèi)容。
（三）傳播媒介 證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報紙有《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》等，指定信息披露網(wǎng)站有巨潮資訊網(wǎng)等。上市公司都能按照規(guī)定選擇適當(dāng)?shù)膫鞑ッ浇榕秲?nèi)控自我評價報告。
（四）受傳者 一般而言，上市公司對外披露的信息是公開的，內(nèi)控自評報告也不例外。所以，內(nèi)控自評報告的受傳者為社會公眾。另一方面，傳播媒介決定了公眾可以以低成本獲得公司對外披露的內(nèi)控自評報告，這使所有需要公司內(nèi)控自評報告的人都能成為受傳者。
通過上述對內(nèi)控自評報告?zhèn)鞑サ姆治觯梢钥闯鰞?nèi)控信息是否順利地從傳播者傳達(dá)到受傳者的關(guān)鍵要素是傳播者和傳播內(nèi)容。是否由適當(dāng)?shù)膫鞑フ咧谱鲀?nèi)控自評報告關(guān)系到其可信度，由公司管理層做出的內(nèi)控自評報告就如同球員兼裁判給出的得分一樣不能令人信服。而傳播內(nèi)容則會影響內(nèi)控自評報告?zhèn)鬟f信息的可利用度，泛泛而談、沒有任何本公司特有內(nèi)容的報告對于投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言都沒有太多價值。
二、內(nèi)部控制自我評價報告現(xiàn)狀分析
制造業(yè)是上市公司中數(shù)量最多、最有代表性的行業(yè)，筆者選擇我國A股制造業(yè)進(jìn)行分析并從巨潮資訊網(wǎng)下載內(nèi)控自評報告和其他相關(guān)信息。在2012年1月1日之前上市的1430家公司中，有1112家對外披露了內(nèi)部控制自我評價報告，282家未披露，另外36家是已經(jīng)退市的公司。從1430家公司中隨機(jī)抽取200家，有158家對外披露了內(nèi)控自評報告，35家未披露（全部來自滬市主板，其中32家單獨披露了《內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案》說明公司的內(nèi)部控制還在建設(shè)中，1家公司在年報中披露了其內(nèi)控仍在建設(shè)中，2家未查到未披露內(nèi)控自評報告的原因），7家已退市。針對上述對外披露了內(nèi)控自評報告的158家公司，筆者首先分析內(nèi)控自評報告的披露者和內(nèi)容，其中內(nèi)容分為《評價指引》第二十二條規(guī)定的八個項目和內(nèi)部控制五要素兩方面；然后將樣本按照上市板塊進(jìn)行分類，分為深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和滬市主板四組，進(jìn)行橫向比較分析。
（一）內(nèi)控自評報告的披露者 內(nèi)控自評報告的署名即是報告的披露者，需要對報告的真實性承擔(dān)責(zé)任。通過對158份自評報告的署名進(jìn)行統(tǒng)計（見表1），可知，審計部由于只是審計委員會下屬的一個部門，級別較低，不能代表整個董事會對內(nèi)控自我評價報告的認(rèn)可；而署名為公司名稱則沒有指明由公司哪個機(jī)構(gòu)出具內(nèi)控自我評價報告；報告也不可能由董事長一個人負(fù)責(zé)。因此，署名為公司董事會、董事長簽名和公司董事會以及公司董事會審計委員會這三類署名符合《評價指引》的要求，占73.42%；而署名為審計部、董事長簽名和公司名稱、公司名稱以及無署名這四類是不符合要求的，占26.58%。由此可見，并不是所有上市公司都已明確由公司內(nèi)哪個機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的評價工作并出具內(nèi)控自我評價報告，而這對于報告的可信度是至關(guān)重要的。
（二）《評價指引》第二十二條規(guī)定的八個項目 《評價指引》第二十二條規(guī)定的內(nèi)控自評報告中至少應(yīng)當(dāng)披露的八個項目分別為：董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明；內(nèi)部控制評價工作的總體情況；內(nèi)部控制評價的依據(jù)；內(nèi)部控制評價的范圍；內(nèi)部控制評價的程序和方法；內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況；內(nèi)部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施；內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。通過對158家上市公司內(nèi)控自評報告的內(nèi)容進(jìn)行統(tǒng)計，董事會聲明、內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法以及有效性的結(jié)論比較明確，有披露的公司都會以單獨列示的方式說明；而內(nèi)部控制評價工作的總體情況、內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況和整改情況則并非有所披露的公司都是單獨列示的。在統(tǒng)計過程中，對有所提及后三項的都算作有披露，而不是僅針對單獨列示才算披露。統(tǒng)計結(jié)果如表2所示。從表2可以看出，在內(nèi)控自評報告中，多數(shù)公司都披露了評價工作總體情況和內(nèi)部控制有效性的結(jié)論；而評價的依據(jù)、范圍、程序和方法則較少有公司披露。因此，作為公司的外部信息需求者，要想僅憑內(nèi)控自評報告全面地了解公司內(nèi)部控制評價工作如何開展是有難度的。另一方面，更加細(xì)化的數(shù)據(jù)同樣值得關(guān)注。在上述87家提及內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況的公司中，僅有40家說明了具體的內(nèi)控缺陷；107家提及內(nèi)部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施的公司中，僅36家說明了當(dāng)年的整改情況，還有94家寫的是未來擬采取的整改措施。這說明愿意公開披露自身內(nèi)控缺陷和為完善內(nèi)控而采取的措施的公司仍是少數(shù)。
（三）內(nèi)部控制五要素 內(nèi)部控制五要素能全面地概括企業(yè)內(nèi)部控制制度的設(shè)計情況和執(zhí)行情況，是內(nèi)控自我評價具體化的對象。筆者對五要素的披露進(jìn)行統(tǒng)計，統(tǒng)計的標(biāo)準(zhǔn)也是有所提及即算作進(jìn)行了披露，而不是是否單獨列示五要素的情況。統(tǒng)計結(jié)果如表3所示。
從表3可以看出，超過60%的公司對內(nèi)部控制五要素都有所提及。但相對而言，提及控制活動的公司較多，達(dá)到了91.14%，而提及風(fēng)險評估和信息與溝通的公司較少。公司對于不同要素的理解程度和重視程度是不一樣的。大部分公司會重點說明控制活動。同時，控制活動的內(nèi)容較為統(tǒng)一，通常包括關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露等重大事項的內(nèi)部控制和不相容職務(wù)分離、授權(quán)審批、會計系統(tǒng)、資產(chǎn)接觸與記錄使用、預(yù)算控制等日常行為的內(nèi)部控制。對于控制環(huán)境，不同的公司披露的詳細(xì)程度不同。超過90%的公司提及了治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)控制度，同時有89.87%的公司提到了內(nèi)部審計部。但是能清楚地說明內(nèi)控工作在不同的組織機(jī)構(gòu)之間如何分工的較少：僅有59.49%的公司提及了內(nèi)審部的獨立性，說明內(nèi)審部直接對董事會負(fù)責(zé)。能詳細(xì)說明發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任和企業(yè)文化的則更少，約為42.41%。然而，風(fēng)險評估、信息與溝通和監(jiān)督三個要素往往只是點到為止，不夠具體和詳細(xì)。這三個要素的內(nèi)容也較為散亂。在風(fēng)險評估中，既有公司說明如何進(jìn)行風(fēng)險評估，如采用定期評估還是不定期評估，由哪個機(jī)構(gòu)執(zhí)行風(fēng)險評估等，也有公司直接在此部分列出了公司面臨的風(fēng)險，如產(chǎn)品風(fēng)險、市場風(fēng)險等。信息與溝通和監(jiān)督兩個要素也存在類似現(xiàn)象。散亂的內(nèi)容降低了不同公司的內(nèi)控自評報告之間的可比性，降低了報告的利用價值。
（四）按上市板塊進(jìn)行分類的橫向比較 將158家公司分為深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和滬市主板四組進(jìn)行上述三項統(tǒng)計，結(jié)果如表4、表5、表6所示。
從總體上看，表4、表5和表6并沒有反映出在內(nèi)控自評報告中披露的內(nèi)容因上市板塊的不同有明顯區(qū)別：從《評價指引》第二十二條規(guī)定的八個項目的披露上看，深市主板和滬市主板略好于中小板和創(chuàng)業(yè)板；但從內(nèi)部控制五要素的披露上看，中小板和創(chuàng)業(yè)板又略好于深市主板和滬市主板。具體而言，分上市板塊進(jìn)行分析可發(fā)現(xiàn)以下幾個問題：（1）滬市主板的公司披露內(nèi)控自評報告的自愿性較差。被隨機(jī)抽樣抽中但沒有披露內(nèi)控自評報告的35家上市公司全部來自滬市主板，這能看出滬市主板披露報告的自愿性較差。而統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示滬市主板中的公司在披露內(nèi)控自評報告時多會寫明董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明。這可以作為解釋其自愿性較差的一個原因，即滬市主板公司的董事會更深刻地認(rèn)識到披露了報告就應(yīng)該為其真實性作保證，為了自身承擔(dān)更少的責(zé)任，那么在沒有強(qiáng)制規(guī)定需要披露之時還是不披露為好。同時，在滬市主板公司的報告署名上，符合規(guī)定的比例也較另三個板塊低，這也可能是上市公司董事會為減輕自身責(zé)任而采取的手段之一。（2）中小板和創(chuàng)業(yè)板的公司在內(nèi)控評價工作不合規(guī)范的可能性較主板更大。較少披露內(nèi)控評價工作的依據(jù)、范圍、程序和方法是普遍存在的問題。但從表5可以看出，在中小板和創(chuàng)業(yè)板中披露這三個項目的比例明顯低于主板。因此，外部信息需求者無從知曉中小板和創(chuàng)業(yè)板中的公司如何評價內(nèi)部控制的可能性更大，更無法保證公司的內(nèi)控評價全面、合理、有序地開展。（3）深市主板的公司對除控制活動以外的四個要素重視程度不夠。從表6可以看出，深市主板對內(nèi)部控制活動披露的比例高于90%，但對于其他四個要素的披露均低于50%，差距較大。但這種情況沒有出現(xiàn)在其他三個板塊中：披露控制活動的比例最高，但與其他要素的差距不是很大；沒有任何一個要素的披露比例低于50%。通過橫向比較可以看出深市主板公司對控制環(huán)境、風(fēng)險評估、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督四個要素的披露不足，反映出在實際內(nèi)部控制評價工作中對四個要素的重視程度不夠。
三、內(nèi)部控制自我評價報告披露建議
針對我國上市公司內(nèi)部控制自我評價報告的披露現(xiàn)狀，可從以下幾個方面加以改進(jìn)：
（一）重視內(nèi)控自評報告披露 無論是內(nèi)控自評報告的披露自愿性較差還是報告不符合規(guī)范的要求，反映出的根本問題是上市公司還沒有認(rèn)識到內(nèi)部控制的重要性和內(nèi)部控制自我評價的重要性。我國內(nèi)部控制在企業(yè)中的發(fā)展多是在強(qiáng)制性規(guī)范的作用下形成的，而不是企業(yè)自發(fā)形成的。雖然目前關(guān)于內(nèi)部控制的文獻(xiàn)很多，但在實踐中，內(nèi)部控制制度設(shè)計合理和執(zhí)行有效而使公司有良好發(fā)展的案例和反面案例并沒有深入人心。部分公司對待內(nèi)控自我評價報告的態(tài)度消極，將其看作是不得不提交的報告而不是落實內(nèi)控自我評價之后形成的結(jié)果。只有通過案例教育等手段，讓公司真真切切地體會到內(nèi)控的重要性，才能將公司對待內(nèi)控自我評價的態(tài)度由消極轉(zhuǎn)為積極，讓自評報告從強(qiáng)制性披露轉(zhuǎn)為監(jiān)管下的自愿性披露。內(nèi)控自評報告是一份反映公司內(nèi)部控制制度設(shè)計和執(zhí)行情況的報告。如果公司對內(nèi)部控制知識有深刻的理解，那么無論是自評報告的署名還是是否應(yīng)該披露某些內(nèi)容等問題都能迎刃而解。但不同公司內(nèi)控自評報告的質(zhì)量參差不齊，可見部分公司并沒有掌握內(nèi)控知識并認(rèn)真執(zhí)行相關(guān)規(guī)范，以至于撰寫報告時無話可說或是只能“借鑒”其他公司的報告。
（二）加強(qiáng)政府監(jiān)管 政府除了制定相關(guān)規(guī)范外，還要鼓勵公司詳細(xì)披露自身的內(nèi)控及其評價情況：對內(nèi)控及其評價工作做得到位的公司予以獎勵，同時對應(yīng)付了事的公司進(jìn)行處罰。然而在現(xiàn)有的規(guī)定中，仍存在不合理之處：《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2011年修訂）》第十八條規(guī)定：公司披露的年度內(nèi)部控制自我評價報告顯示最近一個會計年度內(nèi)部控制存在重大缺陷的，其信息披露工作考核結(jié)果評為C。筆者認(rèn)為作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)的深交所不應(yīng)把內(nèi)控自評報告中是否披露重大缺陷作為考核標(biāo)準(zhǔn)。這樣的規(guī)定只會讓公司消極對待發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，而不是披露它并完善自身內(nèi)部控制，同時可能導(dǎo)致公司為了獲得較好的信息披露工作考核評級而隱瞞已發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控重大缺陷。深交所應(yīng)該將信息披露是否符合公司實際情況作為考核標(biāo)準(zhǔn)，如已發(fā)現(xiàn)重大缺陷卻將其描述為一般缺陷的公司考評結(jié)果為C。
（三）規(guī)范內(nèi)控自評報告內(nèi)容 目前，上市公司較少有能將《評價指引》第二十二條規(guī)定的八個項目和第二十一條規(guī)定的五要素同時清楚地披露在一份報告中的，更不用說在不同公司之間進(jìn)行對比了。因此，統(tǒng)一內(nèi)控自評報告的內(nèi)容框架意義重大。筆者認(rèn)為，《評價指引》第二十二條是針對內(nèi)部控制自我評價工作的；而第二十一條是針對內(nèi)部控制的基本情況的，是內(nèi)控自評工作的對象，可以單獨作為一個項目融入到自評報告中。因此，內(nèi)控自評報告可以由以下九個部分組成：（1）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明：包括董事會對內(nèi)控自評報告承擔(dān)的責(zé)任等；（2）內(nèi)部控制評價工作的總體情況：包括內(nèi)控評價工作執(zhí)行的時間、評價針對的期間、執(zhí)行者、是否聘請中介機(jī)構(gòu)等；（3）內(nèi)部控制評價的依據(jù)：包括法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度；（4）內(nèi)部控制評價的范圍；（5）內(nèi)部控制評價的程序和方法；（6）內(nèi)部控制基本情況：包括內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。其中內(nèi)控環(huán)境包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任和企業(yè)文化等；控制活動包括重大事項的控制和日常事項的控制。風(fēng)險評估、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督應(yīng)說明公司如何保證面臨的風(fēng)險均被識別、內(nèi)外部信息及時、準(zhǔn)確地被傳遞到適當(dāng)?shù)娜藛T和內(nèi)控缺陷均及時被發(fā)現(xiàn)并采取適當(dāng)?shù)恼拇胧?；?）內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況：包括公司內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和認(rèn)定結(jié)果；（8）內(nèi)部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施：包括在評價期間已采取的措施和未來準(zhǔn)備采取的措施；（9）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論：包括董事會對內(nèi)控有效性的認(rèn)定；如未單獨披露監(jiān)事會和獨立董事對內(nèi)控有效性的意見，也應(yīng)在此部分一同披露。
國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發(fā)揮了重要的先導(dǎo)作用。當(dāng)時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當(dāng)時外資占比最高的國內(nèi)銀行。
國際金融公司提倡“好的公司應(yīng)該有好的董事會”的理念,強(qiáng)化了南京銀行的內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險建設(shè)和發(fā)展規(guī)劃的建設(shè),同時完善了內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)?？梢哉f,通過“引資引智”,南京銀行領(lǐng)導(dǎo)層認(rèn)識到了完善公司治理機(jī)制的重要性,并根據(jù)自身發(fā)展?fàn)顩r切實予以加強(qiáng)。
南京銀行是啟動IPO較早的城市商業(yè)銀行,要想成功發(fā)行上市,最重要的一條是治理要規(guī)范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設(shè)列為工作的重中之重,公司治理水平有了質(zhì)的突破。
此外,這段時期,南京銀行還引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者法國巴黎銀行,發(fā)行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現(xiàn)了職責(zé)明確、分權(quán)制衡、規(guī)范運作、科學(xué)合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。
在建立激勵約束機(jī)制上,按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風(fēng)險指標(biāo)的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學(xué)、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結(jié)合的方式,實現(xiàn)對高級管理人員履職的科學(xué)考評,較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機(jī)統(tǒng)一。
提高公司治理水平在于細(xì)節(jié)
規(guī)范與完善內(nèi)控程序。主要表現(xiàn)在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執(zhí)行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現(xiàn)得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責(zé)。該委員會按照任職條件的規(guī)定,嚴(yán)格對獨立董事候選人進(jìn)行形式和實質(zhì)審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進(jìn)行審查;而實質(zhì)審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進(jìn)行深入了解,力求能夠體現(xiàn)“專業(yè)和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標(biāo)。
注重董事會軟環(huán)境建設(shè)。一般來說,董事會只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率,而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會認(rèn)為,公司治理的不斷提高就是在于細(xì)節(jié),所以對董事無論是在各類會議中、實地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強(qiáng)化落實,具體到相關(guān)責(zé)任人和完成時間,并定期在董事會上進(jìn)行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風(fēng)險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風(fēng)險的建議,董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實,經(jīng)營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風(fēng)險管理委員會進(jìn)行了詳細(xì)的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環(huán),在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。
創(chuàng)新風(fēng)險管控舉措。在風(fēng)險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風(fēng)險管理政策和相適應(yīng)的風(fēng)險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認(rèn)真執(zhí)行“三辦法一指引”,積極進(jìn)行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴(yán)格房地產(chǎn)貸款風(fēng)險管理,有效開展“內(nèi)控和案防制度執(zhí)行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風(fēng)險條線的組織架構(gòu),設(shè)立了經(jīng)營層內(nèi)部控制和風(fēng)險管理委員會,設(shè)立了風(fēng)險管理部、授信審批部、資產(chǎn)保全部,理順了風(fēng)險作業(yè)機(jī)制;按照銀監(jiān)會的“六項機(jī)制”要求,建立了小企業(yè)金融部,并按照“兩個不低于”強(qiáng)化了對小企業(yè)的經(jīng)營和管理;建立了金融市場部、會計結(jié)算部和營運管理部,強(qiáng)化了市場風(fēng)險和操作風(fēng)險的管理。
在發(fā)展戰(zhàn)略上,南京銀行建立了三年發(fā)展規(guī)劃,科學(xué)指導(dǎo)全行的經(jīng)營方向和經(jīng)營目標(biāo),并按照自身實際狀況建立了發(fā)展規(guī)劃年度回溯評價機(jī)制,提高了發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續(xù)發(fā)展。
在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規(guī)劃》,強(qiáng)化了對資本的規(guī)模、風(fēng)險和持續(xù)補(bǔ)充等方面的管理,逐步在資產(chǎn)負(fù)債配比、經(jīng)濟(jì)資本考核和小企業(yè)專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機(jī)構(gòu)發(fā)展計劃進(jìn)行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。
010年以來，隨著我國企業(yè)內(nèi)部控制理論框架的逐漸成熟，其實踐環(huán)節(jié)也顯得日趨重要。其中，作為利益相關(guān)者了解企業(yè)經(jīng)營效率和效果的重要途徑，包括企業(yè)自評報告和外部審計報告的內(nèi)部控制報告的披露質(zhì)量備受關(guān)注。作為上市公司的直接監(jiān)管機(jī)構(gòu)，上交所和深交所就此開展了大量工作。然而，盡管兩所多次頒布文件規(guī)范上市公司的內(nèi)部控制報告披露工作，但并未針對報告披露質(zhì)量提出明確的量化標(biāo)準(zhǔn)。為此，近年來眾多學(xué)者致力于從多種角度對影響內(nèi)控報告披露質(zhì)量的因素進(jìn)行分析，并通過構(gòu)建評價指標(biāo)體系來評判報告質(zhì)量。這些研究表明，市場管理者出于宏觀監(jiān)管的需要，企業(yè)基于實現(xiàn)長久立足于資本市場的內(nèi)在要求，外部投資者為了獲得財務(wù)真實可靠的報告信息，都追求高質(zhì)量的內(nèi)控報告信息披露。鑒于此，本文依據(jù)市場管理者制定的上市公司信息披露質(zhì)量考核標(biāo)準(zhǔn)，借鑒有關(guān)學(xué)者的指標(biāo)分析方法，從市場管理者的視角構(gòu)建我國上市公司內(nèi)部控制報告信息披露質(zhì)量分析指標(biāo)。
一、文獻(xiàn)綜述與質(zhì)量分析指標(biāo)建立
（一）文獻(xiàn)綜述
2004年推出的COSO報告為上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量體系提供了一套標(biāo)準(zhǔn)化體系，但該體系主要采用定性方法而難以進(jìn)行定量衡量，并不適用于我國現(xiàn)行的市場經(jīng)濟(jì)，因而國內(nèi)學(xué)者對如何衡量內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量進(jìn)行了大量探討。韓傳模、劉彬（2012）認(rèn)為學(xué)術(shù)界研究信息披露質(zhì)量主要采用兩類方法：一是直接采用權(quán)威機(jī)構(gòu)的評分；二是學(xué)者根據(jù)自身搜集的數(shù)據(jù)給予的評分。戴文濤、李維安（2013）從一個“局外人”如政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)或外部非營利性機(jī)構(gòu)的角度對企業(yè)內(nèi)部控制狀況實施了全面、綜合、定量化評價。宋洪琦、魏建（2011）指出影響上市公司信息披露質(zhì)量的評價指標(biāo)，既有定性指標(biāo)，又有定量指標(biāo)，只有將定性指標(biāo)和定量指標(biāo)有機(jī)的結(jié)合才能實現(xiàn)真正的綜合測度。孟強(qiáng)、蘇本知、赫紅（2008）認(rèn)為內(nèi)部控制的評價方法應(yīng)從內(nèi)部檢查、外部監(jiān)督、注冊會計師的評價三方面進(jìn)行。另一些學(xué)者則引入信息傳播學(xué)相關(guān)理念，形成內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量評價的理論基礎(chǔ)，構(gòu)建評價的指標(biāo)體系與方法，以此來衡量上市公司的內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，如劉玉、鄧德強(qiáng)（2011）等。綜上可以看出，學(xué)者們在內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量的研究中對質(zhì)量測度方法予以了重點關(guān)注。本文擬選取一個新的外部監(jiān)督者視角，即從證券市場管理者的角度，參考現(xiàn)有相關(guān)文件，構(gòu)建一套內(nèi)控報告信息披露定性與定量的質(zhì)量分析指標(biāo)。
（二）基于證券市場管理者角度構(gòu)建內(nèi)控報告披露質(zhì)量分析指標(biāo)
為了保證上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，深交所和上交所頒布了一系列規(guī)定與考核措施。證券交易所作為證券市場最直接的管理者，輔助五部委組織和監(jiān)督上市公司的市場交易行為，肩負(fù)著規(guī)范上市公司內(nèi)部控制報告及提高內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量的任務(wù)。
深交所2001年《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》（以下簡稱《考核辦法》），對上市公司信息披露實施考評。從信息披露的及時性、準(zhǔn)確性、完整性、合法性四方面劃分評價等級，同時考慮上市公司所受獎懲情況及與深交所的工作配合情況而綜合形成最終考評結(jié)果，并將上市公司信息披露質(zhì)量從高到低劃分為A、B、C、D 四個等級。2013年4月深交所對該《考核辦法》進(jìn)行修訂，增加了真實性和公平性兩項指標(biāo)，并詳細(xì)指出不能評價為A的情形和必須評價為C和D的情形。此后，2013年10月上交所也正式《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法（試行）》，重點關(guān)注上市公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性，通過定量計分和定性評價將上市公司分為A、B、C、D四大監(jiān)管類別，分別為信息披露優(yōu)秀類、良好類、合格類及不合格類公司。從深交所對考核辦法的修改及上交所試行的評價辦法來看，兩所均賦予了信息披露的真實性及準(zhǔn)確性重要地位。
因此，本文結(jié)合上交所和深交所頒布的信息披露質(zhì)量考核辦法，選取其共同的五項評價指標(biāo)進(jìn)行內(nèi)控報告披露質(zhì)量評級。具體定義如下：（1）真實性。是否聘請外部審計機(jī)構(gòu)對公司的內(nèi)控自評報告信息披露進(jìn)行鑒證及外部審計機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)等級。本文將四大會計師事務(wù)所定義為第一等級，其他會計師事務(wù)所定義為第二等級，未聘請會計師事務(wù)所定義為第三等級。（2）準(zhǔn)確性。內(nèi)部控制缺陷及風(fēng)險的衡量，即是否在自評報告中披露對內(nèi)部缺陷的定性及定量的衡量和對公司各種風(fēng)險的闡述與預(yù)防、應(yīng)對措施。（3）完整性。是否按照內(nèi)控自評報告書寫規(guī)范要求出具至少應(yīng)當(dāng)披露的8大內(nèi)容，即董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明，內(nèi)部控制評價工作的總體情況，內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法，內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況，內(nèi)部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施及內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。（4）及時性。《企業(yè)內(nèi)部評價指引》（以下簡稱“指引”）第二十六條規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)以12月31日作為年度內(nèi)部控制評價報告的基準(zhǔn)日，內(nèi)部控制評價報告應(yīng)于基準(zhǔn)日后4個月內(nèi)報出”。為對樣本加以區(qū)分，本文以10日為一個間隔期對及時性做出劃分。（5）公平性?！吨敢肪蜕鲜泄救绾伪ＷC公平信息披露提出了幾點原則性要求，如信息披露要平等對待所有投資者；發(fā)生未公開重大信息泄漏或股票交易異常時，應(yīng)第一時間報告交易所并立即公告等，本文據(jù)此定義公平性。
從上交所和深交所頒布的信息披露考核辦法中各評價指標(biāo)的排序可以看出，真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性的重要性由高到低，由此本文為上述五個指標(biāo)設(shè)定了等差權(quán)重，公差為5%。每個指標(biāo)設(shè)定滿分為20分，總計100分，并為細(xì)分項目設(shè)定了相應(yīng)的分值。具體評價指標(biāo)體系詳見下頁表1。評價測算分?jǐn)?shù)公式為E=ΣW×Xi；評級標(biāo)準(zhǔn)為：85至100分評定為A級，70至85分評定為B級，55至70分評定為C級，55分以下評定為D級。
二、上市公司內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量分析
（一）樣本選取
本文以滬深兩市主板以及深市部分中小板上市公司作為研究樣本，基于研究設(shè)計的要求進(jìn)行了適當(dāng)比例的篩選，即制造業(yè)為總樣本的1%，其他行業(yè)為總樣本的10%，最終得到100個研究樣本。其中滬市主板49家，包括制造業(yè)5家，其他行業(yè)44家；深市主板27家，包括制造業(yè)2家，其他行業(yè)25家；深市中小板24家，包括制造業(yè)6家，其他行業(yè)18家。
（二）總體披露質(zhì)量
對100家樣本公司的內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量使用本文上述質(zhì)量評價方法打分并評級，得到總體質(zhì)量情況的分布，具體如下頁表2所示。
從表2可以發(fā)現(xiàn)，2011年評價為C級的樣本居多，而2012年評價為B級的樣本居多。2011年上市公司內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量等級向上累積頻數(shù)分布為22、67、95、100；2012年的則為10、35、79、100。從總體來看，樣本公司的內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量有了明顯的提升。其中，滬市主板高分變動最大，評價為A級的公司由2011年的4家變?yōu)?012年的16家，相應(yīng)比例由8.1%變?yōu)?2.7%；評價為B級的公司增加5家，占2012年總體的49.0%。深市主板評價為A級的公司增加4家，評價為B級的公司增加9家，深市中小板總體變動不大，略有改善。從年度數(shù)據(jù)的變化可見上交所和深交所對內(nèi)控報告規(guī)范化的實施具有實際指導(dǎo)意義，證券市場管理者能引導(dǎo)上市公司在理解規(guī)范理論的基礎(chǔ)上更加高效率地實施內(nèi)部控制。
（三）對真實性和準(zhǔn)確性指標(biāo)的進(jìn)一步分析
在此基礎(chǔ)上本文進(jìn)一步分析真實性和準(zhǔn)確性兩項加和權(quán)重為55%的指標(biāo)，這是由于其對總體質(zhì)量的評價結(jié)果具有較大影響，因此細(xì)化而深入的分析能為評價內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量提供強(qiáng)有力的補(bǔ)充。
1.真實性指標(biāo)。從證券市場管理者在《指引》中規(guī)定上市公司聘請外部審計機(jī)構(gòu)或更換外部審計機(jī)構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行審計以加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的行為可見，外部審計機(jī)構(gòu)對上市公司內(nèi)控報告信息的披露質(zhì)量的鑒證作用與市場管理者對上市公司內(nèi)部控制監(jiān)管的目的相契合。外部審計機(jī)構(gòu)對證券市場管理者評價內(nèi)控自評報告信息披露質(zhì)量有輔助作用。本文將內(nèi)控審計報告披露質(zhì)量劃分為以下兩等，若由“四大”出具則為優(yōu)，若由一般會計師事務(wù)所出具則為良，具體如表3所示。
可以發(fā)現(xiàn)，樣本公司未聘請會計師事務(wù)所的數(shù)量由2011年的51家減至2012年的33家，聘請“四大”的總數(shù)不變，說明新加入的“四大”之外的會計師事務(wù)所增加了18家。其中，深市主板“未聘請”比例由2011年的70.4%降至2013年的37.0%，滬市主板“未聘請”比例由2011年的20.4%降至2012年的4.1%，滬市主板總體狀況明顯優(yōu)于深市主板，深市中小板“未聘請”比例較高且兩年來幾乎沒有變化。從總體情況來看，上市公司聘請外部審計機(jī)構(gòu)的數(shù)量仍有提高空間，證券市場管理者需加強(qiáng)對上市公司聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行內(nèi)控自評報告鑒證監(jiān)督的工作力度。
2.準(zhǔn)確性指標(biāo)。內(nèi)控缺陷的準(zhǔn)確認(rèn)定作為內(nèi)部控制有效性評價的核心，影響著內(nèi)控自評報告信息披露的質(zhì)量。近年來，越來越多的國內(nèi)學(xué)者試圖對企業(yè)內(nèi)控缺陷認(rèn)定做出系統(tǒng)研究，并建議在內(nèi)控自評報告中披露內(nèi)部控制缺陷定性和定量的認(rèn)定與分析，與此同時，上市公司也逐漸開始加強(qiáng)此方面的工作。王惠芳（2011）認(rèn)為內(nèi)控缺陷的認(rèn)定是內(nèi)部控制評價和鑒定中最基礎(chǔ)的問題。若上市公司能加強(qiáng)內(nèi)控缺陷的認(rèn)定、有效管理企業(yè)內(nèi)部缺陷，并減少實質(zhì)性漏洞或重大缺陷發(fā)生的可能性則對企業(yè)內(nèi)部控制有良好效益，從而提高內(nèi)控自評報告信息披露的質(zhì)量。
筆者選取內(nèi)控缺陷的相關(guān)控制作為內(nèi)控自評報告信息披露質(zhì)量分析的關(guān)鍵，并將其定義為制定了內(nèi)控缺陷定性、定量的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)或采取了有效預(yù)防措施應(yīng)對內(nèi)部缺陷，同時增加是否設(shè)立包括內(nèi)部審計部門在內(nèi)的內(nèi)控小組考核項，以對內(nèi)控缺陷的相關(guān)控制展開補(bǔ)充，更細(xì)致地研究兩年樣本內(nèi)控自評報告信息披露質(zhì)量及內(nèi)部控制情況，具體如下頁表4所示。
由表4可知，樣本內(nèi)控缺陷的相關(guān)控制比例增幅較大，由2011年的41%增至2012年的77%，設(shè)立內(nèi)控小組的上市公司增加了8家，比例由64%增至72%。在這兩項考核中，2011年滬市主板的情況較之深市主板與中小板都顯現(xiàn)劣勢，2012年滬市主板的情況有較大改善，略遜色于深市主板，且明顯優(yōu)于幾乎未有改善的深市中小板。這不僅說明證券市場管理者對上市公司內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)范起了一定作用，更說明上市公司對其內(nèi)部控制治理的自愿意識有所提高。證券市場管理者應(yīng)繼續(xù)鼓勵上市公司使其提高對內(nèi)控缺陷的管理與控制，使得市場整體內(nèi)部控制水平穩(wěn)步提升。
風(fēng)險管理是企業(yè)提高核心競爭力的重要手段，而風(fēng)險評估作為美國COSO委員會提出的內(nèi)控五要素之一，更是內(nèi)部控制質(zhì)量衡量的決定性因素之一。這部分內(nèi)容是否在內(nèi)控自評報告中得以準(zhǔn)確詳盡披露對披露質(zhì)量有重要的影響，因此證券市場管理者應(yīng)將上市公司是否在內(nèi)控自評報告中披露對公司各種風(fēng)險的評估、預(yù)防及應(yīng)對措施作為另一披露質(zhì)量關(guān)鍵考核點。
筆者提取出較有代表性的另一個細(xì)化考核項風(fēng)險控制，審查上市公司內(nèi)控自評報告是否有風(fēng)險評估與控制的相關(guān)披露，如對運營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、流動風(fēng)險等風(fēng)險的認(rèn)定及預(yù)防應(yīng)對措施。內(nèi)控自評報告風(fēng)險控制的披露情況具體如表5所示。統(tǒng)計樣本顯示，2012年上市公司在內(nèi)控自評報告中披露風(fēng)險控制的比例有所增加，其中上交所樣本公司增加了4家；而深市中小板僅增加1家，主板未有變動；2011、2012兩年在自評報告中披露“風(fēng)險控制”的樣本公司比例，深市中小板最高，主板次之，而滬市主板情況最不盡如人意。上市公司雖然對內(nèi)控缺陷的披露意識有所提高，但是對風(fēng)險控制的觀念仍有待加強(qiáng)。
三、結(jié)論與建議
本文基于證券市場管理者的角度，以2011年及2012年滬市主板和深市主板及中小板上市公司為研究對象，通過構(gòu)建內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量評價指標(biāo)體系對100家樣本公司內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量進(jìn)行實證研究。研究表明，2012年內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量高于2011年，且滬市的質(zhì)量高于深市；滬市絕大部分上市公司兩年來皆聘請外部審計機(jī)構(gòu)對其自評報告進(jìn)行了審計或鑒證，而深市2011年只有較少數(shù)公司做到了這一點，2012情況略有好轉(zhuǎn)；外部審計機(jī)構(gòu)多為國內(nèi)事務(wù)所，“四大”常被聘請作為外部咨詢機(jī)構(gòu)協(xié)助上市公司開展內(nèi)部控制。
基于此，筆者提出三點建議：（1）證券市場管理者應(yīng)加強(qiáng)對上市公司內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量的監(jiān)管工作，同時制定更加細(xì)化的衡定指標(biāo)以引導(dǎo)上市公司開展實踐。上交所和深交所要肩負(fù)起有效考評內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量的重任，必須建立起強(qiáng)制性信息披露制度及定性、定量考核標(biāo)準(zhǔn)，在加強(qiáng)外部監(jiān)管的同時，要求所披露內(nèi)容必須經(jīng)注冊會計師審計。（2）證券市場管理者及企業(yè)都應(yīng)提高對內(nèi)控缺陷認(rèn)定及控制與風(fēng)險評估及控制的關(guān)注度。對內(nèi)控缺陷和風(fēng)險管理實施適度的監(jiān)督檢查，是市場管理者評價內(nèi)部控制有效性、企業(yè)避免內(nèi)控流于形式并及時改進(jìn)的必要持續(xù)措施。上市公司的內(nèi)控缺陷和風(fēng)險越少或越能被有效控制，則越能保證內(nèi)部控制的有效性，從而提供高質(zhì)量的內(nèi)控報告。（3）證券市場管理者應(yīng)督促企業(yè)聘請外部審計機(jī)構(gòu)對內(nèi)控自評報告進(jìn)行審計或鑒證。聘請會計師事務(wù)所且所聘事務(wù)所信用等級越高，內(nèi)控自評報告信息披露的質(zhì)量也越高，會計師的審計工作有助于確保內(nèi)控有效性，也可為市場管理者進(jìn)行內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量評級提供輔助依據(jù)。X
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一、企業(yè)風(fēng)險管理框架介紹
1 企業(yè)風(fēng)險管理的定義。2003年7月美國COSO(全美反舞弊性財務(wù)報告委員會發(fā)起組織)委員會的《企業(yè)風(fēng)險管理框架》征求意見稿中對其定義“企業(yè)風(fēng)險管理是4"由企業(yè)的董事會、管理層和其他員工共同參與的，應(yīng)用于企業(yè)戰(zhàn)略制定和企業(yè)內(nèi)部各個層次和部門的，用于識別可能對企業(yè)造成潛在影響的事項并在其風(fēng)險偏好范圍內(nèi)管理風(fēng)險的，為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證的過程。這是一個廣義的風(fēng)險管理定義，適用于各種類型的組織、行業(yè)和部門。
2 COSO企業(yè)風(fēng)險管理框架的內(nèi)容。對于許多企業(yè)來說，沒有一個普遍認(rèn)同的關(guān)于風(fēng)險以及風(fēng)險管理的定義，也缺乏一個概述風(fēng)險管理運作程序的全面框架，這使得董事會成員和管理層之間進(jìn)行風(fēng)險交流變得異常困難。在這背景下，制定框架有著強(qiáng)烈的驅(qū)動力。為了順應(yīng)企業(yè)的呼聲和要求，2003年7月美國COSO委員會頒布了企業(yè)風(fēng)險管理框架的討論稿。討論稿描述了企業(yè)風(fēng)險管理框架包括四類目標(biāo)：戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)、合規(guī)性目標(biāo)。要素：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)制定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。
二、以風(fēng)險導(dǎo)向的內(nèi)部審計
內(nèi)部審計是在一個組織內(nèi)部建立的一種獨立的評價活動，并作為對該組織的活動進(jìn)行審查和評價的一種服務(wù)。內(nèi)部審計的目的是協(xié)助該組織的管理成員有效地履行他們的職責(zé)。內(nèi)部審計的發(fā)展趨勢是有財務(wù)審計到財務(wù)審計與管理審計并重。
現(xiàn)在國內(nèi)外的審計都推行風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫛徲嬶L(fēng)險模式為：審計風(fēng)險=重大錯報風(fēng)險×檢查風(fēng)險。在審計過程中，審計師需要實施審計程序，評估重大錯報風(fēng)險，并依據(jù)重大錯報風(fēng)險的評估水平確定并實施進(jìn)一步的審計程序，以便把檢查風(fēng)險降低到一個可以接受的低水平。
站在企業(yè)立場的內(nèi)部審計師更多的把風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬛械摹帮L(fēng)險”擴(kuò)大為企業(yè)或組織在經(jīng)營過程中面臨的不能實現(xiàn)其目標(biāo)的各種風(fēng)險，所以內(nèi)部審計領(lǐng)域的風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬍且杂绊懫髽I(yè)經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)的經(jīng)營風(fēng)險為依據(jù)確定審計項目，以企業(yè)進(jìn)行的所有降低風(fēng)險的活動為測試重點，評價風(fēng)險降低的充分性和有效性，并提出恰當(dāng)?shù)慕档惋L(fēng)險的建議的一種審計方法。
三、內(nèi)部審計與企業(yè)風(fēng)險管理的關(guān)系
內(nèi)部審計即是企業(yè)風(fēng)險管理(內(nèi)部控制)的一個組成部分，又是企業(yè)風(fēng)險管理(內(nèi)部控制)的一種特殊形式。
企業(yè)風(fēng)險管理體系包括要素，其中監(jiān)控又分為持續(xù)監(jiān)控與個別評價。持續(xù)監(jiān)控的對象是除監(jiān)控外的七大要素，持續(xù)監(jiān)控的主體是各直接進(jìn)行風(fēng)險管理的業(yè)務(wù)部門。個別評價的對象是除監(jiān)控外的七大要素和持續(xù)監(jiān)控。個別評價的主題是內(nèi)部審計部門和業(yè)務(wù)部門，并且應(yīng)該以內(nèi)部審計部門為主，因為業(yè)務(wù)部門主要負(fù)責(zé)持續(xù)監(jiān)控，長時間從一個角度看問題容易產(chǎn)生偏差，由內(nèi)部審計部門介入，能有效地糾正這種偏差。作為個別評價的內(nèi)部審計是企業(yè)風(fēng)險管理的一部分，評價除自身以外的企業(yè)風(fēng)險管理體系的全部內(nèi)容。
四、內(nèi)部審計中企業(yè)風(fēng)險管理框架的應(yīng)用
在企業(yè)風(fēng)險管理體系中，內(nèi)部審計是對企業(yè)風(fēng)險管理有效性的評價。本文試圖建立一個風(fēng)險管理評價體系，以方便地指導(dǎo)內(nèi)部審計對風(fēng)險管理體系的評價工作，加強(qiáng)全企業(yè)范圍內(nèi)對風(fēng)險的識別與控制，完善風(fēng)險管理體系。
1 評價的目的。內(nèi)部審計對企業(yè)風(fēng)險管理有效性評價的目的在于完善企業(yè)風(fēng)險管理體系，更好地控制風(fēng)險、增加價值。需要注意的是，評價本身不是目的，評價過程中內(nèi)審人員與各部門的溝通以及評價后相應(yīng)改進(jìn)措施比評價本身更為重要。
2 評價的內(nèi)容。內(nèi)部審計人員對企業(yè)風(fēng)險管理的評價可分為總體和業(yè)務(wù)兩個層面進(jìn)行，評價的內(nèi)容就是企業(yè)風(fēng)險管理框架中的八要素。
3 評價的方法。評價的方法有很多，有很多不同的評價方法和工具，包括一覽表、問券以及流程圖技術(shù)等。這里介紹2種模式。(1)風(fēng)險管理自評。風(fēng)險管理自評的方法就是要求審計人員與被審計部門管理人員組成一個小組，對本部門風(fēng)險管理的恰當(dāng)性和有效性進(jìn)行評估，然后根據(jù)評估提出審計報告，由管理者實施。對于內(nèi)部審計而言，風(fēng)險管理自評可以讓管理部門了解到對風(fēng)險管理的責(zé)任，同時還可以提高審計的效率和效果，減少審計人員的工作量，節(jié)省審計時間。(2)風(fēng)險管理矩陣法。風(fēng)險管理矩陣法是審計人員根據(jù)企業(yè)經(jīng)常目標(biāo)、風(fēng)險與控制之間的聯(lián)系，為確保審計建議能針對重要的風(fēng)險而建立的一張工作表。
該表包含了下列信息：明確企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，審計人員對被審計事項的初步了解，根據(jù)初步了解的情況識別風(fēng)險因素，衡量風(fēng)險的重要程度，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，審計人員的評價和結(jié)論。
內(nèi)部審計人員通常在測試的最后階段來做這個矩陣，其優(yōu)點是清楚地反映出對每一目標(biāo)的測試和評價，有助于關(guān)注重要風(fēng)險。
PCAOB的審計準(zhǔn)則將“實質(zhì)性漏洞”定義為：“如果一項或若干項缺陷有能致使年度或中期財務(wù)報表存在重大錯報而不能有效預(yù)防或及時察覺的合理可能時，該缺陷就構(gòu)成實質(zhì)性漏洞(material weakness)”。
關(guān)于實質(zhì)性漏洞的類型，本文借鑒Ge和McVay(2005)的研究思路并將上市銀行漏洞劃分為九大類型，為了便于讀者理解實質(zhì)性漏洞的概念及其具體表現(xiàn)形式，本文列舉了每一類型實質(zhì)性漏洞缺陷的表現(xiàn)形式(具體見表1)。
二 浦發(fā)銀行內(nèi)控實質(zhì)性漏洞信息披露狀況分析
(一)內(nèi)控信息披露狀況分析
由于2000-2010年資本市場對上市公司內(nèi)控信息的披露規(guī)定經(jīng)歷了波段起伏的變化，故上市公司內(nèi)控信息分布比較零散。本文采取手工統(tǒng)計的方式對浦發(fā)銀行自上市以來10份年度報告中的“銀行業(yè)務(wù)信息與數(shù)據(jù)”、“公司治理結(jié)構(gòu)”、“股東大會情況簡介”、“董事會報告”，“監(jiān)事會報告”、“重要事項”、“報表附注”以及“附件”等部分披露的內(nèi)控信息狀況進(jìn)行統(tǒng)計分析。
1 內(nèi)控信息披露的分布狀況
2006年6月5日《上海證監(jiān)交易所上市公司內(nèi)部控制指引》(簡稱《上交所指引》)的出臺旨在引導(dǎo)上市公司定期披露內(nèi)控信息以增強(qiáng)公司信息透明度以及提高內(nèi)控信息披露的可靠性來增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險的能力，進(jìn)而提升公司的價值。但考慮到時間上的倉促以及高額的執(zhí)行成本，上交所于2006年12月29日了《關(guān)于做好上市公司2006年年度報告工作的通知》，強(qiáng)制要求上市公司在披露的年報中的“重要事項”部分披露內(nèi)控信息。本文對以上8個部分內(nèi)控披露狀況。按照5級量表進(jìn)行衡量，具體含義見表2。
浦發(fā)銀行自上市以來的內(nèi)控信息披露狀況如表3所示。
從表3可以看出啟浦發(fā)銀行上市之初，披露的公司年報中對于銀行業(yè)務(wù)信息與數(shù)據(jù)披露較為簡單，主要是摘錄近幾年的關(guān)鍵會計數(shù)據(jù)以及財務(wù)指標(biāo)、對境內(nèi)外的審計差異予以解釋說明，幾乎沒有涉及到內(nèi)控方面的信息。從2001～2006年公布的年報可以看出，雖然2001年年報中新增了一項特別提示，可視為對內(nèi)控信息的補(bǔ)充，但是很顯然這一舉措只是出于公司剛上市，迎合監(jiān)管的需要而采取的補(bǔ)救措施，并非本意上建立完善內(nèi)控機(jī)制，隨著2006年6月5日《上交所指引》的與實施，公司對控的建立完善給予了充分的重視，表現(xiàn)在年報編排體例上發(fā)生了重大變化，將以往年報中披露的會計數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)部分分拆為主要會計數(shù)據(jù)指標(biāo)與銀行業(yè)務(wù)信息與數(shù)據(jù)兩部分，第一部分實質(zhì)上與以往年報披露的會計數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)相似，但第二部分則更偏向于對銀行各類風(fēng)險的大致介紹和管理情況，表述中多處提及內(nèi)控字句，其中更有一段內(nèi)容是對公司的內(nèi)控制度的完整性、合理性與有效性的說明?！肮局卫斫Y(jié)構(gòu)”從無到有，主要披露了公司治理結(jié)構(gòu)，對內(nèi)控信息的描述比較簡單，格式相對固定；“董事會報告”比較詳盡地披露了公司內(nèi)控信息，從2000-2006年的年報中，我們發(fā)現(xiàn)這一部分涵蓋了公司可能面臨的各類風(fēng)險以及應(yīng)對措施、公司對不良貸款的分類以及管理情況等，但自2007年披露的年報開始，“董事會報告”部分對內(nèi)控相關(guān)信息的描述顯然減少了，更多介紹了新年度公司面臨的挑戰(zhàn)與機(jī)遇、新的經(jīng)營目標(biāo)以及為達(dá)到目標(biāo)擬采取的主要措施。筆者認(rèn)為公司此舉凸顯了董事會的職能，一方面，董事會對于內(nèi)控體系的建立和完善負(fù)有不可推卸的責(zé)任，但另一方面，董事會更應(yīng)該站在一個新的高度為公司發(fā)展制定戰(zhàn)略計劃，而對于風(fēng)險的防范內(nèi)控的建立等職能可以授權(quán)給其下屬的審計委員會以及其他部門，“監(jiān)事會報告”非?；\統(tǒng)地披露了公司的內(nèi)控信息，說明監(jiān)事會對于內(nèi)控重要性認(rèn)識不足，形式主義嚴(yán)重，“報表附注’簡要披露了對金融資產(chǎn)的使用以及管理情況、各類風(fēng)險應(yīng)對措施等，公司的內(nèi)控“三性”說明書以及內(nèi)控自我評價報告詳細(xì)說明了內(nèi)控體系的建立與完善、公司下一年度內(nèi)控有關(guān)工作計劃，其中我們發(fā)現(xiàn)自2008年起年報披露的內(nèi)控自評報告對于內(nèi)控信息的披露更加規(guī)范，借鑒了《企業(yè)內(nèi)控基本規(guī)范》規(guī)定的五要素來分項介紹，會計師事務(wù)所在2000年,2001年出具的“內(nèi)控評價報告”中提及對公司內(nèi)控關(guān)鍵領(lǐng)域?qū)徍?，而?007年,2008年,2009年的“內(nèi)控審核報告”中，按照《內(nèi)部會計控制規(guī)范一基本規(guī)范(試行)》的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)對公司管理層披露的自評報告進(jìn)行了審核并發(fā)表了意見，“股東大會情況”與“重要事項”部分自銀行上市以來從未披露與內(nèi)控相關(guān)的信息。
2 內(nèi)控信息披露的連續(xù)性
根據(jù)表3我們注意到公司并非每年都披露內(nèi)控信息報告,2000年、2001年的年報中公司披露了內(nèi)控“三性”說明書，而在2002―2006年報中雖然其他部分披露了與內(nèi)控相關(guān)的信息，但是井未披露內(nèi)控自評報告，從2007年的年報起公司又開始披露內(nèi)控自評報告，內(nèi)控信息的披露作為一項既定的制度安排，理應(yīng)得到連續(xù)的執(zhí)行，可是為什么在2002-2006年的年報中未披露類似的報告?證監(jiān)會于2000年12月21日了《第7號編報規(guī)則》，其中第六條明確要求商業(yè)銀行應(yīng)對內(nèi)控制度的完整性、合理性與有效性作出說明，并委托所聘請的會計師事務(wù)所對其內(nèi)控制度進(jìn)行評價，出具評價報告。浦發(fā)銀行于1999年11月上市交易，可能是為了給監(jiān)管機(jī)構(gòu)和廣大投資者留下良好的印象，公司在年報中主動披露了內(nèi)控“三性”說明書及審核報告，公司在披露2001年的年報時正值證監(jiān)會了關(guān)于內(nèi)控信息披露的最新規(guī)定，基于避免遭受違規(guī)所帶來的嚴(yán)厲處罰以及繼續(xù)樹立公司良好形象的考慮，公司繼續(xù)選擇披露內(nèi)控“三性”說明書及審核報告。之后雖然證監(jiān)會與銀監(jiān)會陸續(xù)出臺丁關(guān)于內(nèi)控信息披露的規(guī)定，但可能由于該項制度還不完善及對高執(zhí)行成本的顧忌，浦發(fā)銀行出于自利的動機(jī)停止了披露行為。2006年6月上交所頒布了《上市公司內(nèi)控指引》，要求董事會對內(nèi)控的建立和實施情況作出評價，并隨年度報告一起披露內(nèi)控自評報告及注冊會計師的審核意見。但浦發(fā)銀行公布的2006年年報中仍未披露內(nèi)控的自評報告及審核意見，這大概是浦發(fā)銀行主觀上認(rèn)為指引是非強(qiáng)制性的，即使違規(guī)也不會遭受譴責(zé)，對該指引的可行性持觀望態(tài)度。2006年7月Ⅱ5日，財政部會同有關(guān)部門成立了企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委
員會，旨在構(gòu)建內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)體系，推動企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部約束機(jī)制，考慮到監(jiān)管部門的系列舉措以及違約成本的不斷加大。浦發(fā)銀行自2008年起積極披露內(nèi)控自評報告及審核意見。由浦發(fā)銀行披露內(nèi)控信息的時間分布我們可以發(fā)現(xiàn)，要使內(nèi)控制度在上市公司得到連貫執(zhí)行，就應(yīng)該對上市公司內(nèi)控自評報告采用強(qiáng)制披露與分部走相結(jié)合的做法，而對于內(nèi)控審核報告應(yīng)采用強(qiáng)制性披露與鼓勵性披露相結(jié)合的做法(楊有紅，汪薇,2008)。
(二)實質(zhì)性漏洞披露狀況分析
實質(zhì)性漏洞作為特別風(fēng)險理應(yīng)受到銀行的關(guān)注，我們根據(jù)表1對實質(zhì)性漏洞概念的明確以及類型的劃分，通過對浦發(fā)銀行公布的內(nèi)控“三性”說明書內(nèi)控自評報告以及審核報告進(jìn)行研究，對披露的內(nèi)控“缺陷”進(jìn)行鑒別，來識別內(nèi)控實質(zhì)性漏洞(見表4)。
1 實質(zhì)性漏洞數(shù)量分析
由表4我們發(fā)現(xiàn)浦發(fā)銀行在2000年與2001年的年報中分別披露了4項實質(zhì)性漏洞，而在2007年的年報中隱約披露了一項實質(zhì)性漏洞，2008年與2009年則大量披露了實質(zhì)性漏洞。由此可見，實質(zhì)性漏洞披露的數(shù)量呈現(xiàn)越來越多的趨勢，似乎表明浦發(fā)銀行面臨的內(nèi)控問題越來越突出。2006年6月上交所《上市公司內(nèi)控指引》后，浦發(fā)銀行隨后公布的2007年年報中的自評報告中雖然對公司內(nèi)控建設(shè)做了大量的陳述，但是未見公司明確披露內(nèi)控建設(shè)中遇到的難題。而2008年以及2009年的年報顯示浦發(fā)銀行的內(nèi)控建設(shè)并非如2007年年報披露的如此無懈可擊，多家分行因為業(yè)務(wù)違規(guī)處理遭受了相關(guān)部門的處罰，信息系統(tǒng)運行與維護(hù)存在問題，而管理者在向外部市場披露相關(guān)信息時，有很強(qiáng)的利己主義傾向(何進(jìn)日，武麗,2006)，而且鑒于指引剛不久，需要一個過渡期，很多上市銀行當(dāng)時并未有足夠的能力構(gòu)建起標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)控體系，監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰力度并不會非常大，所以公司在2007年的年報中井未明確披露實質(zhì)性漏洞。而到了2008年，2009年的年報中，由于違規(guī)行為遭到了相關(guān)部門的處罰，公司意識到了內(nèi)控不完善給自身帶來的危害，才披露了一系列實質(zhì)性漏洞。因此我們可以推測浦發(fā)銀行的內(nèi)控問題由來已久，只是因為我國相關(guān)法規(guī)不完善，違規(guī)成本比較低，所以并未披露實質(zhì)性漏洞。但隨著監(jiān)管力度的不斷加大，違規(guī)成本越來越高，上市銀行才開始致力于內(nèi)控體系的建設(shè)與完善，積極披露實質(zhì)性漏洞。
2 實質(zhì)性漏洞披露載體與類型分析
浦發(fā)銀行實質(zhì)性漏洞的載體主要有內(nèi)控“三性”說明書內(nèi)控自評報告，其中，內(nèi)控“三性”說明書披露了8項實質(zhì)性漏洞，內(nèi)控自評報告披露了12項。從實質(zhì)性漏洞信息披露所占披露載體整體篇幅而言，占了較小的比例，這從側(cè)面反映出公司有避重就輕、多報喜少報憂之嫌，責(zé)任方對于出現(xiàn)的內(nèi)控實質(zhì)性漏洞問題有所重視。但重視程度不夠。內(nèi)控審核報告作為對內(nèi)控“三性”說明書和自評報告的審核報告，只是遵照固定的格式對這兩者發(fā)表了意見，沒有指出公司內(nèi)控的實質(zhì)性漏洞。由此可見，公司董事會對內(nèi)控信息披露表明了積極主動的態(tài)度，努力改進(jìn)內(nèi)控中存在的實質(zhì)性漏洞，而事務(wù)所對內(nèi)控信息披露的審核卻似流于形式，筆者推測注冊會計師披露內(nèi)控審核報告中未披露實質(zhì)性漏洞有幾大可能性：第一，注冊會計師面對巨大的經(jīng)濟(jì)利益誘惑，存在與管理層合謀的動機(jī)，與上市公司勾結(jié)以虛假信息欺騙投資者(何進(jìn)日，武麗,2006)，第二，注冊會計師自身存在專業(yè)勝任能力不足的問題，不能勝任內(nèi)控審核業(yè)務(wù)；第三，注冊會計師缺乏勤勉盡責(zé)的職業(yè)態(tài)度。從2008～2009年披露的內(nèi)控審核報告可以發(fā)現(xiàn)，在公司自評報告已經(jīng)披露實質(zhì)性漏洞的情況下，事務(wù)所依然出具無保留意見，可推測出注冊會計師缺乏勤勉盡責(zé)的態(tài)度，對內(nèi)控審核的重要性認(rèn)識不足。雖然財務(wù)報告內(nèi)控審核的對象有其特殊性，對注冊會計師的要求不能太高(張龍平，陳作習(xí)，2009)，但是筆者認(rèn)為注冊會計師應(yīng)注重自身業(yè)務(wù)能力的提高，以更好應(yīng)對新業(yè)務(wù)帶來的挑戰(zhàn)，特別是配套指引的頒布，為注冊會計師實施內(nèi)控審計提供了方向及具體標(biāo)準(zhǔn)，故更應(yīng)以勤勉盡責(zé)的態(tài)度對待新業(yè)務(wù)。
由表4我們發(fā)現(xiàn)浦發(fā)銀行一共披露了表1中九類實質(zhì)性漏洞的七類，占漏洞總類的77.78％。其中職責(zé)劃分與授權(quán)這一類達(dá)到了7項,2000年、2001年的內(nèi)控“三性”說明書中各披露了2項，2008年的內(nèi)控自評報告中披露了3項?？梢娐氊?zé)劃分與授權(quán)是最為常見的缺陷，這在銀行業(yè)中是普遍存在的，也與我國銀行業(yè)競爭激烈的現(xiàn)狀相關(guān)，一些銀行以“存款第一”為衡量銀行工作業(yè)績的唯一標(biāo)準(zhǔn)，重業(yè)務(wù)輕管理，致使分支機(jī)構(gòu)網(wǎng)點對雇員的違規(guī)操作熟視無睹，結(jié)果釀成了一系列的惡性案件。技術(shù)問題、培訓(xùn)、子公司特定式與高級管理層是另外比較常見的缺陷，其中高級管理層這一項分別出現(xiàn)在2000年與2001年的內(nèi)控“三性”說明書中各一次，2007―2009年未再出現(xiàn)過，這說明隨著內(nèi)控重要性的不斷提升，公司高級管理層逐漸認(rèn)識到內(nèi)控制度建設(shè)與運行的急迫性，井表明了加強(qiáng)內(nèi)控體系建設(shè)的決心與態(tài)度，也付出了巨大的努力。技術(shù)問題分別出現(xiàn)在了2000年、2001年、2008年的報告中，說明構(gòu)建規(guī)范的內(nèi)控體系對于上市公司而言確實是一個巨大的挑戰(zhàn)。需要公司付出高昂的設(shè)計成本以及曰后的運行與維護(hù)成本。培訓(xùn)問題一方面與銀行之間競爭過度導(dǎo)致大量招聘人員而培訓(xùn)不到位有關(guān)，另一方面在于內(nèi)控體系的實施與完善需要公司各級員工的參與。這需要公司不僅重視內(nèi)控體系的設(shè)計與建立，更應(yīng)該重視執(zhí)行人的專業(yè)理解能力與操作能力，應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)控文化理念的推廣及實施全員培訓(xùn)體系。子公司特定式主要反映了分支銀行對信用風(fēng)險的控制力度不夠，期末報告與會計政策與賬戶特定式都出現(xiàn)在了2009年的報告中，這在以前的年度中均未出現(xiàn)過，反映出公司的內(nèi)控缺陷存在多樣性、擴(kuò)散性的特征，需要公司對內(nèi)控體系進(jìn)行完整的排查，掃除一切可能存在的漏洞，浦發(fā)銀行對于披露的實質(zhì)性漏洞提出了相應(yīng)的整改措施及達(dá)標(biāo)時間表，反映出公司內(nèi)部良好的內(nèi)控環(huán)境與高管堅決的執(zhí)行力。
三 結(jié)論與政策建議
經(jīng)過研究我們發(fā)現(xiàn)：內(nèi)控“三性”說明書內(nèi)控自評報告及內(nèi)控審核報告是披露公司內(nèi)控狀況的主要載體，而內(nèi)控實質(zhì)性漏洞的披露主要集中于內(nèi)控“三性”說明書及內(nèi)控自評報告中，董事會承擔(dān)了維持完善內(nèi)控系統(tǒng)的責(zé)任，而監(jiān)事會和審計師對內(nèi)控信息的監(jiān)督流于形式，公司年報沒有完整連續(xù)的披露公司內(nèi)控信息，在特定年份未披露內(nèi)控報告，存在應(yīng)付監(jiān)管機(jī)構(gòu)、避免遭受處罰之嫌。在《企業(yè)內(nèi)控基本規(guī)范》頒布后，公司披露的自評報告遵循基本規(guī)范中規(guī)定的基本要素分類進(jìn)行披露。形成了較為固定的披露模式內(nèi)控實質(zhì)性漏洞主要與職責(zé)劃分與授權(quán)、技術(shù)問題、培訓(xùn)子公司特定式與高級管理層有
關(guān)，實質(zhì)性漏洞信息的披露并非公司的自愿行為，而是在遭到監(jiān)管部門的處罰后被迫披露的。
鑒于此，筆者對完善內(nèi)控實質(zhì)性漏洞信息披露作出如下幾點建議：
縣支行屬于政策傳導(dǎo)末端，政策敏感性不強(qiáng)，風(fēng)險意識和制度觀念相對淡??；縣支行人員少，財務(wù)組織機(jī)構(gòu)簡單，財務(wù)內(nèi)控難以做到相互制約；縣支行財會人員素質(zhì)不高，老齡化嚴(yán)重，知識儲備更新緩慢，跟不上現(xiàn)行財務(wù)工作的迅速發(fā)展，會計財務(wù)核算操作存在隨意性可能。同時，因接受的外部監(jiān)管相對較少，容易造成在制度執(zhí)行上打折扣，為財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生埋下隱患。因此給予在人民銀行縣支行中開展完善的財務(wù)風(fēng)險評估工作。
二、縣支行財務(wù)風(fēng)險評估的指標(biāo)體系及評估方式
（一）縣支行財務(wù)風(fēng)險評估的指標(biāo)體系
基于縣支行自身業(yè)務(wù)的特點和客觀環(huán)境因素，其存在的財務(wù)風(fēng)險主要是后五類風(fēng)險（不可量化風(fēng)險），財務(wù)風(fēng)險評估指標(biāo)體系如下：
人民銀行縣支行財務(wù)風(fēng)險評估指標(biāo)體系
（二）縣支行財務(wù)風(fēng)險評估的操作方式
1.自評估階段。由轄內(nèi)各縣支行根據(jù)財務(wù)工作實際，對照環(huán)境控制、財務(wù)狀況及風(fēng)險管理三方面評估內(nèi)容，每年在上半年定期開展本單位財務(wù)風(fēng)險評估工作。各縣支行完成自評報告后上報市中心支行，自評報告包含評估工作開展情況，風(fēng)險識別、分析、處置等內(nèi)容。
2.審核與評估階段。市中心支行在各縣支行上報的自評估報告的基礎(chǔ)上，由會計財務(wù)部門、內(nèi)審部門以及外聘專家（必要時）組成評審小組，結(jié)合現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管情況，對轄內(nèi)縣（市）支行財務(wù)風(fēng)險控制情況進(jìn)行評估，根據(jù)得分情況，確定風(fēng)險評估等級。
三、縣支行財務(wù)風(fēng)險評估中存在的主要風(fēng)險及原因
（一）現(xiàn)行財務(wù)管理機(jī)制與當(dāng)前嚴(yán)格的財經(jīng)紀(jì)律存在差距，導(dǎo)致道德、操作風(fēng)險潛在發(fā)生
由于歷史的、體制的原因，縣支行財務(wù)管理仍存在一定的差距，主要體現(xiàn)在：一是風(fēng)險防范意識相對淡薄。由于絕大多數(shù)縣支行多年未發(fā)生案件，都不同程度存在對風(fēng)險案件防范的重要性有所忽視，存在僥幸心理和麻痹思想；二是人員數(shù)量和素質(zhì)達(dá)不到內(nèi)控制度要求。長期以來，因種種原因?qū)е驴h支行會計財務(wù)部門的人員數(shù)量和素質(zhì)得不到提高，呈現(xiàn)人員緊張、年齡老化、綜合素質(zhì)不高等現(xiàn)象。部分人員缺少主動掌握各項規(guī)章制度、操作規(guī)程的積極性，缺乏風(fēng)險防范意識和能力。
（二）制度建設(shè)滯后和業(yè)務(wù)迅速發(fā)展不同步，導(dǎo)致操作風(fēng)險潛在發(fā)生
目前，人民銀行財務(wù)會計的主要法規(guī)是財政部2000年1月1日頒布實施的《中國人民銀行財務(wù)制度》，經(jīng)過十五年的快速發(fā)展，人民銀行的管理和服務(wù)職能不論從范圍、方式或深度等方面都發(fā)生了比較大的變化，經(jīng)歷了預(yù)算會計科目的的多次變化和預(yù)算體制的改革，制度中包括預(yù)算管理、預(yù)算科目的核算等許多內(nèi)容已經(jīng)不適應(yīng)財務(wù)綜合管理系統(tǒng)的需求和人民銀行的業(yè)務(wù)實際，制度建設(shè)已嚴(yán)重滯后于業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，制度的約束力在逐漸下降。現(xiàn)行集中采購的主要法規(guī)是人總行2007年制定的《中國人民集中采購操作規(guī)程》，隨著2014年人總行集中采購管理系統(tǒng)的上線運行，相應(yīng)的規(guī)章制度跟不上，缺乏《集中采購管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)處理辦法》或者類似的制度，缺少相應(yīng)的約束力。
（三）“財權(quán)和事權(quán)”未分離的財務(wù)操作模式，導(dǎo)致監(jiān)管風(fēng)險潛在發(fā)生
當(dāng)前大部分縣支行，仍一直沿用縣支行成立以來的財務(wù)操作模式，即費用支出的使用權(quán)和審批權(quán)均在辦公室，這種模式未能做到“財權(quán)和事權(quán)”相分離，不利于財務(wù)風(fēng)險控制，不適應(yīng)當(dāng)前形勢要求。由于辦公室一般不配備會計專業(yè)人員，沒有很好掌握會計專業(yè)知識和有關(guān)財經(jīng)制度，費用憑證到了營業(yè)室會計人員記賬時發(fā)現(xiàn)問題，木已成舟，無法改變。會計部門只是被動的記賬，起不到事前監(jiān)督的作用，給財務(wù)收支工作的合規(guī)性帶來一定的風(fēng)險。
四、對策與建議
（一）強(qiáng)化風(fēng)險意識，提高風(fēng)險防控水平
縣支行領(lǐng)導(dǎo)要高度重視財務(wù)管理工作，要把財務(wù)管理工作擺上重要議事日程，作為當(dāng)前一項重要工作來抓，經(jīng)常聽取財務(wù)形勢分析并提出加強(qiáng)管理的措施，注重會計財務(wù)人員配備，支持會計財務(wù)部門大膽管理，對違反管理規(guī)定的嚴(yán)格追究責(zé)任。此外還應(yīng)加強(qiáng)對財務(wù)人員的培訓(xùn)，真正落實財務(wù)人員的崗前培訓(xùn)，以及新業(yè)務(wù)、新制度、新辦法、新程序執(zhí)行和推廣應(yīng)用前的培訓(xùn)工作，使財務(wù)人員真正做到持證上崗，規(guī)范操作，進(jìn)一步提高業(yè)務(wù)操作水平，把操作風(fēng)險降到最低。
（二）強(qiáng)化制度建設(shè)，提高制度的可操作性
根據(jù)有關(guān)要求和實際需要，進(jìn)一步健全操作規(guī)程和部門規(guī)章制度，加強(qiáng)資金核算、資產(chǎn)管理、崗位設(shè)置等方面的配套制度建設(shè)、提高制度的剛性和系統(tǒng)性，建議人總行及時修訂《人民銀行財務(wù)制度》、《中國人民銀行集中采購操作規(guī)程》等制度辦法，特別是對于一些制度未規(guī)定或未明確規(guī)定其列支渠道的費用，需盡快界定，使之更嚴(yán)密、更完善。
（三）改變財務(wù)操作模式，建立財務(wù)風(fēng)險防控機(jī)制
按照財權(quán)、事權(quán)分離的原則，改變縣支行現(xiàn)行的財務(wù)操作模式，將縣支行出納崗位從辦公室調(diào)整到會計部門，直接由會計部門管理，實現(xiàn)財務(wù)報銷事前監(jiān)督，并進(jìn)一步修訂和完善相關(guān)規(guī)章制度，規(guī)范操作流程，建立有效的財務(wù)風(fēng)險防控機(jī)制，切實防范財務(wù)風(fēng)險。2015年溫州市中支轄內(nèi)永嘉支行已對舊財務(wù)操作模式進(jìn)行改革試點，撰寫《基層央行財權(quán)、事權(quán)分離的改革實踐探索》文章，取得了初步成效，得到了上級行的認(rèn)可。
五、成效
（一）提高思想認(rèn)識，有效增強(qiáng)風(fēng)險防控能力
我市中心支行通過對縣（市）支行財務(wù)風(fēng)險評估活動，使各縣支行領(lǐng)導(dǎo)提高對財務(wù)風(fēng)險防控工作的重要性、必要性的認(rèn)識，把財務(wù)管理工作擺上重要議事日程，重視財務(wù)管理工作，支持會計財務(wù)人員配備，對本單位的財務(wù)工作總體把關(guān)。通過財務(wù)風(fēng)險評估活動，提高財務(wù)人員風(fēng)險防范的意識和能力，形成人人自覺遵章守制的良好氛圍，強(qiáng)化了財務(wù)內(nèi)控制約機(jī)制。
（二）識別風(fēng)險內(nèi)容，有針對性消除財務(wù)風(fēng)險隱患
企業(yè)價值評估風(fēng)險可以定義為：在評估業(yè)務(wù)或事項中，由于評估機(jī)構(gòu)或人員對企業(yè)價值做了不準(zhǔn)確或錯誤的判斷給相關(guān)人員帶來損失或需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的各種風(fēng)險。根據(jù)此定義可以將企業(yè)價值評估風(fēng)險分為以下四種：
（一）來自被評估方的風(fēng)險
來自被評估方的風(fēng)險主要有以下三種：（1）道德風(fēng)險。被評估企業(yè)為了提高企業(yè)自身價值，獲得相關(guān)利益，通過提供虛假材料、隱瞞對企業(yè)不利事項來使評估機(jī)構(gòu)高估企業(yè)價值。（2）客觀風(fēng)險。這種風(fēng)險是由于被評估企業(yè)規(guī)模較大、行業(yè)特殊、無形資產(chǎn)較多等客觀因素，導(dǎo)致評估難度加大，評估準(zhǔn)確性難以保證。（3）被評估企業(yè)信息不清帶來的風(fēng)險。這種風(fēng)險通常是由于被評估企業(yè)提供的資料有誤、缺損，特殊機(jī)器設(shè)備資料難以獲得以及資產(chǎn)權(quán)屬不清等原因引發(fā)的風(fēng)險。
（二）來自評估方的風(fēng)險
來自評估方的風(fēng)險主要有以下三種：（1）道德風(fēng)險。與被評估方一樣，評估方同樣會產(chǎn)生道德風(fēng)險，為了獲得更多的評估費用、收受好處或者評估方與被評估方有親屬關(guān)系等，評估方可能高估或低估被評估企業(yè)的價值。（2）組織風(fēng)險。組織風(fēng)險主要是指評估機(jī)構(gòu)組織管理人員時產(chǎn)生的風(fēng)險。評估機(jī)構(gòu)人員管理能力不足、管理制度存在缺陷、缺乏經(jīng)驗等都可能致使評估機(jī)構(gòu)在項目組織、控制環(huán)節(jié)存在風(fēng)險。（3）操作風(fēng)險。評估人員在評估過程中方法選擇不恰當(dāng)、計算錯誤、數(shù)據(jù)遺漏以及在操作中缺乏必要的評估程序，沒有按照相應(yīng)的法律法規(guī)、行業(yè)準(zhǔn)則操作，評估技術(shù)手段落后，不適用當(dāng)前評估業(yè)務(wù)階段等，這些都會使評估結(jié)果不符合實際。操作風(fēng)險很大程度上與評估人員專業(yè)勝任能力相關(guān)，企業(yè)價值評估在方法選擇、參數(shù)選取上，要依賴評估人員的專業(yè)判斷，如果評估人員專業(yè)能力不足，也會帶來很大的風(fēng)險。
（三）來自評估環(huán)境的風(fēng)險
來自評估環(huán)境的風(fēng)險主要有以下四種：（1）法律風(fēng)險。企業(yè)價值評估在我國發(fā)展時間不長，相關(guān)的法律法規(guī)還不是很完善，評估人員在工作中缺乏法律依據(jù)。很多企業(yè)評估相關(guān)法律法規(guī)不適用當(dāng)前我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，與現(xiàn)實脫節(jié)，很難有效指導(dǎo)當(dāng)前的評估工作。（2）市場風(fēng)險。市場環(huán)境不佳，經(jīng)濟(jì)不穩(wěn)定，行業(yè)間的不正當(dāng)競爭以及市場信息缺乏等都有可能使評估結(jié)果出現(xiàn)錯誤。（3）行業(yè)自身發(fā)育不良產(chǎn)生的風(fēng)險。我國企業(yè)價值評估起步晚，在理論方面，主要是借鑒西方理論研究成果，缺乏實踐性。西方學(xué)者經(jīng)過不斷探索，已取得了顯著的成果，為企業(yè)價值評估理論的發(fā)展做出了很大的貢獻(xiàn)，但從整體來看，企業(yè)價值評估理論并不完善，實踐中還存在很多有待解決的問題。另一方面，西方經(jīng)濟(jì)環(huán)境與我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境有很大不同，其理論成果不一定能完全適應(yīng)我國情況。（4）監(jiān)管風(fēng)險。監(jiān)管不到位，行業(yè)就會出現(xiàn)不正當(dāng)競爭，導(dǎo)致評估機(jī)構(gòu)只注重自身經(jīng)濟(jì)利益，忽視工作質(zhì)量。另外，監(jiān)管方對企業(yè)價值評估行業(yè)以及評估機(jī)構(gòu)監(jiān)管不足，政府對評估的過多干預(yù)都會使評估結(jié)果背離實際情況。
（四）其他風(fēng)險
其他風(fēng)險主要表現(xiàn)為評估報告使用風(fēng)險和關(guān)聯(lián)風(fēng)險兩種。（1）評估報告使用風(fēng)險。評估報告具有時效性，如果評估報告超過使用時效則不能客觀地反映企業(yè)價值，會產(chǎn)生風(fēng)險。另一方面，評估報告根據(jù)評估目的不同會有不同類型，使用錯誤類型的評估報告同樣會產(chǎn)生風(fēng)險。除此之外，評估報告使用者還應(yīng)考慮后續(xù)事項對評估結(jié)果的影響。（2）關(guān)聯(lián)風(fēng)險。有時，評估項目過大，需要幾家評估機(jī)構(gòu)合作完成項目，其他評估機(jī)構(gòu)出現(xiàn)問題也會引發(fā)本機(jī)構(gòu)產(chǎn)生風(fēng)險。
二、企業(yè)價值評估風(fēng)險控制策略
（一）完善相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)行業(yè)監(jiān)管
相比西方發(fā)達(dá)國家，我國在企業(yè)價值評估立法方面還有很多不足，由此導(dǎo)致評估機(jī)構(gòu)受利益驅(qū)逐，利用法律漏洞，獲得非法利益。因此，我國應(yīng)盡快完善企業(yè)價值評估相關(guān)法律法規(guī)，使企業(yè)價值評估工作有法可依，讓企業(yè)價值評估行業(yè)規(guī)范化、法制化。我國評估機(jī)構(gòu)監(jiān)管部門應(yīng)定期對評估機(jī)構(gòu)資質(zhì)進(jìn)行評審，評估機(jī)構(gòu)根據(jù)評定資質(zhì)等級接受業(yè)務(wù)，不得接受超越資質(zhì)范圍的業(yè)務(wù)。要發(fā)揮政府職能，加強(qiáng)行業(yè)監(jiān)管，對企業(yè)價值評估機(jī)構(gòu)工作的質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，但要注意，政府在其中只是起到監(jiān)督和導(dǎo)向作用，不得干預(yù)正常的企業(yè)價值評估工作。
（二）重視企業(yè)價值評估行業(yè)規(guī)范建設(shè)
目前，我國評估機(jī)構(gòu)數(shù)量眾多，規(guī)模大小各異，在實際業(yè)務(wù)操作中，評估業(yè)務(wù)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同，不可避免地會出現(xiàn)一些行業(yè)混亂現(xiàn)象。為了保證評估業(yè)務(wù)的科學(xué)性和客觀性，應(yīng)重視企業(yè)價值評估行業(yè)規(guī)范建設(shè)，建立一套完整的企業(yè)價值評估管理體系，規(guī)范評估標(biāo)準(zhǔn)、評估程序及評估報告的制作，從而減少人為主觀影響評估結(jié)果。要不斷完善評估準(zhǔn)則，將評估準(zhǔn)則作為重要指導(dǎo)。只有行業(yè)規(guī)范統(tǒng)一了，評估結(jié)果才有可比性。要建立并完善企業(yè)價值評估機(jī)構(gòu)的進(jìn)入與退出機(jī)制，保證企業(yè)價值評估行業(yè)有序發(fā)展。
（三）建立企業(yè)價值評估風(fēng)險管理機(jī)制
企業(yè)價值評估機(jī)構(gòu)應(yīng)建立風(fēng)險管理機(jī)制，風(fēng)險管理機(jī)制一般包括三個方面：（1）風(fēng)險預(yù)測。在評估機(jī)構(gòu)接受評估項目前，對該項目進(jìn)行可行性分析論證，發(fā)現(xiàn)項目面臨的風(fēng)險，并預(yù)測風(fēng)險發(fā)生的概率及可能造成的損失。（2）風(fēng)險控制。通過制定相應(yīng)的控制措施，在風(fēng)險可能發(fā)生的環(huán)節(jié)加強(qiáng)控制與管理，從而減少風(fēng)險的發(fā)生。（3）風(fēng)險管理。評估機(jī)構(gòu)應(yīng)通過評定風(fēng)險控制的效果、建立風(fēng)險責(zé)任制、獎罰制度、明確評估人員責(zé)任、提高評估人員風(fēng)險規(guī)避意識等措施來最大限度地降低企業(yè)價值評估中的風(fēng)險。
（四）提高評估人員綜合素質(zhì)
企業(yè)價值評估工作的質(zhì)量與評估人員的綜合素質(zhì)密不可分。目前，我國企業(yè)價值評估執(zhí)業(yè)人員素質(zhì)參差不齊，整體來看，還有待提高。評估人員綜合素質(zhì)主要包括兩個方面：道德素質(zhì)和專業(yè)技術(shù)素質(zhì)。道德素質(zhì)要求評估人員遵紀(jì)守法，保持客觀公正，不受任何個人和組織的影響，做出正確的評估結(jié)果。同時，評估工作很多時候要依賴評估人員的專業(yè)判斷，專業(yè)技術(shù)素質(zhì)對評估人員做出正確的專業(yè)判斷至關(guān)重要。專業(yè)技術(shù)素質(zhì)要求評估人員充分理解企業(yè)價值評估準(zhǔn)則，熟悉企業(yè)價值評估的技術(shù)方法。根據(jù)評估人員綜合素質(zhì)要求，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)做好以下工作：第一，提高評估人員風(fēng)險意識，在工作中提高警惕。第二，在聘用評估人員時，應(yīng)對其進(jìn)行充分考核，考察其專業(yè)技術(shù)能力是否符合要求，對專業(yè)技術(shù)不合格的人員堅決不聘用，這樣可以避免評估人員由于專業(yè)素質(zhì)不高帶來的風(fēng)險。第三，要重視評估人員后續(xù)教育，企業(yè)價值評估是一個不斷發(fā)展的行業(yè)，評估人員要進(jìn)行后續(xù)教育才能應(yīng)對不斷出現(xiàn)的新問題，評估人員不僅要重視理論學(xué)習(xí)，還要注重實踐操作，不同機(jī)構(gòu)部門應(yīng)加強(qiáng)交流，促進(jìn)發(fā)展，共同進(jìn)步。第四，提高評估人員道德素質(zhì)，加強(qiáng)評估機(jī)構(gòu)道德建設(shè)工作。
（五）改善企業(yè)價值評估信息質(zhì)量狀況
建設(shè)“三位一體”的管控機(jī)制
在內(nèi)部控制治理架構(gòu)與體系方面，中國平安董事會對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任。中國平安董事會是一個依托本土優(yōu)勢并踐行國際化公司治理標(biāo)準(zhǔn)的董事會，現(xiàn)有19名董事中，有3名獨立非執(zhí)行董事及5名非執(zhí)行董事來自海外，這些海外董事均為金融、保險、財務(wù)、法律等專業(yè)領(lǐng)域的資深人士，負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，董事會下設(shè)審計與風(fēng)險管理委員會,負(fù)責(zé)監(jiān)督、審查公司內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜。
中國平安集團(tuán)設(shè)立內(nèi)控管理中心，包括合規(guī)部、風(fēng)險管理部、稽核監(jiān)察部；各專業(yè)公司層面設(shè)立相應(yīng)的合規(guī)、風(fēng)險管理、稽核監(jiān)察職能部門。公司持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部控制體系，在公司副總經(jīng)理兼首席稽核執(zhí)行官葉素蘭（其作為首席稽核執(zhí)行官根據(jù)《審計與風(fēng)險管理委員會工作細(xì)則》直接向董事長、董事會審計與風(fēng)險管理委員會報告工作，以確保獨立性）的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)與管理指導(dǎo)下，不斷加強(qiáng)“合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核監(jiān)察”三個模塊職能的分工與協(xié)作，強(qiáng)化工作銜接與信息共享以及“事前、事中、事后”的三位一體風(fēng)險管控機(jī)制。葉素蘭向《董事會》表示，“三位一體”指三個專業(yè)部門在風(fēng)險管控中分工、配合與協(xié)作，強(qiáng)化事前、事中、事后風(fēng)險管控。其中，合規(guī)部門主要履行“風(fēng)險事前策劃應(yīng)對”，風(fēng)險管理部門主要履行“風(fēng)險事中監(jiān)測控制”，稽核監(jiān)察部門主要履行“風(fēng)險事后監(jiān)督報告”。業(yè)務(wù)部門是風(fēng)險管控的第一道防線，中國平安通過建立內(nèi)控評價與考核問責(zé)，將內(nèi)部控制與日常經(jīng)營管理融合，嵌入業(yè)務(wù)和流程，確立內(nèi)部控制的核心驅(qū)動力，將風(fēng)險管控盡可能前置。合規(guī)部門和風(fēng)險管理部門是第二道防線，稽核監(jiān)察部門是第三道防線。
針對綜合金融可能存在的關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險轉(zhuǎn)移、資本重復(fù)計算等風(fēng)險，中國平安通過建立完善嚴(yán)格的“法人防火墻”、“財務(wù)防火墻”、“交易防火墻”和“信息防火墻”等防火墻制度，將單一/累積風(fēng)險控制在遠(yuǎn)低于集團(tuán)可接受的水平范圍內(nèi)。
值得一提的是，平安一直致力于建立一個以國際領(lǐng)先綜合金融服務(wù)集團(tuán)為目標(biāo)，與自身業(yè)務(wù)特點相結(jié)合的全面風(fēng)險管理體系。其通過完善的組織架構(gòu)、規(guī)范的管理流程、定量與定性相結(jié)合的風(fēng)險管理技術(shù)方法，進(jìn)行風(fēng)險的識別、評估和控制，支持業(yè)務(wù)決策，促進(jìn)集團(tuán)有效益可持續(xù)健康發(fā)展。
中國平安總經(jīng)理任匯川對《董事會》感慨道：“風(fēng)控體系非常獨立和嚴(yán)格，集團(tuán)強(qiáng)調(diào)法規(guī)+1，之所以能放心也是因為有這套體系?！?/p>
完善內(nèi)控評價機(jī)制
內(nèi)控評價機(jī)制方面，中國平安確立了以內(nèi)控評價方法論為基礎(chǔ)，覆蓋全部業(yè)務(wù)部門進(jìn)行內(nèi)控自我評價，風(fēng)險管理部門進(jìn)行內(nèi)控風(fēng)險評估，稽核監(jiān)察部門成立專門的評價小組進(jìn)行內(nèi)控獨立評價，外部審計師對公司內(nèi)控狀況進(jìn)行審計的內(nèi)控評價機(jī)制。
中國平安的內(nèi)部控制評價工作嚴(yán)格遵循相關(guān)外部監(jiān)管規(guī)定及公司內(nèi)部控制評價辦法規(guī)定的程序執(zhí)行。由公司合規(guī)部牽頭，會同各業(yè)務(wù)及相關(guān)管理部門進(jìn)行管理層內(nèi)控自評，由公司稽核監(jiān)察部實施內(nèi)控稽核獨立評價，相關(guān)責(zé)任部門根據(jù)內(nèi)控缺陷及整改建議制定并執(zhí)行整改計劃。中國平安不斷完善管理層內(nèi)控自評和內(nèi)控稽核獨立評價流程，通過加強(qiáng)項目管理、過程管理、質(zhì)量復(fù)核、固化項目方法和程序、評價結(jié)果分類等內(nèi)容，規(guī)范管理層內(nèi)控自評和內(nèi)控稽核獨立評價工作的開展。公司通過內(nèi)部控制系統(tǒng)平臺，完成內(nèi)部控制評價的發(fā)起、測試、匯總、復(fù)核、審批、整改追蹤、結(jié)果分析等工作。管理層內(nèi)控自評和內(nèi)控稽核獨立評價過程中，公司通過訪談、資料收集與研討、專題研討、與行業(yè)最佳實踐對比、培訓(xùn)等方式，收集、確認(rèn)、分析相關(guān)信息，確定與實現(xiàn)公司整體控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，并在此基礎(chǔ)上辨識與細(xì)化相對應(yīng)的控制活動，然后針對控制活動進(jìn)行穿行測試和運行有效性測試，獲取充分、相關(guān)、可靠的證據(jù)對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評價，并書面記錄工作底稿。從定量和定性等方面進(jìn)行衡量，判斷是否構(gòu)成內(nèi)部控制缺陷，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，督促相關(guān)單位或部門進(jìn)行整改，并對整改結(jié)果進(jìn)行核查和確認(rèn)。
中國平安外部審計師安永華明會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表的審計意見認(rèn)為，于2011年12月31日中國平安按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。
打造信賴工程
自從國際的金融危機(jī)爆發(fā)以后，先進(jìn)國家和地區(qū)對金融制度和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不斷進(jìn)行著重大的調(diào)整，各個國都在加大科研創(chuàng)新，紛紛將新材料、新能源、新技術(shù)作為新一輪產(chǎn)業(yè)發(fā)展重點，搶占經(jīng)濟(jì)發(fā)展的制高點。隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境日趨復(fù)雜，公司的經(jīng)營活動面臨著更多的不確定性。所以建立全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系，成為了我國國有上市公司的工作重點。
一、全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系的關(guān)系和意義
1.全面風(fēng)險管理的發(fā)展歷程和目標(biāo)
后危機(jī)時代的中國企業(yè)面臨著來自方方面面的危機(jī)，2004年中航油新加坡公司風(fēng)險管理失敗事件后，2006年6月國資委頒布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》，對開展全面風(fēng)險管理工作作出了明確規(guī)定，并要求報送年度風(fēng)險管理報告。全面風(fēng)險管理，指企業(yè)圍繞總體經(jīng)營目標(biāo)，通過在企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中執(zhí)行風(fēng)險管理的基本流程，培育良好的風(fēng)險管理文化，建立健全全面風(fēng)險管理體系，從而為實現(xiàn)風(fēng)險管理的總體目標(biāo)提供合理保證的過程和方法。
2.內(nèi)部控制的發(fā)展歷程和目標(biāo)
2001年12月，美國最大的能源公司--安然公司突然申請破產(chǎn)保護(hù)，暴露出美國上市公司治理結(jié)構(gòu)和外部監(jiān)督的缺失，美國加速通過了《薩班斯法案》，要求建立公司建立內(nèi)部控制體系。2008年和2010年，中國五部委聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》后，中國證監(jiān)會強(qiáng)力推進(jìn)上市公司內(nèi)控建設(shè)。
3.全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系
全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制目標(biāo)是一致的。內(nèi)部控制的目標(biāo)是防范和控制風(fēng)險并促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，風(fēng)險管理也是為了促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，要求將風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)。兩者之間不是對立的，而是協(xié)調(diào)、統(tǒng)一的整體。
全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制內(nèi)容互相包容。內(nèi)部控制是一類控制風(fēng)險的措施，是一種風(fēng)險治理的解決方案，旨在最小化風(fēng)險。因此，全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制管理內(nèi)容是相互包容的。
4.全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)的意義
積極開展全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系的建設(shè)，發(fā)揮好審計部在風(fēng)險管理工作中的第三道防線，進(jìn)行風(fēng)險監(jiān)督，對公司持續(xù)健康發(fā)展有舉重輕重的作用。為了更好的開展全面風(fēng)險管理和內(nèi)控制度的建設(shè)工作，并落實到日常管理工作中。公司應(yīng)將全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制相結(jié)合，在現(xiàn)有體系基礎(chǔ)上融入風(fēng)險管理的要素，建立健全全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系。
二、全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)的治理結(jié)構(gòu)
公司治理是公司全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的核心，良好的公司治理是提高公司經(jīng)營管理效率的基本要素。全面風(fēng)險和內(nèi)部控制體系作為公司為履行管理目標(biāo)，建立了規(guī)則、政策和程序，與公司管理及公司治理密不可分。
1.全面風(fēng)險管理和內(nèi)控治理機(jī)構(gòu)的一致性
公司治理是現(xiàn)代公司在決策、激勵、監(jiān)督約束方面的制度、原則，涉及利益相關(guān)者之間在權(quán)力與責(zé)任方面的分配、制衡以及效率經(jīng)營與科學(xué)決策。在《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》與《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中均規(guī)定，企業(yè)應(yīng)建立并健全公司的治理結(jié)構(gòu)，明確責(zé)權(quán)限，形成有效科學(xué)職責(zé)分工制衡機(jī)制。全面風(fēng)險管理與內(nèi)控控制體系組織結(jié)構(gòu)共同包括：股東大會、董事會、監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)等。
2.全面風(fēng)險管理和內(nèi)控治理機(jī)構(gòu)的差異性
雖然全面風(fēng)險體系和內(nèi)部控制體系在治理機(jī)構(gòu)中存在著很多的一致性，但仍存在部分差異。
全面風(fēng)險體系治理結(jié)構(gòu)還包括：風(fēng)險管理委員會、風(fēng)險管理部門等。內(nèi)部控制體系治理結(jié)構(gòu)還包括：經(jīng)理層、內(nèi)部控制管理機(jī)構(gòu)
三、企業(yè)開展全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)實踐
1.全面風(fēng)險管理體系建設(shè)
公司已初步建立了相關(guān)內(nèi)部控制體系，但隨著公司的快速發(fā)展，以及公司經(jīng)營管理水平的不斷提高的需要，內(nèi)控體系也應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整和補(bǔ)充完善，對此開展了全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)。
（1）全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系框架
為了加強(qiáng)公司全面風(fēng)險管理工作，建立健全全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系，根據(jù)境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實際，制定了《全面風(fēng)險管理手冊》。明確了風(fēng)險管理的組織機(jī)構(gòu)和管理流程，形成風(fēng)險管理長效機(jī)制。
（2）全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)的流程與操作
風(fēng)險管理流程分為四個主要流程：風(fēng)險辨識評估流程、重大風(fēng)險管控流程、風(fēng)險管理監(jiān)控與改進(jìn)流程、風(fēng)險管理總結(jié)與報告流程。風(fēng)險管理各主要流程存在著緊密的內(nèi)在關(guān)聯(lián)性，且各工作流程呈遞進(jìn)關(guān)系。
2.內(nèi)控自評價持續(xù)完善
全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)是一個持續(xù)改進(jìn)的過程，建立是最開始的一部分內(nèi)容，對建立的全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行評價更是促進(jìn)體系改善的有效手段；制度執(zhí)行又是體系建設(shè)最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，建立再好的體系，不執(zhí)行也是無效的。公司對全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系運行的有效性進(jìn)行定期及不定期檢查，開展全面風(fēng)險管理和內(nèi)控自評價審計。
（1）全面風(fēng)險和內(nèi)部控制管理測試評價
全面風(fēng)險和內(nèi)部控制管理測試評價包括：全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制健全性檢查評價、全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制有效性測試、全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制實質(zhì)性測試、全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制合理科學(xué)性綜合評價。
（2）全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制管理缺陷判定
內(nèi)控制度審計評價應(yīng)對內(nèi)部控制進(jìn)行綜合的判斷，按其嚴(yán)重程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。被審計單位應(yīng)建立內(nèi)部控制缺陷的整改機(jī)制，明確內(nèi)部各管理層級和單位整改職責(zé)分工，確保內(nèi)部控制設(shè)計和運行中的重大風(fēng)險和主要問題得到及時解決和有效控制。
（3）出具全面風(fēng)險管理和內(nèi)控自評價報告
出具內(nèi)控審計報告，書寫審計結(jié)論，向公司管理層報告內(nèi)控審計結(jié)果。審計報告主要內(nèi)容包括：審查和評價內(nèi)部控制管理的目的、范圍、依據(jù)、主要實施程序的描述；對內(nèi)部控制管理的評價；審計結(jié)論；對改善內(nèi)部控制管理的建議。
（4）全面風(fēng)險管理和內(nèi)控自評價審計整改
按照PDCA方法，加強(qiáng)過程審計，通過制定審計計劃、按照方案實施審計，針對審計發(fā)現(xiàn)問題，制定整改措施，形成閉環(huán)。將各類審計結(jié)果轉(zhuǎn)化為審計成果，有效維護(hù)體系運轉(zhuǎn)。
四、全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)效果
通過全面風(fēng)險管理與內(nèi)控體系的建立，加強(qiáng)了公司風(fēng)險管理與內(nèi)控的有效融合。全面風(fēng)險管理體系建設(shè)是在已有內(nèi)控體系的基礎(chǔ)上，導(dǎo)入風(fēng)險管理的概念，經(jīng)過辯識、評估等一系列科學(xué)系統(tǒng)的方法，建立的風(fēng)險與內(nèi)控體系。內(nèi)控體系重點在于防范與規(guī)避風(fēng)險；全面風(fēng)險管理體系更強(qiáng)調(diào)在防范與規(guī)避的基礎(chǔ)上，有效利用風(fēng)險創(chuàng)造更大價值。內(nèi)控體系更強(qiáng)調(diào)執(zhí)行層面；全面風(fēng)險管理體系更關(guān)注企業(yè)全局。建設(shè)過程中更加強(qiáng)調(diào)：全面風(fēng)險管理體系建設(shè)與內(nèi)控體系深度融合。
五、全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)存在的問題
全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)工作，涉及面廣，參與人員多。在企業(yè)經(jīng)營工作繁重的情況下，即要按照計劃進(jìn)度完成工作，又要保證體系建設(shè)質(zhì)量，是體系建設(shè)中的重要環(huán)節(jié)。
六、全面風(fēng)險管理和內(nèi)控體系建設(shè)建議
加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。體系建設(shè)負(fù)責(zé)人要高度重視、統(tǒng)籌安排此項工作。制定具體落實方案，將任務(wù)落實到位。
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