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時間：2024-01-24 16:58:34
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中圖分類號：F810.42 文獻(xiàn)識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）015-0-02
一、PPP模式概念和特點
PPP模式（public-private-partnership）源自英國的“公共私營合作”的融資機(jī)制，是指政府機(jī)關(guān)等公共部門與社會資本為提供公共品或服務(wù)而建立合作關(guān)系，狹義的PPP，指政府與私營部門以合資組建SPV（Special Purpose Vehicle）公司的形式展開合作、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，傳統(tǒng)的PPP模式包括BOT、BT、BOO、ROT、TOT等多種合作模式。
PPP 項目關(guān)聯(lián)主體較多、合同關(guān)系復(fù)雜，具有合作周期長（一般達(dá)20-30 年）、法律關(guān)系較為復(fù)雜（包括合同法、招投標(biāo)法、政府采購法、公司法、擔(dān)保法、環(huán)境保護(hù)法、金融、財稅、環(huán)保等行政法規(guī)和地方法規(guī)）等特點。
TOT（Transfer-Operate-Transfer）模式，作為PPP項目的典型代表，在實務(wù)操作中涉及多個稅種和繁雜的稅收政策，本文擬以TOT模式為例，評估在不同的交易模式下對交易綜合稅負(fù)的影響，提出稅收籌劃方案，并在此基礎(chǔ)上，針對現(xiàn)行PPP項目稅收繳納存在的問題，提出政策建議。
二、存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（TOT）模式的特點
TOT模式下，政府將存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給以社會資本方為主的合資公司運營，將存量的公共基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)換為政府購買服務(wù)，以水務(wù)投資項目為例，涉及《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營協(xié)議》、《污水處理服務(wù)協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等多個合作和協(xié)議安排，且其存量資產(chǎn)具有四個特點：
1.存量資產(chǎn)多分布于政府下屬的多個主體中，包括事業(yè)單位（未改制的自來水公司）、全民所有制企業(yè)（水務(wù)公司）、政府機(jī)關(guān)（如建設(shè)局、交通局、水利局、開發(fā)區(qū)等），地方政府融資平臺（地方城司）等；
2.存量資產(chǎn)隨著業(yè)務(wù)發(fā)展逐步形成，各個主體核算體系差異大，資料管理不完善，歷史資料不完整；
3.存量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移伴隨著原有資產(chǎn)主體職工安置，經(jīng)常還存在職工身份轉(zhuǎn)換和企業(yè)改制的問題；
4.資產(chǎn)涉及土地、房屋建筑物、構(gòu)筑物、機(jī)器設(shè)備、城市管網(wǎng)等多個類別，可能涉及增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅、印花稅等多個稅種。
三、不同交易模式的特點、稅負(fù)及優(yōu)劣勢對比
存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（TOT）模式下，常見的交易模式有以下三種，即資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓模式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式和資產(chǎn)重組模式，具體論述如下：
1.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓模式
地方政府將上述不同主體的存量資產(chǎn)整合至一個公司，然后統(tǒng)一將存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至社會資本方或者將不同主體資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給SPV公司；
（1）增值稅。土地、房屋建筑物、構(gòu)筑物和管網(wǎng)資產(chǎn)，按11%繳納增值稅；2016年4月30日之前取得的不動產(chǎn)，可按照5%的簡易征收稅率計算繳納增值稅；
機(jī)器設(shè)備按照17%繳納增值稅；納稅人銷售使用過的固定資產(chǎn)，可以按照3%或2%的簡易稅率繳納增值稅。
（2）土地增值稅。按照四級超率累進(jìn)稅率計算繳納土地增值稅；
（3）企業(yè)所得稅。查賬征收企業(yè)，按照轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的收益或損失合并繳納企業(yè)所得稅；核定征收的納稅人，按照核定比例征收企業(yè)所得稅；
（4）其他稅費。契稅，轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬，按成交價格（市場價格）的3-5%繳納契稅；
印花稅，按購銷合同萬分之五繳納印花稅。
2.股嘧讓模式
將不同主體資產(chǎn)整合至一個公司，然后轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)；
（1）增值稅
非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不繳納增值稅。
（2）土地增值稅。因經(jīng)營主體不變，不需繳納土地增值稅；兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
（3）企業(yè)所得稅。經(jīng)營主體不需繳納企業(yè)所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓單位應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益計算繳納企業(yè)所得稅。
（4）其他稅費。①契稅，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。②印花稅，按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目以萬分之五的稅率繳納印花稅。
3.資產(chǎn)重組模式。通過資產(chǎn)合并、分立、出售、置換等符合稅法規(guī)定的資產(chǎn)重組的方式，將存量資產(chǎn)整合至一個平臺，然后再轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或出讓股權(quán)。
（1）增值稅。將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
（2）土地增值稅。以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不繳納土地增值稅。
（3）企業(yè)所得稅。對符合條件的企業(yè)重組行為實施企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理，實現(xiàn)企業(yè)重組過程中有關(guān)的企業(yè)所得稅的遞延；
（4）其他稅費。契稅、印花稅，依據(jù)最終資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，適用不同的契稅和印花稅政策。
因此，通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓模式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式、資產(chǎn)重組模式的對比，可以看出從稅收籌劃角度來講，資產(chǎn)重組+股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式綜合稅負(fù)最低。
4.三種交易模式的優(yōu)劣勢對比
四、現(xiàn)行PPP模式下可能存在的稅務(wù)問題
1.由于PPP模式的特點
存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方一般為地方政府或控制的主體，其承擔(dān)的流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅最終均是財政支付，政府預(yù)算一般又無法預(yù)測其稅收支出金額，徒然增加轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的不確定因素，必然使PPP項目落地時間延長，國家也無法實現(xiàn)真正的稅收增收；
2.涉及存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的PPP項目因交易模式復(fù)雜
通常需要當(dāng)?shù)氐陌l(fā)改、財政、建設(shè)、水利、人力資源與社會保障等多個部門共同參與，每個部門均有其出發(fā)點和著眼點，部門間協(xié)調(diào)難度較大，稅務(wù)問題只有在實施時才能顯現(xiàn)出來，再回頭修改方案已經(jīng)很難操作；
3.在特許經(jīng)營期滿后，SPV公司資產(chǎn)將無償移交給政府方或政府指定方
根據(jù)市面上常見特許經(jīng)營協(xié)議的約定，特許經(jīng)營期間對SPV公司對PPP項目涉及的土地、房屋建筑物、構(gòu)筑物甚至機(jī)器設(shè)備并沒有完全的處置權(quán)，為持有存量資產(chǎn)中的土地、房產(chǎn)而繳納的契稅并無實際意義。
五、解決方案和應(yīng)對建議
1.從國家層面上來看
基于PPP項目公共基礎(chǔ)設(shè)施的屬性，建議國家盡快出臺適用于PPP項目的稅收優(yōu)惠政策，對于以政府機(jī)關(guān)或其下屬機(jī)構(gòu)為轉(zhuǎn)讓主體的項目，適當(dāng)減免其在存量資產(chǎn)流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅收負(fù)擔(dān)；
2.從資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方而言
地方政府在實施存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的PPP項目之前，需要整體協(xié)調(diào)和考量，提前充分研究稅務(wù)政策，依照現(xiàn)有存量資產(chǎn)和資產(chǎn)主體狀況，提前做好資產(chǎn)重組工作，為PPP項目招投標(biāo)設(shè)置合理稅收籌劃路徑，有利于PPP項目的平穩(wěn)實施。
3.從社會資本方來講
應(yīng)利用其在資產(chǎn)整合和并購環(huán)節(jié)的專業(yè)能力，在PPP項目談判之初便與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商確認(rèn)涉稅問題，提示操作中的重點和難點，協(xié)助當(dāng)?shù)卣龊觅Y產(chǎn)重組和資產(chǎn)交接相關(guān)工作，也將有利于PPP項目平穩(wěn)、快速落實和實施。
參考文獻(xiàn)：
1.用足利息支出扣除的政策。
在該項目中，A房地產(chǎn)企業(yè)管理層原本打算僅從銀行借入資金1億元，但是該企業(yè)在商業(yè)銀行的借款額度尚有2.5億元未使用。建議再向銀行借入資金1億元，用于該項目建設(shè)，充分利用財務(wù)杠桿效應(yīng)。同時在計算房地產(chǎn)開發(fā)費用時，通過比較（取得土地使用權(quán)所支付的金額+房地產(chǎn)開發(fā)成本）*5%與企業(yè)實際發(fā)生的利息20000*10%*3=6000萬元，前者大于后者，故而建議企業(yè)選擇不提供金融機(jī)構(gòu)證明，從而按照（取得土地使用權(quán)所支付的金額+房地產(chǎn)開發(fā)成本）*10%計算房地產(chǎn)開發(fā)費用。A房地產(chǎn)企業(yè)財務(wù)人員在稅法理解上存在偏差，認(rèn)為必須同時滿足不能按房地產(chǎn)項目計算分?jǐn)偫⒅С龊筒荒芴峁┙鹑跈C(jī)構(gòu)證明兩個條件，才可以按照10%扣除，實際上只要滿足一個條件即可，這兩個條件是“或者”的關(guān)系。按此思路，可增加土地增值稅可扣除金額7697.73萬元，借款利息還可以增加企業(yè)所得稅稅前抵扣金額3000萬元。
2.普通住宅與非普通住宅分別核算。
A房地產(chǎn)企業(yè)在計算土地增值稅時，是將普通住宅與非普通住宅混在一起計算的，總體的增值率為33.86%，適用的稅率為30%，如果將普通住宅與非普通住宅分別核算，同時能夠做到普通住宅的增值率在20%以下，非普通住宅的增值率在50%以下，那將可以節(jié)省大量的稅收。根據(jù)我國土地增值稅稅法的規(guī)定，普通標(biāo)準(zhǔn)住宅和非普通標(biāo)準(zhǔn)住宅扣除項目金額可按轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)面積占總面積的比例計算分?jǐn)?，或按建筑面積計算分?jǐn)?，或稅?wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的其他方式。建議A房地產(chǎn)企業(yè)使用按照建筑面積分?jǐn)偂?/p>
3.A房地產(chǎn)企業(yè)Z項目籌劃三步曲：分立—合資—股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
A房地產(chǎn)企業(yè)在取得土地使用權(quán)時，并未分別申請住宅用地、商業(yè)用地，一定程度上增加了稅收籌劃的難度。因為如果單獨申請了酒店用地，同時已經(jīng)聯(lián)系到酒店的買家，則可以籌劃為代建房行為，從而不用承受大額的土地增值稅負(fù)擔(dān)了。
（1）公司分立。從A房地產(chǎn)公司派生分立出B公司，將與此酒店有關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益從A房地產(chǎn)公司中分離出來，B公司組建成為一個新的獨立核算的法人，A房地產(chǎn)公司仍然存續(xù)。①營業(yè)稅、土地增值稅。根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，是營業(yè)稅的納稅義務(wù)人。提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)，是指有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者有償銷售不動產(chǎn)的行為，而有償是指通過提供、轉(zhuǎn)讓或銷售行為取得貨幣、貨物或其他經(jīng)濟(jì)利益。根據(jù)《土地增值稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定，土地增值稅的納稅人是轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人。土地增值稅只對有償轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)征稅，對無償轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)不予征稅。由此可見，無論是營業(yè)稅還是土地增值稅都要求“有償”，但是在公司派生分立中，分立方并未向被分立方支付對價，被分立方也未取得任何經(jīng)濟(jì)利益，因而無論是A房地產(chǎn)企業(yè)還是B公司都不需要交納營業(yè)稅、土地增值稅。②契稅。根據(jù)《契稅暫行條例》及其實施細(xì)則、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）等法律法規(guī)的規(guī)定，公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。③印花稅?，F(xiàn)行印花稅采取正列舉的形式，即只對《印花稅暫行條例》列舉的憑證征收，沒有列舉的憑證不征收。A房地產(chǎn)公司與B公司簽訂的企業(yè)分立合同，不屬于印花稅的列舉范圍，所以該分立合同不需要繳納印花稅。同時稅法規(guī)定，對于以分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原來已經(jīng)貼花的部分不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。如果分立后的A公司和B公司的“實收資本”、“資本公積”之和與分立前A公司相等，未注入新資金，則A、B均不需要繳納印花稅。④企業(yè)所得稅。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財〔2009〕59號）的規(guī)定，企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，則按照特殊性的規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理，被分立公司可暫不確認(rèn)被分立資產(chǎn)的全部轉(zhuǎn)讓所得或損失，在不涉及非股權(quán)支付的情況下，分立公司應(yīng)按原計稅基礎(chǔ)確定其在分立公司的計稅基礎(chǔ)，所以分立公司、被分立公司在分立環(huán)節(jié)都不需要繳納企業(yè)所得稅。對于被分立公司股東而言，在被分立公司沒有辦理減資手續(xù)的情況下，不涉及確認(rèn)舊股轉(zhuǎn)讓所得或損失問題。因為此種情況下，被分立公司股東取得新股并不需要放棄舊股，其取得的新股及非股權(quán)支付相當(dāng)于從被分立公司取得股息所得，股息所得已經(jīng)是稅后的了，也不需要再交企業(yè)所得稅。所以，公司分立后，A、B公司均不存在由于酒店相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益的分離需要交納營業(yè)稅、城建稅及附加、土地增值稅、契稅、印花稅、企業(yè)所得稅的情況，但是卻發(fā)生了酒店土地、酒店房產(chǎn)的權(quán)屬變動。
（2）合資。酒店建設(shè)竣工后，B公司也已經(jīng)宣告成立，此時可以去尋找有意向投資該酒店的企業(yè)。當(dāng)然如果在酒店開工之前，就已經(jīng)與某酒店管理企業(yè)達(dá)成投資意向或簽訂投資協(xié)議，是受該酒店管理企業(yè)之托開發(fā)，按照對方的要求施工、建設(shè)，則稅收籌劃無需公司分立這一環(huán)節(jié)。B企業(yè)在找到有投資意向的某酒店管理公司后，與該酒店管理公司合資成立一家C酒店公司，B公司以竣工的酒店投資入股，占相應(yīng)的股份。根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）的規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。所以B企業(yè)以酒店投資入股的行為，不需交營業(yè)稅。根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅〔1995〕48號）的規(guī)定，對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。所以B企業(yè)以酒店投資入股的行為，不需交土地增值稅。
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓。C酒店公司成立以后，B公司再將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給另一股東即某酒店管理公司。根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）的規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股后，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。根據(jù)《土地增值稅暫行條例》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人。B公司轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，未轉(zhuǎn)讓公司名下的不動產(chǎn)物權(quán)等法人財產(chǎn)權(quán)，也不需到相關(guān)部門辦理物權(quán)變動的登記，不構(gòu)成轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)物權(quán)的事實行為。同時從土地增值稅的征稅對象上看，只對有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為征收，沒有規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為應(yīng)當(dāng)繳納土地增值稅，所以B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為也不需要交納土地增值稅。但是，該轉(zhuǎn)讓所得要交納企業(yè)所得稅。
主題詞:外資并購 稅收籌劃
外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式,外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進(jìn)入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本,即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定,對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言,外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗,試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。
1. 我國稅法對外資并購的規(guī)制
我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法,也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范,但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定:《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。
外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容,比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系,在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中,涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制,分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。
1.1 稅法對外資并購的一般規(guī)制
1.1.1. 股權(quán)并購稅收成本
1.1.1.1 被并購方(股權(quán)轉(zhuǎn)讓方)稅收成本:
(a) 流轉(zhuǎn)稅:通常情況下,轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益,均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。
(b) 所得稅:對于企業(yè)而言,應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅,即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額;個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅,現(xiàn)行稅率為20%,值得注意的是,新《個人所得稅法實施條例》規(guī)定:“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法,由國務(wù)院財政部門另行制定,報國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外,如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè),在此情況下被并購方(并購目標(biāo)企業(yè))并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。
(c) 印花稅:并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2 并購方(股權(quán)受讓方)稅收成本:
在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下,將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。 并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消,也不得作為投資當(dāng)期費用直接扣除,在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時從取得的財產(chǎn)收入中扣除以計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本
1.1.2.1 被并購方(資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方)稅收成本
1.1.2.1.1 有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費稅
(a) 一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán),應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率(17%或13%)計算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品,還應(yīng)依法繳納消費稅。
(b) 小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán),應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3%)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品,還應(yīng)依法繳納消費稅。
(c) 有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的,應(yīng)根據(jù) 《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》(國稅函〔2009〕90號文)、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》(財稅[2009]9號)以及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》(財稅〔2008〕170號)中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2 不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅
(a) 有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。
(b) 有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。( 被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股,參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的,不征營業(yè)稅)。
(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下,還應(yīng)繳納增值稅、消費稅、營業(yè)稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d) 向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。
(e) 轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進(jìn)口的設(shè)備,應(yīng)補(bǔ)繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。
(f) 并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)/無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。
(g) 除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外,其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。
(h) 企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時,將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
1.1.2.2 并購方(資產(chǎn)受讓方)稅收成本
(a) 在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下,主要涉及并購資產(chǎn)計價納稅處理。
(b) 外國機(jī)構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。
(c) 外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。
(d) 并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。
1.2 稅法對外資并購的特殊規(guī)制
1.2.1 稅法對并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響
為了引導(dǎo)外資的投向,我國《企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中,在總的并購戰(zhàn)略下,從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。
1.2.2 并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定
納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素,納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言,通過對納稅人身份的設(shè)定和改變,進(jìn)行納稅籌劃,企業(yè)也就可以達(dá)到降低稅負(fù)的效果。
我國對外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù),一般以25%為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25%的公司也為外商投資企業(yè),但在稅收待遇上,根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定,其投資總額項下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇,其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。
2. 外資并購中的稅收籌劃
2.1 并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃
目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容,在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素,以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃:
2.1.1 目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)
目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購,由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變,一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié);若選擇縱向并購,對并購企業(yè)來說,由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為,其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少,由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同,縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性,增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié);并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè),則是混合并購,該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況,對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。
2.1.2 目標(biāo)企業(yè)類型
目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè),我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待,實行的稅種、稅率存在差別。例如,外資企業(yè)不適用城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費附加等,鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進(jìn)口設(shè)備免稅等。
2.1.3 目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況
根據(jù)國家建設(shè)部統(tǒng)計資料，房地產(chǎn)企業(yè)各類稅費約占產(chǎn)品成本的三分之一。通過稅務(wù)籌劃來規(guī)避或減輕自身稅賦，能獲取最大的稅后收益。近年來，土地使用權(quán)價格連年上升，新地王層出不窮，直接轉(zhuǎn)讓土地會給房地產(chǎn)企業(yè)帶來大額稅賦。因此，通過合理安排日常經(jīng)營活動，采取各種措施化解或防范納稅風(fēng)險，是房地產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理方面的一項重要工作。本文將使用如下案例來分析土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅籌劃。
案例：A房地產(chǎn)集團(tuán)擁有B地塊土地權(quán)證，賬面成本2億元，計劃出售以便獲取集團(tuán)經(jīng)營所需現(xiàn)金，轉(zhuǎn)讓價為8億元。現(xiàn)擬定下述三種轉(zhuǎn)讓方式：
方案一：A房地產(chǎn)集團(tuán)直接出售B地塊
此方案直接進(jìn)行土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，所需繳納的稅種如下：
1.根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》（財政部令第52號），需要繳納相應(yīng)的營業(yè)稅金。營業(yè)稅=轉(zhuǎn)讓價×5.65%=80 000×5.65%=4 520（萬元）。
2.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規(guī)定，其土地增值部分需要由A房地產(chǎn)集團(tuán)繳納B地塊增值部分相應(yīng)的土地增值稅。根據(jù)測算，增值率未超過200%，稅率為50%，速算扣除數(shù)為15%。
土地增值稅=（轉(zhuǎn)讓價-扣除數(shù)）×超率累進(jìn)稅率-扣除數(shù)×速算扣除率=[8-（2+8×5.65%+2×20%）]×50%-2.852×15%=2.1462（億元）。
3.根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定，需由A房地產(chǎn)集團(tuán)繳納B地塊增值部分相應(yīng)的企業(yè)所得稅。
A房地產(chǎn)集團(tuán)土地轉(zhuǎn)讓所得稅=（轉(zhuǎn)讓價-賬面成本―營業(yè)稅―土地增值稅）×25%=（80 000-20 000-4 520-21 462）×25%=8 504.5（萬元）。
稅賦成本合計=4 520+21 462+8 504.5=34 487（萬元）。
方案二：以土地使用權(quán)注入項目公司并轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)
稅收籌劃方案：A房地產(chǎn)集團(tuán)注冊成立C公司，并將B土地以3億元的價格注入C公司，將C公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價8億元。所需繳納的稅種如下：
1.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號），以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為不征收營業(yè)稅的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納營業(yè)稅。
2.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規(guī)定，對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以建造的商品房進(jìn)行投資或聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅的一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕048號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定，因此土地注入需要繳納土地增值稅。根據(jù)測算，增值率未超過50%，稅率為30%。
土地增值稅=（注入價-扣除數(shù)）×超率累進(jìn)稅率=[30 000-（20 000+20 000×20%）]×30%=1 800（萬元）。
3.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）第八條規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
4.根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。
A房地產(chǎn)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（轉(zhuǎn)讓價-賬面成本-土地增值稅）×25%=（80 000-20 000-1 800）×25%=14 550（萬元）。
稅賦成本合計=1 800+14 550=16 400（萬元）。
方案三：以在建工程注入項目公司并轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)
稅收籌劃方案：A房地產(chǎn)集團(tuán)對B地塊進(jìn)行前期設(shè)計開發(fā)建造，建安成本花費2億元，A集團(tuán)注冊成立C公司并將B在建工程以6億元的價格注入C公司，將C公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價8億元。所需繳納的稅種如下：
1.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號），股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納營業(yè)稅。
2.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規(guī)定，在建工程注入需要繳納土地增值稅。根據(jù)測算，增值率未超過50%，稅率為30%。
土地增值稅=（注入價-扣除數(shù)）×超率累進(jìn)稅率=[60 000-（40 000+40 000×20%）]×30%=3 600（萬元）。
3.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號），免征契稅。
4.根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。
一、案例基本
情況為簡化分析，假設(shè)項目在城市，交易發(fā)生在2016年6月，土地取得的日期為2016年4月30日之前，甲乙均為房地產(chǎn)企業(yè)一般納稅人。甲企業(yè)原取得土地成本1000萬元，擬轉(zhuǎn)讓持有的該塊土地，現(xiàn)市場評估價格為5000萬元，賬面除土地外，其他資產(chǎn)與負(fù)債賬面價值相等，暫不考慮印花稅。五種模式分析如下：模式一：直接以5000萬（含稅價格）辦理交易轉(zhuǎn)讓。（1）增值稅：根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于進(jìn)一步明確全面推開營改增試點有關(guān)勞務(wù)派遣服務(wù)、收費公路通行費抵扣等政策的通知》（財稅[2016]47號文），納稅人轉(zhuǎn)讓2016年4月30日前取得的土地使用權(quán)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去取得該土地使用權(quán)的原價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算繳納增值稅。甲企業(yè)選擇簡易計稅應(yīng)繳增值稅=（5000-1000）÷（1+5%）×5%=190.48萬元。（2）城建稅、教育費附加、地方教育費附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業(yè)計算的稅金及附加為22.86萬。（3）土地增值稅，應(yīng)納稅額＝增值額×適用稅率-扣除項目金額×速算扣除系數(shù)，增值率=土地增值額/扣除額=（5000-190.48-1000-22.86）/（1000+22.86）=3786.66/1022.86=370.20%，增值額超過扣除項目金額200%的部分，稅率為60%，速算扣除系數(shù)為35%，應(yīng)納稅額1914萬元。（4）企業(yè)所得稅，稅率25%，（5000÷1.05-1000-22.86-1914）×25%=468.17萬。
以上合計應(yīng)繳納2405.03萬。
模式二：生地變熟地后再辦理交易轉(zhuǎn)讓。甲公司將地塊進(jìn)行開發(fā)整理，投入建設(shè)費用100萬元。銷售價格為變?yōu)?100萬元（含稅價格），相當(dāng)于收回原投入的100萬元（未考慮資金時間價值）。（1）增值稅：根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2：《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》：1.一般納稅人銷售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去該項不動產(chǎn)購置原價或者取得不動產(chǎn)時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)按照上述計稅方法在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅申報。故甲企業(yè)應(yīng)繳納增值稅=（5100-1000）÷（1+5%）×5%=195.24萬元。（2）城建稅、教育費附加、地方教育費附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業(yè)計算的稅金及附加為23.43萬。（3）土地增值稅：根據(jù)《關(guān)于印發(fā)〈土地增值稅宣傳提綱〉的通知》（國稅函發(fā)[1995]110號）第六條第二款規(guī)定，對取得土地使用權(quán)后投入資金，將生地變?yōu)槭斓剞D(zhuǎn)讓的，計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款、交納的有關(guān)費用，和開發(fā)土地所需成本再加計開發(fā)成本的20%以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅款。甲公司投入建設(shè)費用100萬元，可以得到開發(fā)成本加計20%扣除的優(yōu)惠。即土地增值稅扣除項目金額為1000+100+100*20%+23.43=1143.43萬元，增值額為5100-195.24－1143.43=3761.33萬元，土地增值率為3761.33÷1143.43=328.95%，甲公司需要繳納土地增值稅3761.33×60%－1143.43×35%=1856.6萬元。（4）企業(yè)所得稅。甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅為（5000-195.24-1000-100-23.43-1856.60）×25%=481.18萬元以上合計應(yīng)繳納2361.21萬。
模式三：將土地開發(fā)建設(shè)投資總額超過25%后，整體轉(zhuǎn)讓項目。假設(shè)甲公司2016年4月30日后通過辦理相關(guān)房地產(chǎn)報建手續(xù)，開工日期在2016年6月30日后，繼續(xù)投資2000萬元，達(dá)到投資總額的25%，然后以含稅價格7000萬元進(jìn)行出售。（1）增值稅：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第18號）第四條規(guī)定：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人（以下簡稱一般納稅人）銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目，適用一般計稅方法計稅，按照取得的全部價款和價外費用，扣除當(dāng)期銷售房地產(chǎn)項目對應(yīng)的土地價款后的余額計算銷售額。銷售額的計算公式如下：銷售額=（全部價款和價外費用-當(dāng)期允許扣除的土地價款）÷（1+11%）故應(yīng)繳納增值稅=（7000-1000）÷（1+11%）×11%=594.59萬元。（2）城建稅、教育費附加、地方教育費附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業(yè)計算的稅金及附加為71.35萬。（3）根據(jù)《關(guān)于印發(fā)〈土地增值稅宣傳提綱〉的通知》（國稅函發(fā)[1995]110號）第六條第三款規(guī)定，對取得土地使用權(quán)后進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)建造的，在計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款和有關(guān)費用、開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的成本和規(guī)定的費用、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，并允許加計20%的扣除。即土地增值稅扣除項目金額為（1000+2000）*（1+20%）+71.35=3671.35萬元，增值額為7000-594.59－3671.35=2734.06萬元，土地增值率為2734.06÷3671.35=74.47%，甲公司需要繳納土地增值稅2734.06×40%－3671.35×5%=910.06萬元。（4）企業(yè)所得稅。甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅為（7000-594.59-1000-2000--71.35-910.06）×25%=606萬元以上合計應(yīng)繳納1587.41萬。模式四：甲公司直接轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)。假設(shè)甲公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)按照5000萬元價格出售。應(yīng)繳納稅額如下：（1）土地增值稅：土地使用權(quán)權(quán)屬沒有變化，土地成本遵循歷史成本。故應(yīng)納土地增值稅為0元。（2）企業(yè)所得稅：（5000-1000）*0.25=1000萬元
以上合計繳納1000萬元。
模式五：甲公司以土地出資，乙公司以現(xiàn)金出資，成立丙公司，然后甲將丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。
假設(shè)土地做價出資為5000萬元。分析：（1）增值稅：根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》附件1：營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法（以下簡稱實施辦法）第十條規(guī)定，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，是指有償提供服務(wù)、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，實施辦法第十一條規(guī)定，有償，是指取得貨幣、貨物或者其他經(jīng)濟(jì)利益。以無形資產(chǎn)投資入股取得了其他經(jīng)濟(jì)利益，應(yīng)繳納增值稅。（2）城建稅、教育費附加、地方教育費附加分別是增值稅的7%、3%和2%。（3）土地增值稅：《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕48號）第一條規(guī)定，對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。同時，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）規(guī)定，對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的，均不適用財稅字〔1995〕48號文件第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。（4）企業(yè)所得稅：企業(yè)以經(jīng)營活動的部門非貨幣資產(chǎn)對外投資的，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和損失。因為相關(guān)計算同模式一相同，此處不再贅述，甲方合計納稅2405.03萬。
二、案例比較分析
根據(jù)以上比較分析，模式四納稅金額最低，方案最優(yōu)，其次是模式三。但是還存在以下幾個方面的問題在納稅籌劃時需要注意：
1.模式四中變賣土地為賣股權(quán)，甲公司節(jié)稅金額巨大，但是隨著《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》（國稅函【2000】687號）文件出臺，讓原本簡單，明確的政策變得復(fù)雜起來，現(xiàn)在全國各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對該文件執(zhí)行口徑不一致，有參照執(zhí)行的，也有未參照執(zhí)行的。筆者認(rèn)為該規(guī)定有不合理的地方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時未改變土地的計稅基礎(chǔ)，受讓方取得股權(quán)后繼續(xù)開發(fā)土地會造成增值額巨大，相當(dāng)于把土地增值稅遞延到受讓方，從這個角度來講，受讓方未必同意接受該模式，雙方可能會選擇方案三，方案三從理論上講土地增值稅稅負(fù)最低。
2.模式三中，（1）增值稅的計算采用一般納稅人按新項目計稅，如果滿足老項目，采用簡易計稅方式，增值稅稅負(fù)可能更低。（2）房地產(chǎn)企業(yè)一般納稅人在一般計稅方式下轉(zhuǎn)讓在建房地產(chǎn)項目是否可以扣除土地價款存在爭議，筆者傾向于可以扣除土地價款，因為房地產(chǎn)企業(yè)處在一個特殊的行業(yè)當(dāng)中，其運作既可能是從頭到尾開發(fā)，也可能是半路轉(zhuǎn)讓，半路轉(zhuǎn)讓既可能是在建項目轉(zhuǎn)讓，也依然可能是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，本質(zhì)上并無不同。因此應(yīng)當(dāng)在同一個問題上采用相同的邏輯。再加上從甲和乙來看，整個項目開發(fā)雖然跨越兩個主體，其實處在延續(xù)之中，如果甲的土地出讓金不允許減除，從整個項目開發(fā)來看，稅負(fù)陡然加重，出現(xiàn)明顯的不合理結(jié)果。
3.模式一中，可能受限于法律約束。根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上。由于以上條件限制，實際操作中多采用模式二。
4.模式五中，由于以無形資產(chǎn)投資入股要繳納增值稅，與原營業(yè)稅政策相比，不享受稅收優(yōu)惠，導(dǎo)致營改增后該模式節(jié)稅效果不如以前。如果考慮先用現(xiàn)金成立丙公司，然后申請為一般納稅人，再以增資形式入股，乙方可抵扣進(jìn)項增值稅，將也有雙方談判操作空間。
三、案例啟示
通過以上案例稅收籌劃模式分析，給我們帶來以下啟示：1.稅收籌劃不僅要關(guān)注稅法的規(guī)定，同時也要考慮其他法律法規(guī)的規(guī)定，違反其他法律法規(guī)的方案也不可行。2.進(jìn)行稅收籌劃要全局考慮，不能把單方面把稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁到對方，這樣的稅收籌劃方案往往得不到對方的配合，顯然會以失敗而告終。3.稅收籌劃過程中，要關(guān)注稅法變化，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，以前籌劃的最佳方案往往由于稅收政策的變化而不具有可行性。
參考文獻(xiàn)：
[1]黃潔.《“營改增”后房地產(chǎn)企業(yè)稅收籌劃之道》.時代金融.2017.02.
企業(yè)在合并、分立過程中涉及到所得稅、契稅、印花稅、以及增值稅和營業(yè)稅等處理。
（一）涉及的所得稅政策
1. 企業(yè)合并涉及的所得稅政策
根據(jù)財稅〔2009〕59號規(guī)定，企業(yè)發(fā)生合并，都應(yīng)當(dāng)按照清算進(jìn)行所得稅的稅務(wù)處理被合并企業(yè)，合并企業(yè)不得結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)被合并企業(yè)的虧損。被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)應(yīng)按照被合并企業(yè)的公允價值進(jìn)行確定。
但是，存在以下條件時可以享受特殊稅務(wù)處理：一是，存在同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并；二是，在企業(yè)合并發(fā)生時企業(yè)股東取得的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的百分之八十五。
特殊稅務(wù)政策規(guī)定：合并企業(yè)以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)來作為接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)；合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)合并前的所涉及的所得稅涉稅事項；被合并企業(yè)虧損的允許合并企業(yè)可以彌補(bǔ)的最大限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；用合并方原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)來確定被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。企業(yè)在吸收合并過程中，如果企業(yè)在合并后，不改變存續(xù)企業(yè)的性質(zhì)及其所享有的稅收優(yōu)惠政策的，合并企業(yè)在合并前稅收優(yōu)惠政策可以在剩余期限內(nèi)繼續(xù)享受，其所享受的優(yōu)惠金額按照存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。
2. 企業(yè)分立涉及的所得稅政策
根據(jù)財政部及國稅總局聯(lián)合下發(fā)的財稅[2009]59號文件規(guī)定，企業(yè)在發(fā)生分立過程中，應(yīng)按公允價值確認(rèn)分立出去資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，存在以下情形時：一是，被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配收益進(jìn)行處理。二是，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，規(guī)定不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)企業(yè)分立企業(yè)的虧損，按清算進(jìn)行被分立企業(yè)及其股東處理所得稅涉稅問題。分立企業(yè)在確定接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)時應(yīng)按照公允價值予以確認(rèn)。
企業(yè)分立時存在以下條件時可以享受特殊稅務(wù)處理：分立和被分立的雙方企業(yè)再不改變原來實質(zhì)經(jīng)營活動的前提下，如果被分立企業(yè)的股東分得被分立企業(yè)的股權(quán)（按照原持股比例），同時取得股權(quán)大于或者等于支付總額的85%。
特殊稅務(wù)政策規(guī)定：以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)，確定分立企業(yè)所接受的被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)；分立企業(yè)承繼已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事涉稅業(yè)務(wù)；如果企業(yè)在分立后，不改變存續(xù)企業(yè)的性質(zhì)及其所享有的稅收優(yōu)惠政策的，分立企業(yè)在分立前稅收優(yōu)惠政策可以在剩余期限內(nèi)繼續(xù)享受，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。
（二）涉及的契稅政策
依據(jù)國稅發(fā)[2009]89號以及財稅[2008]175號的有關(guān)規(guī)定：企業(yè)發(fā)生重組合并的，并且保持原投資主體繼續(xù)存在的，原合并各方的土地、房屋權(quán)屬由合并后的企業(yè)承受的，享受契稅免稅的稅后優(yōu)惠政策；企業(yè)如果發(fā)生分立，分成兩個或兩個以上投資主體其性質(zhì)相同的企業(yè)，不征收新設(shè)方、派生方承受的原企業(yè)的房屋以及土地的契稅。
（三）其他涉稅政策
依據(jù)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》的規(guī)定，企業(yè)在整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債務(wù)債權(quán)、及勞動力時，轉(zhuǎn)讓過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓不應(yīng)當(dāng)征收增值稅。依據(jù)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》的規(guī)定，企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價格與企業(yè)轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)以及銷售不動產(chǎn)存在很大的不同，不能僅僅通過資產(chǎn)價值來決定企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，此種整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不應(yīng)征收營業(yè)稅。依據(jù)財政部與國稅總局聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》，納稅人通過不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股被投資企業(yè)的，納稅人參與并接受投資方進(jìn)行的利潤分配，與投資方共同承擔(dān)投資所產(chǎn)生的風(fēng)險，按照稅收相關(guān)規(guī)定不應(yīng)當(dāng)征收營業(yè)稅。進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為也不應(yīng)當(dāng)征收營業(yè)稅。
二、企業(yè)合并、分立過程中的稅收籌劃
（一）企業(yè)合并的稅收籌劃
企業(yè)合并的稅收籌劃應(yīng)當(dāng)堅持成本效益原則，最大限度的降低企業(yè)稅負(fù)，考慮企業(yè)合并后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
1. 增值稅的籌劃。如果小規(guī)模納稅人征稅率高于一般納稅人稅負(fù)率，可以采取吸收合并方式，改變小規(guī)模納稅人的身份。反之則宜采取控股合并，保留各自的獨立納稅主體。
2. 契稅的籌劃。宜采取吸收合并方式，享受免稅政策。
3. 企業(yè)所得稅的籌劃。通過吸收合并虧損企業(yè)并選擇股票加現(xiàn)金（債券）方式，并使非股權(quán)支付額（債券或現(xiàn)金支付）低于15%，這樣才能享受企業(yè)所得稅的虧損彌補(bǔ)、繼續(xù)稅收優(yōu)惠等政策。
當(dāng)然，合并時不僅應(yīng)考慮稅收因素，還應(yīng)該結(jié)合合并的主要動因，全面分析合并的成本和收益，單純?yōu)榱斯?jié)省稅款進(jìn)行合并是不可取的。
（二）企業(yè)分立的稅收籌劃
1. 增值稅籌劃。（1）混合銷售的分離。根據(jù)稅收相關(guān)法律規(guī)定，一般貨物的生產(chǎn)、零售或著批發(fā)的企業(yè)、個體經(jīng)營者以及企業(yè)性單位存在的混合銷售行為，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售，對其征收增值稅；其他單位和個人存在的混合銷售行為，應(yīng)當(dāng)視為非應(yīng)稅勞務(wù)銷售，不應(yīng)征收增值稅。通過籌劃將銷售和勞務(wù)分成兩項不具有從屬關(guān)系的行為，從而分別繳納增值稅和營業(yè)稅，減少稅負(fù)。（2）免稅或低稅率項目的分立。購進(jìn)免稅農(nóng)產(chǎn)品或縣小規(guī)模納稅人購買農(nóng)產(chǎn)品，準(zhǔn)予按照買價的13% 計算可抵扣得進(jìn)項稅款。這為企業(yè)通過分離進(jìn)行增值稅籌劃提供了空間。在對特定的增值稅免稅或低稅率產(chǎn)品進(jìn)行涉稅處理時，通過將其生產(chǎn)歸類于獨立生產(chǎn)的企業(yè)，可以避免在進(jìn)行稅務(wù)處理過程中因模糊核算而使用了高稅率，由此可以促使企業(yè)降低稅負(fù)。
2. 契稅的籌劃，企業(yè)分立時，盡量保證屬于同一投資主體，享受免稅政策。
稅收籌劃在西方國家的起步較早，早在20世紀(jì)30年代稅務(wù)籌劃就得到了法律的認(rèn)可，稅務(wù)籌劃首次在1935年由英國上議院議員湯姆林提出，他認(rèn)為每一個人都有安排自己事業(yè)的權(quán)利，在法律的規(guī)定下，可以通過這些安排減少稅收，從中謀取利益，國家不能強(qiáng)迫多繳稅。他的觀念得到了法律界的認(rèn)同和引用。隨著時間的推移，稅務(wù)籌劃現(xiàn)已發(fā)展成為了穩(wěn)定而又成熟的行業(yè)。但在我國，對稅務(wù)籌劃的研究和學(xué)習(xí)只是近些年的事情。
稅務(wù)籌劃，是指在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)，通過對自身的經(jīng)營、投資、理財?shù)然顒舆m當(dāng)?shù)挠媱澓桶才?，在不妨礙正常經(jīng)營的前提下，盡可能地獲得“節(jié)稅”的稅收利益。
房地產(chǎn)企業(yè)稅務(wù)的成本策劃是在遵守稅法和不影響企業(yè)的正常營運的前提下，根據(jù)國家的宏觀調(diào)控政策，通過合理的安排和精心的財務(wù)管理來達(dá)到“節(jié)稅”的目的，減少企業(yè)的成本，更大程度的提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。
稅務(wù)籌劃是納稅人的一項基本權(quán)利，納稅人在法律允許或不違反稅法的前提下，通過稅務(wù)籌劃所獲得的利益都是合法、合理合情的。
二、房地產(chǎn)企業(yè)稅務(wù)成本策劃的必要性
1、國家宏觀調(diào)控的緊逼，使企業(yè)利潤縮水
近幾年來，隨著房地產(chǎn)行業(yè)的迅猛發(fā)展，國家進(jìn)行了宏觀調(diào)控，從2009年底國家開始陸續(xù)出臺房地產(chǎn)調(diào)控政策，其直接目的是為了抑制房價的快速上漲，在一定程度上抑制了房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展。面對這一政策，房地產(chǎn)企業(yè)要積極應(yīng)對，要及時根據(jù)政策改變自己的稅收籌劃。如果沒有及時作出稅收籌劃，就無法在第一時間應(yīng)對改革、無法適應(yīng)市場的競爭，最終可能會被市場淘汰。而企業(yè)及時進(jìn)行合理的稅務(wù)籌劃，就可以減少成本，增加利潤，也有利于對企業(yè)的管理，使企業(yè)持續(xù)發(fā)展下去。同時，合理地進(jìn)行稅務(wù)籌劃，有利于增加國家的稅收，增加國家的財政收入，從而促進(jìn)國家社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，達(dá)到雙贏的效果。
2、稅收稅種范圍較廣，企業(yè)成本大
從我國當(dāng)前的稅收體制看，關(guān)于房地產(chǎn)的稅種數(shù)量非常多，有土地增值稅、企業(yè)所得稅和營業(yè)稅等。而這種現(xiàn)象在短期內(nèi)是無法改變的，面對這繁重的稅收，企業(yè)有苦難言。所以有的企業(yè)選擇各種手段來逃避稅收，雖然一時減少開支，但總是會被查出來，是違法的。所以最好是通過科學(xué)合理的稅收籌劃來實現(xiàn)企業(yè)減少稅收的可能，使房地產(chǎn)企業(yè)在激烈的市場競爭中具備一定的競爭力，長期穩(wěn)定地發(fā)展下去。
3、房地產(chǎn)企業(yè)眾多，市場競爭激烈
由于我國房地產(chǎn)市場起步晚，起初國家大力支持房地產(chǎn)的發(fā)展。在國家政策的支持下，房地產(chǎn)行業(yè)日益蓬勃發(fā)展，造成現(xiàn)在房地產(chǎn)企業(yè)眾多的局面。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和完善，在全球化發(fā)展下，房地產(chǎn)市場競爭越來越激烈。由于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)在規(guī)模和發(fā)展質(zhì)量方面是差不多的，那么就只能通過企業(yè)自身的管理來減少成本，增加自己的競爭能力。而稅務(wù)籌劃就是實現(xiàn)這一目的的最好方式之一。當(dāng)然，企業(yè)也不能盲目地籌劃，要在專業(yè)人士的操作下，在對稅收有非常了解的情況下，有計劃、有目標(biāo)地進(jìn)行籌劃。
三、房地產(chǎn)企業(yè)稅務(wù)成本策劃策略
1、根據(jù)國家的政策采取合理的稅務(wù)籌劃
房地產(chǎn)行業(yè)要根據(jù)國家的相關(guān)稅收政策和優(yōu)惠政策，及時調(diào)整稅務(wù)籌劃，比如對重點稅種進(jìn)行稅收籌劃。我們知道，房地產(chǎn)企業(yè)的主要稅負(fù)是土地增值稅、企業(yè)所得稅和營業(yè)稅。對這三種稅種進(jìn)行合理有效籌劃，就可以減低企業(yè)的成本。比如在房地產(chǎn)稅費中，土地增值稅是重要稅種，其稅率較高、稅負(fù)較重。增值額越高，繳納的土地增值稅就越多。因此，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在進(jìn)行土地增值稅籌劃時，必須合理合法地控制、降低增值額。對于企業(yè)所得稅和營業(yè)稅也是相同的道理，根據(jù)稅種的具體要求，進(jìn)行調(diào)整。當(dāng)然，企業(yè)也要利用國家在某些方面的優(yōu)惠，盡量為自己謀取福利。
2、企業(yè)內(nèi)部的合理管理
一個企業(yè)發(fā)展除了要有國家的支持外，最重要的是企業(yè)自身的管理。首先，房地產(chǎn)企業(yè)要對稅收有相當(dāng)?shù)牧私狻Ｖ挥醒芯苛硕愂?，弄清了稅收的方方面面，才能根?jù)不同的稅收進(jìn)行合理的調(diào)節(jié)。其次，房地產(chǎn)企業(yè)要根據(jù)自己企業(yè)的情況，通過合理選擇會計處理方法進(jìn)行稅收籌劃，包括開發(fā)商品房與出租商品房、營業(yè)費用、管理費用和財務(wù)費用的籌劃這四個方面。最后，要努力提高稅收籌劃人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)。稅務(wù)籌劃是非常專業(yè)的，所以要求稅收籌劃人員有專業(yè)素質(zhì)和實際操作能力。但是現(xiàn)在企業(yè)在這一塊是相對薄弱的，所以企業(yè)要加快稅收籌劃人才隊伍的建設(shè)，加強(qiáng)稅收籌劃人員業(yè)務(wù)素質(zhì)的培養(yǎng)，逐步提高稅收籌劃人員的綜合素質(zhì)。
3、對項目全程稅務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理
地產(chǎn)企業(yè)的稅務(wù)籌劃是一個全局性的工作，它貫穿于整個項目運行過程中，任何一個階段都需要進(jìn)行稅務(wù)處理工作，因此，只要加強(qiáng)對稅務(wù)的監(jiān)督管理，才能有效控制稅收成本費用，從而為地產(chǎn)商謀取更多利潤。首先，在項目設(shè)立之初的稅收籌劃工作很重要，在這個階段，企業(yè)要選擇合理的建房方式，如使用代建或者合建的建造方式，還可以開發(fā)多房產(chǎn)等方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃。企業(yè)要根據(jù)自身的經(jīng)濟(jì)情況制定選擇不同的建房方式，對自身進(jìn)行會計核算，然后再選擇稅收籌劃管理方案一定要嚴(yán)格控制成本費用，由于房地產(chǎn)成本費用支出形式多樣化，這就會增加企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，因此，企業(yè)要簡化成本支出費用賬目。其次，在項目建設(shè)階段，企業(yè)要根據(jù)土地增值稅的市場情況，依據(jù)國家稅收政策，盡量增加扣除項目。這主要是通過增加房地產(chǎn)開發(fā)成本、房地產(chǎn)開發(fā)費用等途徑，使商品房的質(zhì)量進(jìn)一步提升，增強(qiáng)企業(yè)的綜合競爭實力，從而對土地增值稅進(jìn)行稅收籌劃，還可以對相關(guān)的借貸款利息進(jìn)行籌劃。其具體的工作就是將銷售和裝修分開管理，分散經(jīng)營收入，在銷售合同上交土地增值稅，這樣就可以不交裝修合同上的土地增值稅，從而有效的減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)。最后，就是在項目銷售階段的稅收籌劃，企業(yè)可以根據(jù)不同的購買主體，采取不同的稅務(wù)籌劃方案，擴(kuò)大企業(yè)稅收籌劃的空間范圍，從而通過減少賬面收入或延遲納稅時間來控制稅務(wù)支出成本。
4、做好稅收籌劃工作
在地產(chǎn)稅收籌劃中有很多因素都會影響籌劃管理結(jié)果，要對每個要素進(jìn)行分析，然后綜合考慮其作用，制定切實可行的稅收籌劃方案。首先是股利和薪酬分析工作，房地產(chǎn)企業(yè)都是實行入股制度，一個項目有很多單個股東共同完成，而股利和薪酬分配的稅收籌劃直接影響著地產(chǎn)員工的整體福利。因此，企業(yè)要優(yōu)化股利分配方式和薪酬分配方式。我國政府部門為了推進(jìn)資本市場的高速發(fā)展，逐步放寬對個人投資者出售上市公司股票獲得的資本利潤征收稅，但是上市公司個人股東的現(xiàn)今股利還是需要交納稅務(wù)。在這種規(guī)定下，企業(yè)要優(yōu)化股利分配方式，為股東爭取更多的效益，企業(yè)可以通過股票回購方法，將現(xiàn)今轉(zhuǎn)化為固定資產(chǎn)，增加投資者的資本利潤，從而有效控制個人現(xiàn)今交納稅額。其次，企業(yè)還要改變薪酬分配方式，地產(chǎn)企業(yè)與其他企業(yè)相比，其大量資金都注入到房屋上，所以房屋的銷售情況直接關(guān)系著企業(yè)業(yè)務(wù)活動和員工福利，而這些都會影響企業(yè)資金周轉(zhuǎn)情況。如果在一定時間內(nèi)，房屋銷售不出去，必然導(dǎo)致地產(chǎn)公司無法獲得資金來源，而很多員工福利就不能按時發(fā)放，勢必會降低員工的工作激情，從而致使稅務(wù)籌劃工作的效率低下。所以，地產(chǎn)企業(yè)要采取合理的政策，安撫員工，讓員工更好的投入工作中，企業(yè)可以將閑置的房屋賦予員工居住權(quán)，或者以降低價格出售給員工，通過這種方式來填補(bǔ)福利空缺，能提升員工積極性，在一定程度上能刺激資本的回收，提高地產(chǎn)企業(yè)的收入。
5、創(chuàng)新稅務(wù)成本籌劃體系
目前我國房地產(chǎn)企業(yè)所承擔(dān)的業(yè)務(wù)主要包括：競標(biāo)購買土地使用權(quán)、向原材料生產(chǎn)企業(yè)購買建筑所需生產(chǎn)材料、選擇建造公司、與材料供應(yīng)商簽訂合同以及房屋銷售等。在整個生產(chǎn)銷售活動中，需要很多單位的協(xié)助來完成任務(wù)，如運輸公司、廣告公司以及綜合貿(mào)易公司等，與這些公司的合作都需要地產(chǎn)商為其承擔(dān)一定的稅務(wù)，而為了有效降低稅務(wù)數(shù)額，企業(yè)應(yīng)該自行收購相關(guān)合作企業(yè)，以免稅股權(quán)方式收購，實現(xiàn)利益共同體，從而減輕自身的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。企業(yè)收購后要重組內(nèi)部結(jié)構(gòu)，使房地產(chǎn)企業(yè)獲取最大稅收利益。此外，企業(yè)還可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓名義轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，它是房地產(chǎn)企業(yè)有效降低稅收的正確途徑。隨著我國政府部門不斷加大對土地增值稅的征管力度，使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓越來越不適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需求，不能為企業(yè)減少應(yīng)納土地增值稅。企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，要充分考慮其風(fēng)險性，要發(fā)揮稅務(wù)人員的專業(yè)技能，合理規(guī)避企業(yè)稅收。如果對市場評估不正確，很容易被政府認(rèn)定為偷稅行為，這樣不僅不能減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，還會影響企業(yè)的信譽(yù)和形象，因此，要選擇合理時機(jī)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完善稅收籌劃體系，減少稅收成本。
6、加強(qiáng)對所得稅的會算管理
在房地產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中，先期墊資的情況會比較常見，而在房屋銷售全部實現(xiàn)之前是不會發(fā)生應(yīng)稅所得的，于是便會推遲收入實現(xiàn)時間，企業(yè)可以充分利用這個時間來規(guī)避稅務(wù)。當(dāng)前很多房屋購買者購房后，其一般是自己居住，也有出租的，他們對房產(chǎn)證辦理的時間要求不嚴(yán)格。于是房地產(chǎn)企業(yè)可以通過這種方式進(jìn)行納稅籌劃，緩解個人所得稅，從而緩解企業(yè)資金緊張的局面。這種合理推遲成本最終確定時間，不失為一種有效的減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)的途徑。企業(yè)在經(jīng)營過程中，在銷售收入已經(jīng)屬實但是房屋還沒有交出的情況下，企業(yè)無法對項目成本進(jìn)行核算，所以就可以合理推遲成本確定時間。房地產(chǎn)企業(yè)稅收籌劃的途徑方法有很多種，但這些方法都必須合法合理，可操作性強(qiáng)，能真正給企業(yè)帶來實際效益，這是企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃的最初也是最終目的。
四、結(jié)語
雖然目前國家對房地產(chǎn)行業(yè)有一定的打壓，但房地產(chǎn)行業(yè)仍然是當(dāng)前和今后一段時期內(nèi)的經(jīng)濟(jì)增長點，這一點是毋庸置疑的，房地產(chǎn)行業(yè)在中國經(jīng)濟(jì)增長中仍然發(fā)揮著舉足輕重的作用。所以，房地產(chǎn)企業(yè)在面對國家和行業(yè)的壓力下，要認(rèn)清形勢，及時地做好稅務(wù)籌劃的準(zhǔn)備，降低企業(yè)成本，增加經(jīng)濟(jì)效益，提高企業(yè)的管理。同時，合理的稅務(wù)籌劃也有利于增加國家稅收，增加國家財政收入，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
【參考文獻(xiàn)】
[1] 王曉紅：房地產(chǎn)企業(yè)稅務(wù)成本籌劃[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2006（10）.
選擇并購目標(biāo)是并購決策中最首要的環(huán)節(jié)。在選擇目標(biāo)企業(yè)時必須考慮與稅收相關(guān)的多方面因素，合理地進(jìn)行稅收籌劃。
1.并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)的籌劃
若選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，是橫向并購。這種并購可以消除競爭、擴(kuò)大市場份額、形成規(guī)模效應(yīng)。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)經(jīng)營的行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模擴(kuò)大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。
若選擇與供應(yīng)商或下游企業(yè)的合并，是縱向并購。這種并購可以加強(qiáng)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合，進(jìn)行協(xié)作化生產(chǎn)。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部的購銷行為，其流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅。由于稅種增加，相應(yīng)納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。
2.目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)與稅收籌劃
目標(biāo)企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大的差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)選擇外資企業(yè)作為并購目標(biāo)，可以合理轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。
3.目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況與稅收籌劃
并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標(biāo)公司尚未彌補(bǔ)的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)是決定是否并購的一個重要因素。
國稅發(fā)［1998］97號文件規(guī)定：企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補(bǔ)。企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。合并、兼并前尚未彌補(bǔ)虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補(bǔ)。企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。國稅發(fā)［1997］71號文件對外商投資企業(yè)股權(quán)重組業(yè)務(wù)也明確了同樣的規(guī)定。
如果有兩個凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補(bǔ)的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補(bǔ)的虧損，那么虧損企業(yè)應(yīng)成為并購的首選目標(biāo)公司，因為并購虧損企業(yè)的3000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是在并購虧損企業(yè)時，要警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營困境。
4.目標(biāo)企業(yè)所在地與稅收籌劃
我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，并購后改變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。
二、選擇并購出資方式的稅收籌劃
并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購等四種形式。后兩種以股票出資的方式對目標(biāo)企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發(fā)[2000]119號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(簡稱非股權(quán)支付額)不高于所支付股權(quán)票面價值(或支付股本的賬面價值)20%的，企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：
（1）被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；
（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權(quán)的股東取得的全部非股權(quán)支付額應(yīng)視為舊股轉(zhuǎn)讓收入，計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。
例如：甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元。現(xiàn)甲公司欲對乙公司實行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金的方式購買。在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如參與并購的企業(yè)選擇支付的現(xiàn)金大于600萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企業(yè)股權(quán)票面價值的20%(600/3000=20%)，那么這一并購行為乙公司要交納企業(yè)所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在600萬元以內(nèi)，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交這種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業(yè)在并購出資方式選擇時應(yīng)注意非股權(quán)支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。
三、選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿強(qiáng)度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息擋稅效應(yīng)。
例如；若甲公司為實行并購如需融資400萬元，假設(shè)融資后息稅前利潤有80萬元，現(xiàn)有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權(quán)益資本融資；
方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為10：90；
方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為50：50。
假設(shè)債務(wù)資金成本率為10％，企業(yè)所得稅稅率為30%。在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢?
當(dāng)息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% >10%（債務(wù)資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。因此，應(yīng)當(dāng)選擇方案三，即50%的債務(wù)資本融資和50%的權(quán)益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應(yīng)納企業(yè)所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）
四、企業(yè)并購中的流轉(zhuǎn)稅籌劃
企業(yè)并購是一種資產(chǎn)重組行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系，與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯(lián)系。通過企業(yè)并購，可以實現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅，這是企業(yè)并購的優(yōu)勢所在。
1.利用并購行為規(guī)避營業(yè)稅
例如：乙公司因經(jīng)營不善連年虧損。2003年12月31日，資產(chǎn)總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負(fù)債1205萬元，凈資產(chǎn)－5萬元。公司股東決定清算并終止經(jīng)營。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為了擴(kuò)大公司規(guī)模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產(chǎn)銷售，需繳納營業(yè)稅及相關(guān)附加，納稅情況如下：
營業(yè)稅=1000×5%=50（萬元）
城建稅及教育費附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》、國稅函［2002］165號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》和國稅函［2002］420號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的通知》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為是完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不應(yīng)交納營業(yè)稅，也不應(yīng)交納增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。
對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債全部轉(zhuǎn)移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而且乙公司也無需繳納營業(yè)稅及其附加，可以實現(xiàn)節(jié)稅55萬元。
2.利用并購行為節(jié)省消費稅
企業(yè)銷售自產(chǎn)應(yīng)稅消費品時需要繳納一道消費稅，而如果購買方將該應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品，還需再繳納一道消費稅。為了避免重復(fù)征稅，我國稅制規(guī)定了外購或委托加工應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品允許抵扣已納稅額的優(yōu)惠政策。但為了調(diào)節(jié)白酒產(chǎn)業(yè)，財稅［2001］84號文件規(guī)定：從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產(chǎn)的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。
例如：山東某糧食白酒生產(chǎn)企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）委托某酒廠（以下簡稱乙企業(yè)）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發(fā)出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續(xù)生產(chǎn)套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當(dāng)月全部實現(xiàn)銷售。
受托方應(yīng)代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料成本。
銷售套裝禮品白酒應(yīng)納消費稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
應(yīng)納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
非居民企業(yè)稅收籌劃的框架設(shè)計與案例分析
A公司是一家規(guī)模較大的糧食白酒釀酒廠，近年來生產(chǎn)經(jīng)營效益不錯，2011年銷售白酒1.5萬噸（10元/公斤），實現(xiàn)不含稅銷售收入1.5億元。這些白酒除直接銷售給消費者外，還主要銷售給鹿茸酒廠作為原材料，用以生產(chǎn)鹿茸酒。而鹿茸酒是為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵的，現(xiàn)代的養(yǎng)生觀念也非常推崇消費鹿茸酒，因此，鹿茸酒的發(fā)展前景比較好。于是A公司準(zhǔn)備引進(jìn)鹿茸酒生產(chǎn)設(shè)備，重組或兼并一些鹿茸酒廠。得知：
（一）2011年應(yīng)收B鹿茸酒廠購買純糧食白酒款1500萬元仍未收回。B鹿茸酒廠的賬面總資產(chǎn)為1500萬元，造成B鹿茸酒廠庫存積壓、現(xiàn)金短缺的原因是缺乏保健酒行業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)、營銷人才，以及雄厚的資金。然而，B鹿茸酒廠并不缺乏"鹿茸"資源。
（二）E公司出于經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，正想轉(zhuǎn)讓其所持有D鹿茸酒廠80%的股份。而D鹿茸酒廠經(jīng)營管理效益不錯，D鹿茸酒廠實收資本500萬元，盈余公積100萬元，未分配利潤400萬元，所有者權(quán)益合計1000萬元。
二、案例分析
（一）A公司與B鹿茸酒廠的債務(wù)重組分析
1、籌劃方案
以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組。將B鹿茸酒廠欠A公司的債務(wù)1500萬元轉(zhuǎn)換為對B鹿茸酒廠的股份投資，從而吸收并購B鹿茸酒廠，使得A公司與B鹿茸酒廠進(jìn)行資源的優(yōu)化配置，同時達(dá)到降低稅收負(fù)擔(dān)的效果。
A公司以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組實現(xiàn)其并購戰(zhàn)略后，A公司與B鹿茸酒廠并購前的購銷市場行為就轉(zhuǎn)變成并購后企業(yè)的內(nèi)部交易行為。同時，根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓若屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，則不繳納營業(yè)稅。A公司并購B鹿茸酒廠屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，不繳納營業(yè)稅。又由于B鹿茸酒廠的負(fù)債=資產(chǎn)=1500萬元，其股東權(quán)益為0萬元。根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，A公司承擔(dān)B鹿茸酒廠的全部債務(wù)1500萬元，從而并購B鹿茸酒廠的合并行為，不對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納營業(yè)稅。因此，A公司并購B鹿茸酒廠不會使稅負(fù)增加。
2、稅負(fù)分析
以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行吸收并購后，稅收負(fù)擔(dān)的分析如下：
在并購前，2011年A公司銷售給B鹿茸酒廠1500萬元白酒，銷售純糧食白酒款尚未收回。銷售實現(xiàn)時應(yīng)交增值稅稅銷項稅金=1500萬元×17%=255萬元，應(yīng)交消費稅稅金=1500萬元×20%+1500，000千克×1元/千克=450萬元。
A公司以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組來實現(xiàn)其并購戰(zhàn)略，使得A公司與B鹿茸酒廠并購前的購銷市場行為轉(zhuǎn)變?yōu)椴①徍笃髽I(yè)的內(nèi)部交易行為。于是，并購后，A公司將其生產(chǎn)的純糧食白酒內(nèi)部調(diào)撥給B鹿茸酒廠繼續(xù)生產(chǎn)鹿茸酒的行為，根據(jù)《消費稅暫行條例》，屬于連續(xù)生產(chǎn)自產(chǎn)自用的應(yīng)稅消費品，其內(nèi)部調(diào)撥行為不視同銷售，不繳納消費稅。因此，內(nèi)部調(diào)撥純糧食白酒時先不用繳納450萬元的消費稅和255萬元的增值稅，而是延遲到生產(chǎn)銷售鹿茸酒時再繳納消費稅和增值稅。
由于納稅環(huán)節(jié)的后移，也促使了消費稅、增值稅納稅時間的后移，這就從時間上減少了企業(yè)現(xiàn)金的流出量，從某種意義上也節(jié)約了一定的財務(wù)費用，進(jìn)而也促使企業(yè)的現(xiàn)金流量趨向良性循環(huán)。A公司以“債權(quán)轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)”的方式進(jìn)行債務(wù)重組實現(xiàn)其并購戰(zhàn)略后，使得A公司優(yōu)化調(diào)整了其目標(biāo)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，由之前只生產(chǎn)純糧食白酒，優(yōu)化調(diào)整為主要生產(chǎn)鹿茸酒，使得企業(yè)適用的消費稅稅率由純糧食白酒的高稅率（20%加0.5元/500克）降低為鹿茸酒保健酒的低稅率（10%）。并購前，A公司銷售給B鹿茸酒廠的純糧食白酒適用20%加0.5元/500克的較高稅率，并購后，由于純糧食白酒作為原材料生產(chǎn)銷售鹿茸酒，只對最終銷售的鹿茸酒按照10%的較低稅率繳納消費稅。
因此，假設(shè)A公司在2012年生產(chǎn)和銷售鹿茸酒的銷售額仍保持不變，仍為1500萬元，那么應(yīng)繳納的消費稅稅金=1500萬元×10%=150萬元。而在并購前A公司銷售1000萬元的不含稅的純糧食白酒，計提的消費稅為：300萬元，兩相比較可節(jié)約消費稅200萬元。
（二）A公司與D鹿茸酒廠的股權(quán)重組分析
1、籌劃方案
方案一：E公司按賬面價值轉(zhuǎn)讓。
方案二：D鹿茸酒廠先將未分配利潤全額進(jìn)行分配，然后E公司再按賬面價值轉(zhuǎn)讓其所持有D鹿茸酒廠80%的股份。
2、稅負(fù)分析
方案一：
E公司：轉(zhuǎn)讓價格=1000×80%=800（萬元）；轉(zhuǎn)讓收益=800-400=400（萬元）；應(yīng)繳企業(yè)所得稅=400×25%=100（萬元）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓E公司的實際收益=400-100=300（萬元）。
A公司：支付的轉(zhuǎn)讓價款為800萬元。
方案二：
E公司：利潤分配后，E公司可得到股息=400×80%=320（萬元），按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補(bǔ)稅。分配股利后，D鹿茸酒廠所有者權(quán)益合計為600萬元。
轉(zhuǎn)讓80%股份的價格=600×80%=480（萬元）；轉(zhuǎn)讓收益480-400=80（萬元）；應(yīng)納所得稅=80×25%=20（萬元）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實際收益=320+80-20=380（萬元）。
A公司支付的轉(zhuǎn)讓價款480萬元。綜合評價：方案一E公司實際收益300萬元，應(yīng)納所得稅100萬元，A公司支付的轉(zhuǎn)讓價款800萬元；方案二E公司實際收益380萬元，應(yīng)納所得稅20萬元；A公司支付的轉(zhuǎn)讓價款480萬元。從E公司和A公司的角度分析，方案二好于方案一，方案二對E公司和A公司都有利。（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)）
一、開發(fā)建設(shè)環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃
房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在房地產(chǎn)開發(fā)環(huán)節(jié)所繳納的稅種相對比較少。具體來說，土地所有權(quán)出讓之時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)并不用納印花稅，而只有取得土地使用權(quán)時需要繳納城鎮(zhèn)土地使用稅和契稅外，在此階段，開發(fā)商可以依據(jù)具體情況規(guī)劃本企業(yè)的籌資和開發(fā)方式，并且對于未完工項目轉(zhuǎn)讓方式以實現(xiàn)營業(yè)稅和企業(yè)所得稅等的籌劃。所以，開發(fā)商在建設(shè)環(huán)節(jié)較為重視籌資與開發(fā)方式。
（一）融資方式及利息費用扣除方式的稅務(wù)籌劃
眾所周知，房地產(chǎn)開發(fā)項目建設(shè)時間較長，投資周期也較久，所需要的資金較多且占用資金的比例也非常高?？偠灾?，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)融資的主要特點是資金量需求非常大、借款周期非常長、支付利息較高等特征。該行業(yè)的特性使房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)大多需要具備雄厚的資金及較強(qiáng)的融資能力。目前，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)融資方式主要是債務(wù)債權(quán)融資，但是，當(dāng)前很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)非常傾向于向銀行等主要金融機(jī)構(gòu)借款，這一點比較符合稅務(wù)籌劃原理，特別是由于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)經(jīng)常是在項目開發(fā)地成立一個分公司。所以，房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)一般由若多個子公司或分公司構(gòu)成，各子或分公司之間的資金需求情況肯定有所不同，資金短缺情況不一。所以集團(tuán)進(jìn)行協(xié)調(diào)，對各分公司的資金需求進(jìn)行分析，對集團(tuán)而言，一方面可以增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部資金利用率；另一方面又可以起到節(jié)稅作用。向金融機(jī)構(gòu)借款或者是進(jìn)行分公司之間的臨時拆借，借款利息既可以在企業(yè)所得稅之前進(jìn)行扣除，又可以作為土地增值稅增值額的部分進(jìn)行扣除，從而在某一程度之上減少房產(chǎn)增值率。
（二）合作建房的稅務(wù)籌劃
房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)進(jìn)行房地產(chǎn)投資可以有很多種方式，當(dāng)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在相關(guān)資質(zhì)及其他條件不完全具備時，他們經(jīng)常會選擇與其他有條件的企業(yè)或個人合作。例如，合作辦企業(yè)以及合作開發(fā)相關(guān)房地產(chǎn)項目，從而實現(xiàn)資源互補(bǔ)和共享。由于合作開發(fā)房地產(chǎn)往往涉及收入及稅種非常多，且由于合作方式的有所差異，所承擔(dān)的稅負(fù)必定會存在一定的差異，稅務(wù)籌劃的空間也會有所不同。總體來看，采用構(gòu)建合作企業(yè)方式并采取風(fēng)險共擔(dān)與利益共享的收入分配方式最為節(jié)省需要上繳的稅費，只需要在銷售房屋取得收入時按銷售不動產(chǎn)進(jìn)行納稅；而成立合作企業(yè)一般是待房屋建成以后合作者就按一定比例對房屋銷售利潤進(jìn)行分，而以土地使用權(quán)出資的相關(guān)方還需就轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)繳稅相關(guān)稅費。而“以物易物”的合作方式，合作者一般是分別按照他們銷售房屋的金額及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的價值對應(yīng)繳納企業(yè)營業(yè)稅、土地增值稅等等。合作建房者將劃分的房屋進(jìn)行出售時還應(yīng)按房屋銷售額相應(yīng)交納營業(yè)稅、土地增值稅及企業(yè)所得稅等等，而且負(fù)稅程度最高。
（三）開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓稅務(wù)籌劃
房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓主要是指對于獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)的房地產(chǎn)開發(fā)項目，在企業(yè)股東收益人之間、向他人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或合作開發(fā)權(quán)益的具體行為。一般而言，房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓交易形式主要有：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、非整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓這三種形式。企業(yè)選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作為房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓交易的形式，所適用稅法依據(jù)完全不同，從而會產(chǎn)生有差異性的稅收負(fù)擔(dān)。對比非整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，整體資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易在轉(zhuǎn)讓時的稅收負(fù)擔(dān)是比較少的，從而具有比較大的籌劃空間。
二、交易環(huán)節(jié)稅務(wù)籌劃
房地產(chǎn)企業(yè)在銷售環(huán)節(jié)所涉及的稅費種類最多，常見的比如有營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、城市維護(hù)建設(shè)稅等。接下來將從以下幾個方面探討銷售過程中的稅務(wù)籌劃。
（一）銷售價格稅務(wù)籌劃
土地增值稅總共有四級稅率，稅率種類為超率累進(jìn)稅率，所以，從土地增值稅入手是房地產(chǎn)定價策略的稅務(wù)籌劃的主要內(nèi)容。除此之外，還應(yīng)利用土地增值稅的相關(guān)優(yōu)惠政策。例如，普通住宅的增值率不高于20%的免征增值稅優(yōu)惠。由此可見，房地產(chǎn)的價格高并不能代表企業(yè)實現(xiàn)的利潤一定高，如果稅負(fù)過重，也有可能導(dǎo)致企業(yè)的利潤降低。銷售價格稅務(wù)籌劃的具體對策為：找準(zhǔn)土地增值稅的特點，充分利用土地增值稅的優(yōu)惠政策，通過調(diào)整房地產(chǎn)銷售價格，在不超過稅收臨界點的條件之下，實現(xiàn)應(yīng)納稅額的降低。從降低稅收成本的角度出發(fā)，房地產(chǎn)企業(yè)確定房地產(chǎn)售價時應(yīng)遵循如下規(guī)律：售價與稅金之外扣除項目的1.2848倍時，土地增值稅的成本就比較高，從而導(dǎo)致企業(yè)收益較低。相反，售價低于上述金額時，企業(yè)就免交土地增值稅，企業(yè)的稅負(fù)成本就較低，實現(xiàn)的收益自然較高。
（二）房地產(chǎn)企業(yè)促銷方式與稅務(wù)籌劃
一般來說，房地產(chǎn)企業(yè)的促銷方式主要包括：現(xiàn)金折扣、贈送精裝修、贈送物業(yè)管理費等形式。上述促銷方式非常有可能改變房地產(chǎn)企業(yè)的納稅數(shù)額。比如說現(xiàn)金折扣會沖減營業(yè)稅的計稅依據(jù)；贈送精裝修可以使房地產(chǎn)企業(yè)降低營業(yè)稅納稅義務(wù)。稅務(wù)籌劃主要可以從兩個方面進(jìn)行：第一，利用稅收政策。比如說，現(xiàn)金折扣作為企業(yè)銷售收入的減項從而使企業(yè)少上稅；贈送精裝修等可以視作為房地產(chǎn)開發(fā)成本的組成部分，從而減少上稅金額。第二，調(diào)整促銷的法律形式。人們可以對房地產(chǎn)銷售合同進(jìn)行調(diào)整，銷售手段形式的改變可以有效降低稅收成本。
（三）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)費用核算的稅務(wù)籌劃
相對于舊企業(yè)所得稅法的規(guī)定，新稅法稅前扣除費用比例已經(jīng)大為提升，稅前扣除項目較以前也增加了不少，從而使得該方面成為稅務(wù)籌劃重點，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須關(guān)注于其費用扣除及變化，做好企業(yè)費用核算籌劃。在企業(yè)納稅籌劃中控制作為資本性的支出，以盡量減少不能作稅務(wù)扣除的費用項目開支，在有限制列支的費用項目中，注意在類似性質(zhì)的費用或者可替代費用開支之間進(jìn)行調(diào)節(jié)，盡量將標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的實際開支控制調(diào)整至標(biāo)準(zhǔn)臨界點，既防止出現(xiàn)超標(biāo)準(zhǔn)列支，也盡量減少各項費用標(biāo)準(zhǔn)未達(dá)空間，造成籌劃資源的浪費。
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