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時間：2023-07-30 08:51:25
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舊準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對子公司、合營公司和聯(lián)營公司的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計量。對其他參股企業(yè)（不控制，不共同控制，也無重大影響）的長期股權(quán)投資采用成本法進(jìn)行后續(xù)計量。新準(zhǔn)則下后續(xù)計量方法發(fā)生了較大變化。新舊準(zhǔn)則下長期股權(quán)投資后續(xù)計量方法比較見表1：
對子公司的長期股權(quán)投資采用成本法進(jìn)行后續(xù)計量主要原因在于：一是與《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號――合并財務(wù)報表》的規(guī)定相協(xié)調(diào)，優(yōu)化母公司財務(wù)報表與合并財務(wù)報表的分工，使得信息披露更加充分；二是在一定程度上避免子公司實際宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤之前，母公司墊付資金發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤的情況發(fā)生。
（二）權(quán)益法具體應(yīng)用的變化
按照成本法對長期股權(quán)投資進(jìn)行后續(xù)計量時，新舊準(zhǔn)則沒有本質(zhì)上的差別。但按照權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計量時，新舊準(zhǔn)則在細(xì)節(jié)方面差異較大。
1.權(quán)益法核算確認(rèn)投資收益的基礎(chǔ)發(fā)生了改變
在舊準(zhǔn)則下，企業(yè)在按照權(quán)益法確認(rèn)對被投資單位的投資收益時，直接以被投資單位當(dāng)年的凈利潤或凈虧損為基礎(chǔ)確認(rèn)即可。在新準(zhǔn)則下，企業(yè)在按照權(quán)益法確認(rèn)對被投資單位的投資收益時，應(yīng)當(dāng)以調(diào)整后的凈利潤或凈虧損為基礎(chǔ)，除非這些調(diào)整不切合實際。這些調(diào)整一般包括：
（1）以取得投資時被投資單位各項可辨認(rèn)資產(chǎn)等的公允價值為基礎(chǔ)，對被投資單位的凈利潤進(jìn)行調(diào)整。取得投資時有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值與其賬面價值不同的，未來期間在計算歸屬母公司應(yīng)享有的凈利潤或應(yīng)承擔(dān)的凈虧損時，應(yīng)考慮對被投資單位商品銷售成本，計提的折舊額、攤銷額以及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額等進(jìn)行的調(diào)整。投資時被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值與其賬面價值之間的差額較小，按照重要性原則和成本效益原則也可以不進(jìn)行調(diào)整。
（2）企業(yè)與聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的內(nèi)部交易損益，按照持股比例計算歸屬于投資企業(yè)的部分，應(yīng)當(dāng)予以抵銷，在此基礎(chǔ)上確認(rèn)投資損益。投資企業(yè)與被投資單位發(fā)生的內(nèi)部交易損失，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號――資產(chǎn)減值》等規(guī)定屬于資產(chǎn)減值損失的，應(yīng)當(dāng)全額確認(rèn)。
經(jīng)過上述調(diào)整，雖然提高了會計信息的真實性，但也存在一定的缺陷：一是以取得投資時被投資單位各項可辨認(rèn)資產(chǎn)等的公允價值為基礎(chǔ)，對被投資單位的凈利潤進(jìn)行調(diào)整的程序比較復(fù)雜，且一般會涉及很多期間，不易操作；二是投資企業(yè)當(dāng)期收取的被投資企業(yè)的分紅與前期確認(rèn)的投資收益之間的對應(yīng)關(guān)系減弱。
2.對超額虧損的確認(rèn)不同
舊準(zhǔn)則下，投資企業(yè)確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損時，以投資賬面價值減計至零為限；如果被投資單位以后各期實現(xiàn)凈利潤，投資企業(yè)應(yīng)在計算的收益分享額超過未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額以后，按超過未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額的金額，恢復(fù)投資的賬面價值。
新準(zhǔn)則下，投資企業(yè)在確認(rèn)應(yīng)分擔(dān)的被投資單位凈虧損時，不僅僅限于長期股權(quán)投資的賬面價值：首先，應(yīng)減計長期股權(quán)投資的賬面價值，直至沖減為零；其次，沖減其他實質(zhì)上構(gòu)成對被投資單位凈投資的其他長期權(quán)益至零（其他長期權(quán)益主要指對被投資單位的長期債權(quán)，但不包括投資企業(yè)與被投資單位之間因銷售商品、提供勞務(wù)等日?；顒铀a(chǎn)生的長期債權(quán)）；最后，如果企業(yè)在投資合同或協(xié)議中約定履行其他額外的損失補償義務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號――或有事項》的規(guī)定確認(rèn)預(yù)計承擔(dān)的損失金額，確認(rèn)為一項預(yù)計負(fù)債。被投資單位以后實現(xiàn)凈利潤的，投資企業(yè)在其收益分享額彌補未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額后，按上述相反順序依次調(diào)整預(yù)計負(fù)債、其他長期權(quán)益和長期股權(quán)投資的賬面價值。
（三）處置長期股權(quán)投資會計處理的變化
舊準(zhǔn)則下，處置長期股權(quán)投資時將其賬面價值與實際取得價款的差額確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。新準(zhǔn)則下，除將其賬面價值與實際取得價款的差額確認(rèn)為當(dāng)期收益外，還需考慮被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動而計入投資方所有者權(quán)益的部分的處理。處置境外投資時，在合并報表層面還需考慮其對應(yīng)的外幣報表折算差額。
在對長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進(jìn)行核算時，新舊準(zhǔn)則都規(guī)定，投資方除了以調(diào)整后的被投資方的凈利潤為基礎(chǔ)確認(rèn)投資收益外，對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，應(yīng)當(dāng)調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益（資本公積）。在轉(zhuǎn)讓該投資時，舊準(zhǔn)則規(guī)定，投資企業(yè)應(yīng)按照相應(yīng)比例將其從“資本公積――股權(quán)投資準(zhǔn)備”科目下調(diào)整至“資本公積――其他資本公積”。此處理不改變投資企業(yè)資本公積的賬面價值，也不改變投資企業(yè)的損益和所有者權(quán)益結(jié)構(gòu)。而新準(zhǔn)則規(guī)定，應(yīng)將原計入所有者權(quán)益的部分按相應(yīng)比例轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。
按照舊準(zhǔn)則操作，在該投資已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的情況下，原直接計入投資企業(yè)所有者權(quán)益部分依然以資本公積的形式存在，賬面反映的該項投資的整體收益與事實存在差異。新準(zhǔn)則的規(guī)定明顯優(yōu)于舊準(zhǔn)則的規(guī)定，相當(dāng)于在處置長期股權(quán)投資時完成了該部分股權(quán)投資收益的清算，更客觀、全面的反映了該項投資的實際收益。
針對外幣報表折算差，新準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)在處置境外經(jīng)營時，在合并報表層面應(yīng)當(dāng)將資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目下列示的，與該境外經(jīng)營相關(guān)的外幣財務(wù)報表折算差，自所有者權(quán)益項目轉(zhuǎn)入處置當(dāng)期的損益。而舊準(zhǔn)則對此沒有明確的規(guī)定，實務(wù)中的處理也不盡相同。
（四）長期股權(quán)投資差額會計處理的變化
股權(quán)投資差額分為兩個部分:一是初始投資成本與投資方應(yīng)享有的被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額；二是投資企業(yè)享有的被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值和賬面價值之間的差額。
舊準(zhǔn)則對長期股權(quán)投資差額的處理采取了十分簡單的處理方式。長期股權(quán)投資借方差額按一定期限平均攤銷，計入損益。股權(quán)投資差額的攤銷期限依照合同規(guī)定或在不超過10年進(jìn)行攤銷。初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，直接計入資本公積(股權(quán)投資準(zhǔn)備)。
新準(zhǔn)則對股權(quán)投資差額不再采用過去的綜合攤銷方法，而是區(qū)分不同情況做出了較為細(xì)致的規(guī)定。
對于同一控制下企業(yè)合并形成的對子公司長期股權(quán)投資，其投資成本按照應(yīng)享有的被投資單位賬面凈資產(chǎn)的份額確認(rèn)，因而不存在股權(quán)投資差額，不確認(rèn)商譽。合并對價與享有的被投資方所有者權(quán)益份額的部分的差額，調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。
對于其他方式形成的對子公司長期股權(quán)投資差額，區(qū)分母公司財務(wù)報表和合并財務(wù)報表兩個層面進(jìn)行處理。在母公司報表層面，長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，應(yīng)對取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值以及合并成本的計量進(jìn)行復(fù)核，經(jīng)復(fù)核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。對于負(fù)商譽不予確認(rèn)，在合并當(dāng)日計入當(dāng)期損益。在合并財務(wù)報表層面，應(yīng)當(dāng)將長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分單獨確認(rèn)為商譽，期末需要對商譽進(jìn)行減值測試。投資企業(yè)享有的被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值和賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整被投資單位相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值。即需按照購買日被投資單位的資產(chǎn)負(fù)債的公允價值對其財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整后再納入合并財務(wù)報表。
對聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)的長期股權(quán)投資差額的處理與子公司長期股權(quán)投資差額的處理基本一致。由于不需編制合并財務(wù)報表，長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分不必單獨確認(rèn)商譽。負(fù)商譽復(fù)核后計入當(dāng)期損益。投資企業(yè)享有的被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額與其賬面價值之間的差額在計算投資收益時調(diào)整被投資單位的凈利潤。
（五）長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備會計處理的變化
1.進(jìn)行減值測試的前提有所改變
舊準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對長期股權(quán)投資的賬面價值逐項進(jìn)行檢查，至少于每年年末檢查一次。可見，在舊準(zhǔn)則下，無論長期股權(quán)投資是否存在減值跡象，期末都要對長期股權(quán)投資進(jìn)行減值測試。新準(zhǔn)則規(guī)定，在資產(chǎn)負(fù)債表日應(yīng)首先分析長期股權(quán)投資是否存在減值跡象，如果存在減值跡象則需要進(jìn)行減值測試。不存在減值跡象的，則不需要進(jìn)行減值測試。較舊準(zhǔn)則而言，新準(zhǔn)則在一定程度上降低了年末減值測試的工作量。
2.減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回受到限制
舊準(zhǔn)則規(guī)定，已確認(rèn)計提減值準(zhǔn)備的長期投資的價值又得以恢復(fù)的，應(yīng)在原已確認(rèn)的投資損失的數(shù)額內(nèi)轉(zhuǎn)回。新準(zhǔn)則規(guī)定，對子公司、聯(lián)營公司和合營公司提取的減值準(zhǔn)備，一經(jīng)提取以后期間均不允許轉(zhuǎn)回；對持有的公允價值不能可靠計量的其他參股公司的長期股權(quán)投資計提的減值準(zhǔn)備，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22 號――金融工具確認(rèn)和計量》處理。
二、實施新長期股權(quán)投資準(zhǔn)則對企業(yè)的主要財務(wù)影響
（一）對母公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利情況造成沖擊
新準(zhǔn)則規(guī)定，對子公司長期股權(quán)投資的后續(xù)計量由原來的權(quán)益法改為成本法，在編制合并財務(wù)報表時再按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。該變化對合并財務(wù)報表沒有影響，但對母公司，特別是控股型母公司的個別財務(wù)報表影響較大。權(quán)益法和成本法兩者最主要的區(qū)別在于如何確認(rèn)投資收益。權(quán)益法要求按照被投資企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的凈損益進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)投資收益（投資損失），收到現(xiàn)金股利沖減長期股權(quán)投資賬面價值；成本法則規(guī)定，只有在收到股利時才確認(rèn)投資收益，被投資單位當(dāng)年的盈虧不會影響投資企業(yè)的利潤?，F(xiàn)階段，我國大部分上市公司發(fā)放的股利遠(yuǎn)低于其當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤。核算方法改變后，在子公司持續(xù)盈利的情況下，母公司采用成本法確認(rèn)的投資收益要低于權(quán)益法下確認(rèn)的投資收益，賬面所反映的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)也遠(yuǎn)低于按照權(quán)益法核算時的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)；在子公司持續(xù)虧損的情況下，則正好相反。這一變化對集團(tuán)公司的母公司或者控股型公司影響較大，客觀上也要求企業(yè)適時調(diào)整業(yè)績評價體系中的財務(wù)指標(biāo)。
（二）引入公允價值計量可能導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)的大幅波動，為企業(yè)操縱會計信息提供了新途徑
新準(zhǔn)則下，對于除子公司、合營公司和聯(lián)營公司之外的企業(yè)長期股權(quán)投資，如果其公允價值能夠可靠計量，應(yīng)當(dāng)將其確認(rèn)為一項金融工具，并按照公允價值進(jìn)行后續(xù)計量。就我國目前情況來看，非金融類企業(yè)所持有的可以確認(rèn)為一項金融工具的長期股權(quán)投資，絕大多數(shù)是上市公司的原始股，或者戰(zhàn)略配售時在一級市場上申購的，其成本一般情況下均低于市場價值，因此對此類長期股權(quán)投資采用公允價值進(jìn)行后續(xù)計量，在首次執(zhí)行新準(zhǔn)則時將會大幅增加公司的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)，對公司財務(wù)狀況帶來較大影響。而在首次執(zhí)行日之后，需要按照公允價值的變化來調(diào)整賬面價值，在資本市場劇烈震蕩的情況下，公司的凈資產(chǎn)也將隨之大幅波動。
新準(zhǔn)則還規(guī)定，當(dāng)對一家公司不再具有控制、共同控制、重大影響的情況下，如果該公司股權(quán)的公允價值能夠可靠計量，則按照公允價值進(jìn)行計量。實務(wù)中判斷投資企業(yè)對被投資單位的控制程度時一般都按照享有的表決權(quán)確定。企業(yè)可以通過出售持有的上市公司股份等途徑，來減少其所享有的上市公司的表決權(quán)。進(jìn)而將持有的該上市公司的股權(quán)確認(rèn)為一項金融資產(chǎn)，從而達(dá)到增加凈資產(chǎn)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，調(diào)整當(dāng)期收益的目的。新準(zhǔn)則的這一規(guī)定為企業(yè)操縱會計信息提供了新的途徑。
（三）迫使公司改變原有的財務(wù)政策
1.需調(diào)整公司的利潤分配政策
實務(wù)中，一般都以母公司的凈利潤為基礎(chǔ)進(jìn)行利潤分配。采用成本法對子公司進(jìn)行后續(xù)計量后，在子公司不分配利潤或分配較低的情況下，如果母公司自身沒有經(jīng)營活動，或經(jīng)營活動的收益不足以彌補費用支出的情況下，實施新準(zhǔn)則后母公司的凈利潤有可能很小，留存收益甚至有可能為負(fù)數(shù)，這樣就不具備分紅的前提條件。但按照國家財政及證監(jiān)會的要求，或者為了滿足資本市場的預(yù)期，企業(yè)需要進(jìn)行利潤分配，為此就必須調(diào)整對其所屬子公司采取的利潤分配政策，要求子公司進(jìn)行利潤分配。
2.需適當(dāng)調(diào)整公司的籌資策略
執(zhí)行新準(zhǔn)則后，公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果會有較大變化。其償債能力、盈利能力以及發(fā)展能力與之前相比也會有改變，這種改變有時候甚至是顛覆性的。在準(zhǔn)則執(zhí)行之初，這些變化必然會引起利益相關(guān)者，特別是債權(quán)人的高度關(guān)注。因此公司在進(jìn)行耐心解釋的同時，需適當(dāng)調(diào)整公司的籌資策略，采取合理的籌資方式，調(diào)整籌資規(guī)模。
（四）對會計實務(wù)工作提出了新的要求
1.需增設(shè)備查簿，做好相關(guān)信息的記錄和存檔工作
實施新準(zhǔn)則后，部分會計處理和會計信息將不會進(jìn)入企業(yè)的會計賬簿，但這些會計信息是以后進(jìn)行會計核算、編制報表所必須的。企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置備查簿，記錄這些信息。如：編制合并報表時對子公司的投資進(jìn)行權(quán)益法核算的調(diào)整分錄；投資取得日被投資方資產(chǎn)負(fù)債的公允價值和賬面價值等。上述信息的記錄和管理對會計人員提出了更高的要求。
2.需制定確定公允價值的內(nèi)部流程
新準(zhǔn)則中引入了公允價值計量，但公允價值的確定不能單獨依靠財務(wù)部門，需要其他業(yè)務(wù)部門配合。應(yīng)當(dāng)在企業(yè)內(nèi)部建立確定公允價值的內(nèi)部規(guī)范和流程，明確公允價值確定的依據(jù)和方法，做好公允價值確定過程的記錄，做到有據(jù)可依。在長期股權(quán)投資取得階段，首先應(yīng)當(dāng)聘請有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)對被收購對象進(jìn)行審計、評估；其次，由專門部門對評估結(jié)果進(jìn)行審查。重點審查評估方法是否合理，評估增值的理由是否充分等。審查通過的，需報公司相關(guān)機構(gòu)批準(zhǔn)評估結(jié)果。評估結(jié)果批復(fù)后，將評估報告交會計處理并存檔。
三、有關(guān)政策建議
從目前的實施情況來看，筆者認(rèn)為，新長期股權(quán)投資準(zhǔn)則還存在需要進(jìn)一步改進(jìn)的地方。
（一）在不斷加強和完善會計信息監(jiān)管的情況下，允許長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備在減值因素消失，價值回升的情況下進(jìn)行轉(zhuǎn)回。之所以不允許長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回主要是為了防止企業(yè)利用減值準(zhǔn)備操縱利潤，另外也是考慮到長期股權(quán)投資一旦發(fā)生減值，其價值恢復(fù)的可能性較小。但事實上并非所有的長期股權(quán)投資發(fā)生減值后其價值就不會恢復(fù)，新準(zhǔn)則如此規(guī)定在一定程度上不能真實客觀地反映經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的實質(zhì)。
（二）在母公司報表層面對合營公司和聯(lián)營公司的長期股權(quán)投資亦采用成本法核算。在母公司財務(wù)報表中對長期股權(quán)投資按照成本法核算，旨在強調(diào)法律實體的概念，重點在于從法律實體的角度反映投資資產(chǎn)的業(yè)績。權(quán)益法則強調(diào)同一管理階層下的經(jīng)濟(jì)實體，使用權(quán)益法提供的損益信息類似于通過合并得到的信息。新長期股權(quán)投資準(zhǔn)則規(guī)定僅對子公司采用成本法，而對合營公司和聯(lián)營公司采用權(quán)益法，這構(gòu)成了與國際會計準(zhǔn)則的一項實質(zhì)性差異。從控制以及掌控被投資單位分紅能力的角度來講，對子公司的控制力度顯然要大于合營公司和聯(lián)營公司，但為什么反而要對掌控力度不強的未來的經(jīng)濟(jì)利益的流入予以確認(rèn)？因此建議在母公司報表中對合營公司和聯(lián)營公司的長期股權(quán)投資也采用成本法進(jìn)行核算。
主要參考文獻(xiàn)：
[1]財政部.《企業(yè)會計準(zhǔn)則（2006）》.（北京）中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2006年2月第1版.
[2]財政部會計司編寫組.《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2006）》.（北京）人民出版社，2007年4月第1版.
因此，鑒于繼2012年虧損后2013年的虧損定局，天威保變（600550）自2013年10月起便謀劃著如何從新能源領(lǐng)域出逃，將旗下天威新能源（長春）有限公司、保定天威風(fēng)電葉片有限公司、保定天威風(fēng)電科技有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司100%股權(quán)，與大股東保定天威集團(tuán)有限公司持有的六家輸變電公司股權(quán)，即保定保菱變壓器有限公司66%股權(quán)、保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司100%股權(quán)、保定天威變壓器工程技術(shù)咨詢維修有限公司100%股權(quán)、保定多田冷卻設(shè)備有限公司49%股權(quán)、保定惠斯普高壓電氣有限公司39%的股權(quán)、三菱電機天威輸變電設(shè)備有限公司10%的股權(quán)及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)進(jìn)行了資產(chǎn)置換。并以債權(quán)人的身份申請?zhí)焱拇ü铇I(yè)有限責(zé)任公司破產(chǎn)。這五家子公司2013年分別虧損2.18、1.14、4.74、12.48和11.68億元。與此同時，收購保定天威電力線材有限公司持有的保定天威線材制造有限公司100%的股權(quán)。此外，2014年1月，鑒于保定天威英利新能源有限公司于2013年前十月虧損高達(dá)6.15億元，天威保定將持有的7%的股權(quán)出售給了控股股東保定天威集團(tuán)有限公司。
經(jīng)過這一系列股權(quán)置換和收購，2014年一季度ST天威就扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤2.31億元。其中，投資收益貢獻(xiàn)了2.83億元。尤其是對對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益，達(dá)1.99億元。從理論上說，母公司通過子公司股權(quán)置換，一方面剝離了不良資產(chǎn)。另一方面也延入了優(yōu)質(zhì)的盈利資產(chǎn)，從而能夠提高集團(tuán)整體資產(chǎn)質(zhì)量。資源配置結(jié)構(gòu)的變化確實能帶來企業(yè)集團(tuán)盈利能力的增強，表現(xiàn)為合并利潤表上盈利水平改善。但是，根據(jù)新基本準(zhǔn)則第十八條會計謹(jǐn)慎性原則的要求，現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號―合并財務(wù)報表》第二節(jié)合并利潤表第三和第四款規(guī)定：編制合并利潤表時，母公司對子公司、子公司之間相互持有對方債券所產(chǎn)生的投資收益應(yīng)當(dāng)與其相對應(yīng)的發(fā)行方利息費用相互抵消、而互相持有的長期股權(quán)投資所確認(rèn)的投資收益應(yīng)當(dāng)?shù)窒?。因此，ST天威這近二億元對聯(lián)營和合營企業(yè)的投資收益應(yīng)該是整個集團(tuán)因?qū)ν獾拈L期股權(quán)投資處置而確認(rèn)的投資收益。
眾所周知，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.1條的規(guī)定：我國上市公司最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值，交易所將對其股票實施退市風(fēng)險警示（ST）。根據(jù)《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》規(guī)定，如果一家公司連續(xù)三年虧損就將被暫停上市，如果暫停上市后第一個半年度公司仍未扭虧，交易所將直接做出終止上市的決定。因此，扭虧對于中國的上市公司而言具有特別的意義。因此，在現(xiàn)行準(zhǔn)則下，ST類上市公司，包括虧損上市公司，其資產(chǎn)、債務(wù)重組行為、關(guān)聯(lián)方交易與扭虧或“摘星脫帽”等因素之間有著顯著的相關(guān)關(guān)系。財務(wù)會計理論經(jīng)常關(guān)注的是企業(yè)和準(zhǔn)則的博弈：違法企業(yè)如何行開展盈余管理，其能力邊界何在？企業(yè)采取什么措施才可以做到盈余管理？而準(zhǔn)則又如何一方面保證合法企業(yè)有法可依，通過財務(wù)報告提供高質(zhì)量的會計信息；另一方面又制約無良企業(yè)的盈余管理自由與能力？以此為分析框架，防范和化解的盈余管理應(yīng)該包括三個層次：第一，以企業(yè)與社會的關(guān)系而言，企業(yè)有盈余管理沖動，社會乃其行為邊界，因此必須創(chuàng)造公平的市場競爭環(huán)境，維護(hù)市場秩序。包括工商、公安、稅務(wù)部門對各類經(jīng)營、財經(jīng)違法行為的查處和打擊；第二，在企業(yè)內(nèi)部，財務(wù)部門統(tǒng)領(lǐng)企業(yè)財務(wù)會計行為，企業(yè)經(jīng)營事實和管理要求乃其行為邊界，畢竟會計本身是對企業(yè)經(jīng)營行為根據(jù)管理需要在事后的確認(rèn)、計量、記錄和報告，完整性、準(zhǔn)確性和真實性是基礎(chǔ)性要求。財務(wù)部門的賬務(wù)處理行為可以影響企業(yè)，但企業(yè)的經(jīng)營行為和管理要求事實上反過來也制約著財務(wù)部門的賬務(wù)處理行為，正是基于這一認(rèn)識，證監(jiān)會和財政部才做出關(guān)聯(lián)方交易單獨披露明細(xì)的要求；第三，就財務(wù)人員會計處理實踐和規(guī)范賬務(wù)處理的會計準(zhǔn)則關(guān)系而言，財務(wù)人員是實際行動者，準(zhǔn)則就是其行動的邊界。準(zhǔn)則對于各項業(yè)務(wù)處理是如何規(guī)定的，而財務(wù)人員對準(zhǔn)則的理解運用又有多大的自由裁量權(quán)？抓住這三大綱領(lǐng)，強化和健全規(guī)范企業(yè)會計賬務(wù)處理行為相關(guān)的制度設(shè)計應(yīng)為題中之義，且屬事關(guān)大局的舉足輕重的根本性、戰(zhàn)略性問題。
在控股合并方式下，在合并方的個別財務(wù)報表中，均表現(xiàn)為母公司對子公司、或子公司之間、或子公司對母公司的長期股權(quán)投資。因此，企業(yè)間對其所擁有的子公司股權(quán)進(jìn)行交易，尤其是非貨幣易情況下，其賬務(wù)處理的主要依據(jù)就對長期股權(quán)投資的相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定?？b密考察現(xiàn)行的長期股權(quán)投資準(zhǔn)則設(shè)計，與時俱進(jìn)，在查漏補缺基礎(chǔ)上，加強準(zhǔn)則體系的嚴(yán)謹(jǐn)性和統(tǒng)一性，具有深遠(yuǎn)的理論和現(xiàn)實意義。
一、現(xiàn)行長期股權(quán)投資核算相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定
改革開放三十年，隨著市場經(jīng)濟(jì)的日漸成長與成熟，資本經(jīng)營理念已慢慢取代資產(chǎn)經(jīng)營觀念，而資產(chǎn)重組正是企業(yè)資本經(jīng)營的核心內(nèi)容，是提高社會資源配置效率的重要手段。隨著資產(chǎn)重組事件的大量涌現(xiàn)，企業(yè)并購，尤其是控股合并已成為企業(yè)集團(tuán)對既有資源進(jìn)行重新配置和整合，從而調(diào)整資源配置結(jié)構(gòu)的重要方式。為規(guī)范企業(yè)對外長期股權(quán)投資的會計處理，財政部早在1998年就了《企業(yè)會計準(zhǔn)則―投資》。2006年新建立的會計準(zhǔn)則體系中，將其更名為《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》。由于企業(yè)并購根據(jù)財務(wù)管理雙方交易原則，一項交易的實現(xiàn)必須有兩家企業(yè)就同一交易標(biāo)的達(dá)成一致意見并進(jìn)行交割。因此，同一交易標(biāo)的，買方的獲取意味著賣方的放棄。就與長期股權(quán)投資相關(guān)的業(yè)務(wù)，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則對其置出與取得分別做了規(guī)定。
首先，就長期股權(quán)投資的獲取而言，現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》對長期股權(quán)投資初始投資成本的確定、日常核算方法，編制合并報表時的方法調(diào)整，以及處置和信息披露做了明確規(guī)定。至于企業(yè)通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資初始成本，第十一條明確：按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號―非貨幣性資產(chǎn)交換》確定。通過債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資初始成本，第十二條明確：按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號―債務(wù)重組》規(guī)定。
與此同時，對于企業(yè)間的控股合并，現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號―企業(yè)合并》也同時對企業(yè)間通過合并形成的長期股權(quán)投資根據(jù)兩企業(yè)在合并前后是否均受同一方或者相同的多方最終控制而對初始投資成本的確定做出了不同的規(guī)定。就長期股權(quán)投資獲取方會計處理而言，兩條準(zhǔn)則規(guī)定是一致的。
其次，就長期股權(quán)投資的置出而言，現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》第十六條規(guī)定，處置長期股權(quán)投資時，其賬面價值與實際取得價款的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第7號―非貨幣性資產(chǎn)交換》第七條在明確非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實質(zhì)基礎(chǔ)上規(guī)定：換出資產(chǎn)為長期股權(quán)投資時，換入資產(chǎn)公允價值和換出資產(chǎn)賬面價值的差額，計入投資損益?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第12號―債務(wù)重組》第七條亦明確，當(dāng)債務(wù)人以資產(chǎn)清償債務(wù)時，若抵債資產(chǎn)為長期股權(quán)投資的，其公允價值與其賬面價值的差額，亦直接作為當(dāng)期損益記入投資損益。
二、對現(xiàn)行長期股權(quán)投資準(zhǔn)則的反思
從理論上說，資產(chǎn)置換包括整體資產(chǎn)置換和部分資產(chǎn)置換。當(dāng)母公司以其持有100%股權(quán)的子公司進(jìn)行置換時，雖然對母公司而言，某一子公司，即使100%控股，也屬于集團(tuán)無數(shù)控股或非控股子公司或聯(lián)營企業(yè)之萬分之一，對于被置換的該子公司而言，則毫無疑問是企業(yè)整體資產(chǎn)的置換，畢竟子公司股東，甚至實際控制人雖易主，其資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益完整性及其總體架構(gòu)則未變。在當(dāng)前國內(nèi)、乃至全球，上至國民經(jīng)濟(jì)整體，下至個體企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轟轟烈烈開展轉(zhuǎn)型升級大潮中，母公司間對子公司整體資產(chǎn)置換的交易形式愈益普遍。反思現(xiàn)行長期股權(quán)投資準(zhǔn)則，現(xiàn)行準(zhǔn)則對于企業(yè)間相互以長期股權(quán)投資進(jìn)行置換業(yè)務(wù)的會計賬務(wù)處理規(guī)定尚付厥如。因此，對于長期股權(quán)投資會計處理還存在若干懸而未決的疑問。
第一個問題：企業(yè)間相互以長期股權(quán)投資置換時，對于置出長期股權(quán)投資的處理具體到底應(yīng)遵循哪一條準(zhǔn)則。企業(yè)合并？非貨幣性資產(chǎn)交換？
企業(yè)合并準(zhǔn)則關(guān)注合并方（購買方）長期股權(quán)投資的取得入賬規(guī)范，以及同一控制下初始合并投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額處理，以及非同一控制下作為合并對價付出的資產(chǎn)的/負(fù)債差額的公允價值及其賬面價值差額處理；非貨幣資產(chǎn)準(zhǔn)則和債務(wù)重組準(zhǔn)則重視長期股權(quán)投資的換出及抵債出賬規(guī)范；長期股權(quán)投資準(zhǔn)則強調(diào)的則是單個企業(yè)對相關(guān)業(yè)務(wù)，包括取得、持有和處置的賬務(wù)處理。因此，企業(yè)在長期股權(quán)投資置換實踐中，對置出和置入部分實際上進(jìn)行了準(zhǔn)則的選擇性使用。即一方面置出長期股權(quán)投資依非貨幣資產(chǎn)準(zhǔn)則規(guī)定，將長期股權(quán)投資評估價值與賬面價值的差額確認(rèn)為投資損益；另一方面置入長期股權(quán)投資則據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)定，區(qū)分同一控制與非同一控制而分別采用權(quán)益結(jié)合法和購買法。這也是ST威保的長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換對象為控股大股東，按照同一控制下企業(yè)合并采用賬面價值進(jìn)行賬務(wù)處理時，依然不惜重金聘請第三方資產(chǎn)評估公司對置換的長期股權(quán)投資進(jìn)行公允價值評估。畢竟對于換出長期股權(quán)投資評估公允價值與賬面價值之間差額的處理，現(xiàn)行非貨幣資產(chǎn)準(zhǔn)則明確計入當(dāng)期投資損益，而企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)定只有非同一控制下的企業(yè)合并，購買方付出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額，作為資產(chǎn)處置損益計入合并當(dāng)期損益。
與此同時，鑒于ST威保在與其控股大股東進(jìn)行長期股權(quán)投資置換時，對于置出長期股權(quán)投資的會計處理采用了非貨幣資產(chǎn)準(zhǔn)則。客觀地說，非貨幣資產(chǎn)準(zhǔn)則對于企業(yè)集團(tuán)間通過關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行利益輸送也進(jìn)行了一定的防范性規(guī)定，即要求采用該準(zhǔn)則的前提在于：非貨幣性資產(chǎn)交換應(yīng)當(dāng)具有商業(yè)性質(zhì)。因此，商業(yè)性質(zhì)界定成為能否運用該準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)鍵性充分必要條件。
但是，現(xiàn)行準(zhǔn)則所規(guī)定的商業(yè)性質(zhì)判斷依據(jù)卻過于籠統(tǒng)，即所謂換入和換出資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量在風(fēng)險、時間和金額及其現(xiàn)值顯著不同，且兩者差額對企業(yè)意義重大。眾所周知，盡管未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值雖然可以根據(jù)一定的折現(xiàn)率進(jìn)行貼現(xiàn)比較，未來現(xiàn)金流量的存在及其判斷純依主觀測定，且極易受企業(yè)內(nèi)外部經(jīng)營條件變化的影響，數(shù)字本身的不確定性導(dǎo)致對該標(biāo)準(zhǔn)判斷的自由裁量權(quán)過大，因而該準(zhǔn)則難免被濫用之虞。
第二個問題：長期股權(quán)投資溢價資本化？費用化？
我國目前實行的是注冊資本制度，要求企業(yè)會計賬上的實收資本數(shù)額與其在辦理工商行政管理機構(gòu)登記時約定的注冊資本數(shù)額一致。對于投資者投入的資金，包括其以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資的，雙方協(xié)議約定的價值中，也只有按投資者占被投資企業(yè)注冊資本比例計算的部分，才作為實收資本。至于超過按投資比例計算的部分，作為資本溢價，單獨記入資本公積賬戶做專項核算，包括股價發(fā)行溢價。更有甚者，雖然現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號―企業(yè)合并》第十三條第一款規(guī)定：非同一控制下的合并方以付出資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)支付合并對價的，合并成本大于合并中取得的被合并方可辨認(rèn)公允價值差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。然而，當(dāng)合并企業(yè)以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資的，現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》第四條第二款規(guī)定：應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為該項長期股權(quán)投資的初始成本，按權(quán)益性證券面值計入“實收資本”，而其公允價值與面值之間的差額則計入“資本公積”。換言之，現(xiàn)行準(zhǔn)則下的權(quán)益溢價，絕對地被要求做資本化處理了。
與此同時，除存貨在非貨幣性資產(chǎn)交換中按公允價值視同銷售，且按賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)成本，其溢價仍然體現(xiàn)在營業(yè)利潤中外，企業(yè)以非存貨的其他資產(chǎn)，尤其是長期性的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進(jìn)行非貨幣性資產(chǎn)交換，或是折抵債務(wù)時，這些資產(chǎn)公允價值與其賬面價值的差額，現(xiàn)行準(zhǔn)則均將其直接作為資產(chǎn)處置損益直接計入營業(yè)外收入或營業(yè)外支出。換言之，現(xiàn)行準(zhǔn)則下的資產(chǎn)溢價無可置疑地被規(guī)定做費用化處理了。
眾所周知，列示于資產(chǎn)負(fù)債表右側(cè)的債務(wù)和權(quán)益代表企業(yè)的資金來源，而列示于資產(chǎn)負(fù)債表左側(cè)的各項資產(chǎn)則代表企業(yè)的資金運用，是由過去交易或事項形成的，企業(yè)擁有或者控制的、預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利潤的資源。因而，這一方面說明資資本（權(quán)益）是運用資產(chǎn)的條件；另一方面也充分表明資產(chǎn)是企業(yè)家開展生產(chǎn)經(jīng)營，實現(xiàn)資本保值增值的工具。正是條件與工具的本質(zhì)區(qū)別，帶來了其溢價處理的歧途。也正因如此，由于舉債經(jīng)營的意義純粹在于通過債務(wù)利息的財務(wù)杠桿作用放大資產(chǎn)運用效益，從而最終助力提高資本保值增值效率。債務(wù)重組收益的費用化/資本化在經(jīng)歷了反復(fù)再三后，新準(zhǔn)則也從這個意義上，明確了債務(wù)重組收益的費用化處理規(guī)范。若此理成立，長期股權(quán)投資溢價是做資本化/費用化處理就取決對長期股權(quán)投資的會計要素性質(zhì)判斷。由此，也引出了一個更為本質(zhì)的疑問。即：
第三個問題：長期股權(quán)投資到底是資產(chǎn)？還是權(quán)益？
首先，長期股權(quán)投資作為企業(yè)持有或控制的子公司、合營或聯(lián)營企業(yè)股份，本身具有雙重性質(zhì)。一方面，對于持有股份的投資方而言，是企業(yè)運用股東和債權(quán)人提供的資金進(jìn)行的對外股權(quán)投資，因而在股權(quán)持有公司個別資產(chǎn)負(fù)債表上表現(xiàn)為一項資產(chǎn)。另一方面，對于被投資企業(yè)而言，則是企業(yè)吸收的來自于所有者的權(quán)益資金及其增值，作為凈資產(chǎn)列示在資產(chǎn)負(fù)債表右下方，是企業(yè)資產(chǎn)扣除負(fù)債后由所有者享有的剩余權(quán)益。
與此同時，同樣是對外股權(quán)投資，長期股權(quán)投資區(qū)別于企業(yè)持有其他單位的權(quán)益工具，尤其是普通股票的根本區(qū)別在于：權(quán)益工具只是證明企業(yè)擁有某個企業(yè)扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。是一種體現(xiàn)合約權(quán)利的所有權(quán)憑證，事實上屬于虛擬資產(chǎn)。而長期股權(quán)投資科目核算的，則是企業(yè)持有的，能夠直接或與其他合營方一同對被投資單位實施控制，或施加重大影響的權(quán)益性投資，即對子公司和合營、聯(lián)營企業(yè)的投資。換言之，該項投資是作為投資公司運用被投資公司等資產(chǎn)、負(fù)債的必備條件的權(quán)益。正因如此，根據(jù)現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則―基本準(zhǔn)則》第十六條本著重于形式原則規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或者事項的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)進(jìn)行會計確認(rèn)、計量和報告，而不應(yīng)僅以交易或事項的法律形式為依據(jù)。代表母公司所擁有或控制的子公司和合營、聯(lián)營企業(yè)權(quán)益的長期股投資既在母公司的個別資產(chǎn)負(fù)債表中在非流動資產(chǎn)中列示，在企業(yè)集團(tuán)編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號―合并財務(wù)報表》第一節(jié)合并資產(chǎn)負(fù)債表第十五條第一款率先規(guī)定：母公司對子公司的長期股權(quán)投資，以及各子公司之間的長期股權(quán)投資、子公司對母公司的長期股權(quán)投資，與其在被投資方所有者權(quán)益中所享有的份額應(yīng)當(dāng)相互抵消，同時抵消相應(yīng)的長期股權(quán)投資準(zhǔn)備。因而，母公司對子公司的長期股權(quán)投資在合并資產(chǎn)負(fù)債表中表現(xiàn)為投資方按持股比例所實際控制的資產(chǎn)、負(fù)債及其差額―權(quán)益。
其次，從現(xiàn)行企業(yè)對單個企業(yè)的長期股權(quán)投資公允價值評估方法來看，由于其基本的評估程序為：首先，單項資產(chǎn)評估單項資產(chǎn)評估價值加總總資產(chǎn)評估價值；其次，單項負(fù)債評估單項負(fù)債評估價值加總總負(fù)債評估價值；再次，凈資產(chǎn)總額公允價值=總資產(chǎn)評估值-總負(fù)債評估值。最后，按投資單位持股比例確定該項長期股權(quán)投資的公允價值。眾所周知，會計恒等式：資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益不僅說明了資產(chǎn)負(fù)債表三大要素總額數(shù)字之間的勾稽關(guān)系，更直接指明了總資產(chǎn)減去總負(fù)債余額的權(quán)益性質(zhì)。因此，若遵循實質(zhì)重于形式原則，長期股權(quán)投資不應(yīng)被母公司單個報表上的資產(chǎn)性質(zhì)迷惑，而是根據(jù)其在企業(yè)合并報表上的權(quán)益性質(zhì)明確其權(quán)益實質(zhì)。若如此，其溢價的資本化/費用化問題亦迎刃而解了。
最后，與基于會計分期假設(shè)的法人損益確認(rèn)的權(quán)責(zé)發(fā)生制基礎(chǔ)不同，投資者，無論法人還是自然人，其投資損益卻是基于收付實現(xiàn)制基礎(chǔ)確認(rèn)的。即只有投資者實際收到被投資企業(yè)的分紅，無論現(xiàn)金股利還是股票股利時，才算是真正實現(xiàn)了投資收益。由于與投資相關(guān)的系統(tǒng)和非系統(tǒng)性風(fēng)險錯綜復(fù)雜，投資能否盈利？若盈利，又有幾何？投資結(jié)果不確定性相當(dāng)大。這種不確定性，既體現(xiàn)為投資的空間分布，這項投資盈利，而那項卻虧損了；更表現(xiàn)在時間性流動上，某項投資過去盈利，現(xiàn)在卻虧損，未來更是不可知。因此，對于企業(yè)集團(tuán)投資損益的確認(rèn)，現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號―合并報表》第二節(jié)合并利潤表除要求母子公司、子子公司間相互投資確認(rèn)的投資損益與其相對應(yīng)的費用或權(quán)益抵消后，應(yīng)當(dāng)將所有子公司、聯(lián)營或合營企業(yè)報告期內(nèi)的收入、費用和利潤納入合并利潤表。企業(yè)集團(tuán)對集團(tuán)外的各項投資盈虧相抵后的余額才能確認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)的投資收益。對于個別企業(yè)對其對外投資損益的確認(rèn)，2006新建《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》與舊準(zhǔn)則的一個顯著差異就在于：母公司對子公司的長期股權(quán)投資持有期核算由權(quán)益法改為成本法。根據(jù)成本法，投資單位只能對被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。換言之，被投資單位在接受本單位投資后產(chǎn)生的凈利潤，雖然從理論上說屬于企業(yè)所有者享有權(quán)益增值，被投資企業(yè)盈利再巨，若企業(yè)不分紅，對投資者而言仍然只是可望而不可及的鏡花水月。投資者的剩余索取權(quán)的實現(xiàn)事實上受制于剩余的控制權(quán)。這也是國內(nèi)A股上市公司不分紅、少分紅備受詬病的原因所在。
更通俗來說，以股民在資本市場的股票投資而言，大盤即使如06、07年般股指從九百多點躥至六千多點，投資市值高度膨脹，投資者若未果斷套現(xiàn)離場，仍然難逃08年崩盤深套災(zāi)難。因此，只要投資資金不離場，不撤出投資實踐而只是變換投資對象的話，投資者尚不能對投資結(jié)果下判斷。依此類推，企業(yè)間長期股權(quán)投資的轉(zhuǎn)換。只代表投資對象的變更，是對原投資的中止，而非投資實踐的終止。在這個意義上說，長期股權(quán)投資在轉(zhuǎn)換中的溢價必須資本化。而在投資期間累計的資本化的投資溢價只在企業(yè)真正終止投資，投資本金及其累積溢價離開對外投資場域時，才能真正確認(rèn)并計量投資損益。
三、結(jié)論和建議
本文通過對ST威保2014年一季度業(yè)績迅速變臉原因的深刻分析，發(fā)現(xiàn)其除了通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤輸送外，現(xiàn)行準(zhǔn)則對長期股權(quán)置換規(guī)定的多頭碎片化規(guī)制亦難辭其咎。畢竟政出多門，難免為規(guī)則執(zhí)行者容留了過大的自由裁量權(quán)，而自由裁量的結(jié)果只能帶來對相關(guān)業(yè)務(wù)的選擇性處理。因此，現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則在明確長期股權(quán)投資會計要素分類基礎(chǔ)上，完善并統(tǒng)一長期股權(quán)投資軒換業(yè)務(wù)賬務(wù)處理規(guī)則勢在必行。本文認(rèn)為，方案有二：
方案一：修改《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》
1.把原第三章后續(xù)計量第十六條處置拿出來，并專設(shè)處置一章。在處置章中，再細(xì)分兩節(jié)，一節(jié)為中止，專論長期股權(quán)投資置換時置出方的賬務(wù)處理規(guī)則，并明確轉(zhuǎn)換損益的資本化。另一節(jié)為終止，分條說明以長期股權(quán)投資置換非貨幣、非長期股權(quán)投資其他資產(chǎn)時的損益處理，見《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號―非貨幣資產(chǎn)》第X條；以長期股權(quán)投資抵償債務(wù)時的損益處理，見《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號―債務(wù)重組》第X條。轉(zhuǎn)讓長期股權(quán)投資時的損益，沿用現(xiàn)行第十六條規(guī)定，即其賬面價值與實際取得價款的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期投資損益。
2.修改原第二章初始計量第三條及其細(xì)目，將其直接簡化為企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號―企業(yè)合并》確定，畢竟該準(zhǔn)則亦同時對同一控制與非同一控制下的企業(yè)合并分別作出了賬務(wù)處理規(guī)范說明。
3.在原第四條以其他方式取得的長期股權(quán)投資的初始投資成本確定中或加上第六目，專論在長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換中置入長期股權(quán)投資初始成本確認(rèn)方法。若無他出，應(yīng)明確按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號―企業(yè)合并》確定，或《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號―非貨幣資產(chǎn)》確定。
方案二：修改《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號―非貨幣性資產(chǎn)交換》
1.在原第四條商業(yè)性質(zhì)界定條件中加入第三目，即非關(guān)聯(lián)交易。明確關(guān)聯(lián)交易不符合商業(yè)性質(zhì)判斷要求。
目前在我國全社會的研究與開發(fā)活動中，政府仍然扮演著主要角色，政府在無形資產(chǎn)的研究與開發(fā)投資中占據(jù)主導(dǎo)地位。姚洋（2001）等人的研究表明，政府在無形資產(chǎn)的研究與開發(fā)投資方面占主導(dǎo)地位并非有效率的狀態(tài)，由于擠出效應(yīng)的存在，政府所創(chuàng)辦的公共科研機構(gòu)的無形資產(chǎn)的研究與開發(fā)支出對企業(yè)的效率有負(fù)面影響，而且政府投資的無形資產(chǎn)的研究與開發(fā)項目往往不重視技術(shù)的商業(yè)市場價值，所以無形資產(chǎn)的研究與開發(fā)活動應(yīng)更多地由企業(yè)來承擔(dān)。為提高企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力、鼓勵企業(yè)加大對無形資產(chǎn)的研發(fā)投入，我國稅法對無形資產(chǎn)的研發(fā)與投資活動有一系列稅收優(yōu)惠和鼓勵性規(guī)定。新《企業(yè)所得稅法》及其實施條例于2008年實施后，對不同所有制企業(yè)無形資產(chǎn)研發(fā)支出、攤銷、轉(zhuǎn)讓與投資的涉稅處理和稅收優(yōu)惠規(guī)定進(jìn)行了統(tǒng)一，為各類企業(yè)進(jìn)行無形資產(chǎn)的研發(fā)與管理活動創(chuàng)造了一個公平的稅收環(huán)境。莊粉榮（2010）分不同的稅種對無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與投資業(yè)務(wù)提供了不少納稅籌劃的案例，為本文的研究開拓了思路。由于無形資產(chǎn)研發(fā)支出所具有的上述特征，企業(yè)財務(wù)人員必須合理區(qū)分無形資產(chǎn)研究支出、開發(fā)費用和一般經(jīng)營支出的界限，用足用好稅收優(yōu)惠政策、降低無形資產(chǎn)研發(fā)活動的風(fēng)險和成本。本文主要從無形資產(chǎn)的會計處理與稅法相關(guān)規(guī)定的差異出發(fā)，結(jié)合最新的稅收法規(guī)，就無形資產(chǎn)研發(fā)、轉(zhuǎn)讓與投資的稅務(wù)問題進(jìn)行探討，提出納稅籌劃建議，同時對于商譽等特殊項目的納稅影響問題，也一并加以探討。
二、無形資產(chǎn)研發(fā)費用的稅前扣除規(guī)定
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應(yīng)當(dāng)區(qū)分為研究階段支出與開發(fā)階段支出。研究階段的支出應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益，開發(fā)階段的支出符合資本化條件的，可確認(rèn)為無形資產(chǎn)。新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，除了應(yīng)符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定外，必須是經(jīng)依法申請取得。可見對于無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出，如果未取得有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的法律文件，則稅法不予以資本化，可按期間費用在稅前扣除，從而產(chǎn)生所得稅核算上的暫時性差異。關(guān)于研發(fā)費用的稅前扣除問題，國家稅務(wù)總局2008年12月的《企業(yè)研究開發(fā)費用稅前扣除管理辦法（試行）》（國稅發(fā)〔2008〕116號）文件規(guī)定，企業(yè)從事國家支持的高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)規(guī)定項目的研究開發(fā)活動，在一個納稅年度內(nèi)發(fā)生的研發(fā)費用計入當(dāng)期損益未形成無形資產(chǎn)的，可按當(dāng)年實際發(fā)生額在所得稅前扣除，并可按發(fā)生額的50%加計扣除。按照上述規(guī)定，企業(yè)對無形資產(chǎn)研發(fā)費用在稅前加計扣除后，形成所得稅核算的永久性差異，就可以降低應(yīng)納稅所得額、減輕所得稅稅負(fù)，以至當(dāng)期可以免交企業(yè)所得稅。
［例1］宏源公司2010年發(fā)生某新產(chǎn)品項目的研發(fā)費512萬元，該項目屬于國家支持的高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的規(guī)定項目，尚未取得知識產(chǎn)權(quán)法律證書，已作為管理費用——研發(fā)費用確認(rèn)入賬。當(dāng)年未對研發(fā)費用作納稅調(diào)整的稅前利潤總額為220萬元。公司在進(jìn)行年度所得稅納稅申報時就研發(fā)費用進(jìn)行納稅調(diào)整，對加計和調(diào)整扣除項目列報如下：
（1）直接從事研發(fā)活動的本企業(yè)在職人員費用，包括工薪費用、公積金、福利費、職工教育費、勞動保險費共280萬元，已計入當(dāng)期損益；其中工薪費用包括工資、獎金、津貼、補貼合計202萬元，按國稅發(fā)（2008）116號文規(guī)定可再按發(fā)生額的50%加計扣除，抵扣當(dāng)年應(yīng)納稅所得額101萬元。
（2）用于研究開發(fā)的儀器、設(shè)備折舊費共18萬元，可按50%加計扣除9萬元；
（3）研發(fā)活動直接消耗的材料費、動力費50萬元，已記入研發(fā)費用賬戶，并可按50%加計扣除，即再扣除25萬元。
（4）專門用于研發(fā)活動的無形資產(chǎn)的攤銷費，內(nèi)容為軟件攤銷費10萬元，按50%加計扣除，可再抵減應(yīng)納稅所得額5萬元。
（5）專門用于中間試驗和產(chǎn)品試制的模具、工藝裝備開發(fā)及制造費154萬元（含原材料及半成品試制費、中間試驗費、委外研發(fā)費），在稅前加計50%扣除，即再扣除77萬元。
（6）研發(fā)成果論證、鑒定費8萬元，轉(zhuǎn)入研發(fā)費用專設(shè)賬戶，作為納稅調(diào)整項目在稅前扣除并加計50%扣除，合計可扣除12萬元。
假定宏源公司當(dāng)年沒有其他納稅調(diào)整事項。以上研發(fā)費用的加計扣除額（含其他納稅調(diào)整扣除額）合計為229萬元，公司的稅前利潤220萬元調(diào)整為應(yīng)納稅所得額-9萬元，當(dāng)年不需繳納企業(yè)所得稅。
在例1中，由于研發(fā)費用的加計扣除，宏源公司的應(yīng)納稅所得額由盈余轉(zhuǎn)為虧損，那么這部分虧損額是否可以按稅法規(guī)定，結(jié)轉(zhuǎn)到以后5年補虧呢？對此國稅發(fā)［2008］116號文件并未明確答復(fù)。筆者認(rèn)為，從應(yīng)納稅所得額的計算過程來看，結(jié)合《企業(yè)所得稅年度納稅申報表》中應(yīng)納稅所得額的申報格式，研發(fā)費用加計扣除的實質(zhì)是在計算納稅調(diào)整后所得或應(yīng)納稅所得額之前的一個法定扣除項目，企業(yè)扣除加計的研發(fā)費用后形成的或增加的虧損，是依據(jù)稅法進(jìn)行納稅調(diào)整后形成的“合法”的稅前虧損，應(yīng)按照稅法對年度虧損彌補的規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)下一年，用以后5年的所得彌補。
三、研發(fā)投資會計處理方式選擇
無形資產(chǎn)的研發(fā)支出一般包括用于研發(fā)活動的設(shè)備設(shè)施費、材料費、人工費、合同服務(wù)費、外購無形資產(chǎn)費以及相關(guān)的間接費用。目前，國際上對研發(fā)費用的會計處理有兩種方法：一是由于研發(fā)活動中存在的較大風(fēng)險，按照謹(jǐn)慎性原則，把研發(fā)費用確認(rèn)為當(dāng)期費用，即全部費用化，這就是所謂的銷記法；另一種方法是按配比原則，將符合一定條件的研發(fā)費用確認(rèn)為資產(chǎn)，并在以后得到與此費用相關(guān)的收入時再進(jìn)行攤銷，即有條件的資本化（或稱為遞延法）。兩種方法相比較，銷記法有利于將研發(fā)支出作為費用在稅前扣除，能夠減少研發(fā)活動當(dāng)期的所得稅支出；而遞延法下研發(fā)支出不能抵減當(dāng)期的所得稅，但可以在確認(rèn)為無形資產(chǎn)后通過無形資產(chǎn)的攤銷來減輕后期的所得稅稅負(fù)。采用銷記法的代表性國家為美國，而允許有條件采用遞延法的代表性國家有英國和澳大利亞。如前所述，我國會計準(zhǔn)則的規(guī)定對無形資產(chǎn)開發(fā)費用采用有條件的遞延法；由于稅法對無形資產(chǎn)開發(fā)支出資本化的條件與會計準(zhǔn)則有差異，同時在實務(wù)中對于如何劃分研究階段與開發(fā)階段的支出，以及會計上對開發(fā)支出予以資本化的條件并無嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，這就為通過選擇會計處理方式進(jìn)行研發(fā)支出的稅收籌劃提供了空間。 另外，無形資產(chǎn)的攤銷年限，會計準(zhǔn)則和稅法的規(guī)定有所差異。對于使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，按照新會計準(zhǔn)則的規(guī)定，不需要按年度進(jìn)行攤銷，僅需要在每個會計期末進(jìn)行減值測試，而在新所得稅法下可按不短于10年的期限攤銷，攤銷額可在稅前扣除。而且依據(jù)企業(yè)所得稅法和國稅發(fā)〔2008〕116號文件規(guī)定，企業(yè)對研究開發(fā)支出予以資本化處理、形成無形資產(chǎn)的，可按照無形資產(chǎn)成本的150%攤銷。這樣，如果企業(yè)預(yù)計后續(xù)幾年企業(yè)的利潤會大幅增長，應(yīng)納稅所得比較高，可以采用遞延法將研發(fā)費用確認(rèn)為無形資產(chǎn)，并通過無形資產(chǎn)成本的加計攤銷來抵減后期的應(yīng)納稅所得額；如果企業(yè)研發(fā)活動當(dāng)年的應(yīng)納稅所得比較高，則可以采用銷記法，將研發(fā)支出費用化以減少當(dāng)期的所得稅支出。
［例2］科源公司2011年發(fā)生研發(fā)費用支出670萬元，當(dāng)年不考慮研發(fā)費用影響的稅前利潤為50萬元，預(yù)計后續(xù)5年不考慮2011年研發(fā)支出影響的稅前利潤分別為80萬元、120萬元、150萬元、180萬元和90萬元，假定公司2011-2016年中沒有其他納稅調(diào)整事項。
基于以上預(yù)測，科源公司將研發(fā)費用中的620萬元界定為技術(shù)開發(fā)支出，采用遞延法確認(rèn)為無形資產(chǎn)并在年底前就相關(guān)技術(shù)成果申請取得了專利證書，其余的50萬元采用銷記法計入管理費用。2011年末納稅申報時將專利權(quán)的開發(fā)成本620萬元作為無形資產(chǎn)列報，當(dāng)年所得稅前不予扣除，但從次年起按其成本的150%即930萬元，分10年攤銷，每年攤銷93萬。這樣，公司2011年扣除研發(fā)費用后的稅前利潤為0元，預(yù)計2012-2016年的5年內(nèi)，扣除了上述無形資產(chǎn)攤銷額的稅前利潤（等于應(yīng)納稅所得）分別為-13萬元、27萬元、57萬元、87萬元和-3萬元，其中2012和2016兩年不須繳納企業(yè)所得稅，2013-2015年間每年的所得稅稅負(fù)也較無形資產(chǎn)加計攤銷扣除前大幅下降。
通過例2，可見對無形資產(chǎn)研發(fā)費用的納稅籌劃不限于當(dāng)期，而是應(yīng)當(dāng)在合理預(yù)測應(yīng)納稅所得額的基礎(chǔ)上作跨期的考慮。特別是當(dāng)無形資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)壽命期比較長時，企業(yè)對無形資產(chǎn)研發(fā)支出做資本化處理并享受（不短于10年的）加計攤銷，能夠獲得長期的節(jié)稅利益。
四、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與投資的稅收籌劃問題
稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的須按轉(zhuǎn)讓額的5%繳納營業(yè)稅，而且轉(zhuǎn)讓收益還要計入應(yīng)稅所得額計征企業(yè)所得稅。在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中具有稅收籌劃空間的主要是與設(shè)備轉(zhuǎn)讓相配套的軟件和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。以下是納稅籌劃的幾點思路與建議：
（1）如果設(shè)備的銷售方是商業(yè)企業(yè)，并且是增值稅小規(guī)模納稅人，則可將轉(zhuǎn)讓設(shè)備相關(guān)的專用技術(shù)或收取的其他技術(shù)服務(wù)費用合并在設(shè)備價款中收取并申報納稅。這樣設(shè)備與技術(shù)合并轉(zhuǎn)讓可以統(tǒng)一適用3%的商業(yè)企業(yè)小規(guī)模納稅人的增值稅征收率，較之分開收取而對技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入計征5%的營業(yè)稅可降低2%的適用稅率。
（2）稅法規(guī)定，增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件，按17%的法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負(fù)超過3%的部分實行即征即退的政策。銷售軟件的企業(yè)可利用此規(guī)定，在銷售有關(guān)設(shè)備的同時銷售相關(guān)的軟件和其他無形資產(chǎn)，對軟件產(chǎn)品的銷售額開具增值稅發(fā)票計征增值稅，可以比專門進(jìn)行無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅降低大約2%的稅負(fù)。
（3）對于專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的所得稅計征問題，《企業(yè)所得稅法實施條例》第90條規(guī)定，一個納稅年度內(nèi)，居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分免征企業(yè)所得稅，超過500萬元的部分減半征收企業(yè)所得稅。如果以無形資產(chǎn)對外投資，稅法上視為轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)和投資兩項交易，在未發(fā)生資產(chǎn)評估增值的情況下則不計入當(dāng)年應(yīng)稅所得，不需要繳納所得稅。而且稅法規(guī)定，企業(yè)以無形資產(chǎn)進(jìn)行對外投資，其價值可以在規(guī)定期限內(nèi)攤銷，作為管理費用在稅前扣除。企業(yè)可以利用上述條款進(jìn)行無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與投資的納稅籌劃，用好這些稅收優(yōu)惠規(guī)定。如，當(dāng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元時據(jù)實申報，500萬元限額以上的技術(shù)對外轉(zhuǎn)讓，則可采用以無形資產(chǎn)投資的方式，從而減少應(yīng)稅所得，減輕所得稅稅負(fù)。
［例3］寶源公司開發(fā)了一項新技術(shù)，已獲得國家專利，賬面成本（計稅基礎(chǔ)）為80萬元?，F(xiàn)擬轉(zhuǎn)讓這項專利技術(shù)。如果公司單獨將該專利轉(zhuǎn)讓，可獲得轉(zhuǎn)讓收入100萬元。如果將該專利按公允價值折價向其他公司投資入股，每年可獲得不固定的股息收入，且長期股息收益率預(yù)期不低于寶源公司的必要投資報酬率。預(yù)計公司當(dāng)年的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得合計不超過500萬元，寶源公司采取哪種轉(zhuǎn)讓方式更有利。
方案一：將專利權(quán)單獨轉(zhuǎn)讓。在這種方式下，由于轉(zhuǎn)讓專利權(quán)屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，為營業(yè)稅征稅對象，應(yīng)繳納營業(yè)稅，稅率為5%，應(yīng)交營業(yè)稅為100×5%=5萬元，應(yīng)交城建稅和教育費附加為5×（7%+3%）=0.5萬元。這部分所得與其他技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得合計不超過500萬元的免稅收入限額，免征企業(yè)所得稅。公司實際轉(zhuǎn)讓的稅后所得為：
100-（5+0.5）=94.5（萬元）。
方案二：將專利技術(shù)折合成股份，向其他公司（居民企業(yè)）投資入股，參與被投資公司的利潤分配。
首先，按照營業(yè)稅有關(guān)規(guī)定，以無形資產(chǎn)投資入股，獲得被投資公司不固定的股息分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。
其次，以無形資產(chǎn)對外投資，稅法上視為轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)和投資兩項交易，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售無形資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和損失。如果寶源公司對此項專利權(quán)按100萬元的公允價值對外折價入股，發(fā)生資產(chǎn)評估增值20萬元，則應(yīng)視為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計入當(dāng)年應(yīng)納稅所得，按適用稅率25%計，將增加企業(yè)所得稅稅負(fù)20×25%=5（萬元）。
再次，以無形資產(chǎn)等非現(xiàn)金資產(chǎn)對外投資，比照非貨幣性資產(chǎn)交換進(jìn)行會計處理，以換出無形資產(chǎn)的公允價值（100萬元）為基礎(chǔ)確定長期股權(quán)投資的入賬價值。
考慮以上稅負(fù)和所得后，寶源公司即期的稅后收益為：
100-5=95（萬元）
兩個方案相比較，方案二的稅后收益大于方案一0.5萬元，而且后續(xù)還可取得被投資公司分配的不固定股息，股息收益率不低于公司的必要投資報酬率，故應(yīng)選擇方案二。因此，在對無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和投資進(jìn)行納稅籌劃時，應(yīng)考慮不同的稅種和相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，計算綜合稅負(fù)或稅后凈收益。此外，當(dāng)收益和成本涉及多個納稅年度時，應(yīng)考慮貨幣的時間價值，按折現(xiàn)后的金額進(jìn)行比較和選擇。
五、商譽等特殊項目的納稅影響問題
企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，自創(chuàng)商譽不應(yīng)確認(rèn)，從而也不得計算攤銷費用在所得稅前扣除。在非同一控制情況下發(fā)生的企業(yè)并購，并購企業(yè)所支付對價的公允價值大于被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額（即外購商譽），作為商譽單獨入賬。非同一控制下的企業(yè)并購形成母子公司關(guān)系的，母公司的并購成本大于所取得的子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，作為商譽在合并資產(chǎn)負(fù)債表中列示。在會計準(zhǔn)則中，商譽由于不具有無形資產(chǎn)的“可辨認(rèn)性”，不作為無形資產(chǎn)核算。
與企業(yè)會計準(zhǔn)則對無形資產(chǎn)的定義范圍不同，我國稅法將商譽視為無形資產(chǎn)的內(nèi)容，如《營業(yè)稅稅目稅率表》第八項稅目所稱的轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，包括轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商譽。關(guān)于轉(zhuǎn)讓商譽，稅法的解釋是指“轉(zhuǎn)讓商譽的使用權(quán)的行為”。但究竟什么是商譽，在稅收征管中對轉(zhuǎn)讓商譽使用權(quán)的行為應(yīng)如何界定，稅法中沒有詳細(xì)規(guī)定。由于商譽的使用權(quán)與企業(yè)的經(jīng)營權(quán)是不可分離的，如果母公司將所并購的子公司的經(jīng)營權(quán)以承包、租賃等方式轉(zhuǎn)讓出去，則經(jīng)營權(quán)受讓方可視為取得商譽的使用權(quán)，母公司為此收取的承包、租賃費用中相當(dāng)于商譽使用費的收入應(yīng)計征營業(yè)稅。對于這部分商譽使用費的計稅基礎(chǔ)，可采用專門的評估方法，按照承包、租賃費收入中超過正常資產(chǎn)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的部分來核定。
對于企業(yè)因債務(wù)重組、合并而轉(zhuǎn)讓商譽的涉稅處理，筆者認(rèn)為，首先，商譽的所有權(quán)是不能單獨轉(zhuǎn)讓的，只能隨企業(yè)的整體轉(zhuǎn)讓而發(fā)生轉(zhuǎn)移。其次，依稅法規(guī)定，母公司對子公司的長期股權(quán)投資按其初始取得時支付的成本作為計稅成本。如果原母公司在合并報表中確認(rèn)對特定子公司的外購商譽，則原母公司對該子公司長期股權(quán)投資的計稅成本中包含外購商譽的價值且不得從計稅成本中扣除。如果原母公司將持有該子公司的股權(quán)通過并購或債務(wù)重組再次轉(zhuǎn)讓，其所收到之對價的公允價值（或用以抵償債務(wù)之長期股權(quán)投資的公允價值）不屬于營業(yè)稅的征稅范圍，它們與對該子公司長期股權(quán)投資計稅成本的差額——即轉(zhuǎn)讓子公司的溢（折）價，都屬于原母公司長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓的收益（或損失），在扣除受讓方的股權(quán)支付額對應(yīng)的可暫不征稅的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失后，作為投資轉(zhuǎn)讓所得（損失）并入原母公司即轉(zhuǎn)讓方的應(yīng)納稅所得額計征企業(yè)所得稅。對這部分投資轉(zhuǎn)讓所得（或損失），如果原母公司長期股權(quán)投資的賬面價值與其計稅成本不相等則需要進(jìn)行納稅調(diào)整。無論是否需要做納稅調(diào)整，在計算子公司轉(zhuǎn)讓溢（折）價時扣除的原母公司長期股權(quán)投資計稅成本中已經(jīng)包含了原外購商譽的價值，因此原母公司不需要單獨就商譽所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行納稅申報，也無需單獨確認(rèn)商譽的處置損益。
關(guān)于商譽的成本是否應(yīng)當(dāng)在所得稅前予以攤銷扣除，筆者認(rèn)為，首先如上所述，自創(chuàng)商譽的成本不得計算攤銷費用在稅前扣除。其次，對于外購商譽的支出，稅法也不允許攤銷，而只有在企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或清算時，才準(zhǔn)予扣除。如果商譽在后期發(fā)生減值，新會計準(zhǔn)則規(guī)定，對于非同一主體控制下的企業(yè)合并所確認(rèn)的商譽，以及使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試，資產(chǎn)的可收回金額低于賬面價值的應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)減值損失并計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。但企業(yè)所得稅法不認(rèn)可商譽和其他無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，商譽的減值損失不得在稅前扣除；除財政部、國稅總局另有規(guī)定外，對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合（如母公司對子公司的長期股權(quán)投資）計提的減值準(zhǔn)備不得調(diào)整各該資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，這些資產(chǎn)組以后轉(zhuǎn)讓或清算處置時發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失在申報納稅時不考慮已計提的減值準(zhǔn)備。因此，商譽的減值測試一般無需考慮其所得稅影響。
新《企業(yè)所得稅法》及其他稅收法規(guī)對無形資產(chǎn)研發(fā)支出以及轉(zhuǎn)讓和投資稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定較新會計準(zhǔn)則的規(guī)定有較大差異，這對企業(yè)財務(wù)人員的工作提出了更高的要求，需要財務(wù)人員根據(jù)新所得稅法的要求健全會計核算、及時把握稅收政策的變化、合理選擇會計政策，對無形資產(chǎn)的研發(fā)和管理活動進(jìn)行納稅籌劃，以實現(xiàn)納稅支出最小化和資本收益最大化。
從2004年“郎顧之爭國資流失”到科龍案顧雛軍被抓，到最近安徽古井集團(tuán)高管窩案，這些案件均為利用改制之便大量侵吞國有資產(chǎn)的大案要案，大部分是由于改制評估不規(guī)范引起的。針對這些問題，筆者根據(jù)在評估機構(gòu)和現(xiàn)在單位的工作經(jīng)驗與教訓(xùn)，從評估項目核準(zhǔn)的角度分析了國有企業(yè)改制評估過程中存在的問題，并提出解決問題的對策。
國企改制評估過程中存在的問題
評估是指委托評估機構(gòu)按照法定標(biāo)準(zhǔn)和程序，運用科學(xué)的方法，對被評估資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進(jìn)行評定和估算。企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)對企業(yè)的流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負(fù)債等進(jìn)行評估，以評估確認(rèn)價格作為確定整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或國有資本出資額基準(zhǔn)價格的依據(jù)。所以說，評估是國企改制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是一項不可忽視的核心工作。
在涉及國家出資企業(yè)的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)、交易等過程中，合理評估相關(guān)資產(chǎn)的價值，是國有資產(chǎn)管理的一項重要基礎(chǔ)性工作，是促進(jìn)公平交易、防止國有資產(chǎn)損失的重要手段。然而，當(dāng)前國企改制評估過程中存在著一些不可忽視的問題。
(一)不根據(jù)資產(chǎn)類別，只籠統(tǒng)委托一家具有資產(chǎn)評估資質(zhì)的評估機構(gòu)進(jìn)行所有資產(chǎn)的評估工作
我國評估機構(gòu)分為資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地估價機構(gòu)、礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)和房地產(chǎn)估價機構(gòu)等四類。
土地使用權(quán)必須經(jīng)具備土地估價資格的評估機構(gòu)進(jìn)行評估，并按國家有關(guān)規(guī)定備案。
探礦權(quán)、采礦權(quán)必須經(jīng)具有礦業(yè)權(quán)評估資格的評估機構(gòu)進(jìn)行評估作價，采礦權(quán)評估結(jié)果報國土資源主管部門確認(rèn)。
按相關(guān)部門規(guī)定，需過戶的房地產(chǎn)評估仍需要具有房地產(chǎn)估價資質(zhì)的評估機構(gòu)評估。
因此，應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)的不同類別分別委托不同的評估機構(gòu)進(jìn)行評估，并將不同資產(chǎn)的評估結(jié)果納入改制企業(yè)整體資產(chǎn)評估報告中。
(二)忽視了評估基準(zhǔn)日的選擇
上級公司或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)往往只重視對評估程序的審查，忽視了評估基準(zhǔn)日的選擇，由改制企業(yè)自行決定評估基準(zhǔn)日，容易出現(xiàn)改制企業(yè)惡意選擇評估基準(zhǔn)日，操縱評估結(jié)果的現(xiàn)象。
例1：A國企改制立項后，企業(yè)負(fù)責(zé)人擅自將某商業(yè)網(wǎng)點低價對外租賃并制造房產(chǎn)陳舊的假象，故意將評估基準(zhǔn)日推后，要求評估機構(gòu)參照該租賃價格進(jìn)行評估，評估機構(gòu)進(jìn)行估算時參照了該租賃價格，評估價格只是市場價格的50％。如果從評估報告來看，上述評估是符合有關(guān)程序的，但確實造成國有資產(chǎn)流失。幸虧發(fā)現(xiàn)該問題并予以糾正，避免了國有資產(chǎn)流失。
(三)資產(chǎn)評估范圍不完整
資產(chǎn)評估的范圍包括改制企業(yè)的流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等。但是在評估過程往往存在如下幾種情況：
1 對關(guān)閉、停業(yè)等難以持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)沒有進(jìn)行資產(chǎn)評估。根據(jù)規(guī)定，原則上也應(yīng)將關(guān)閉、停業(yè)企業(yè)納入資產(chǎn)評估范圍。
例2：B國企在資產(chǎn)評估過程中，沒有對其已停業(yè)多年的子公司C企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估。國資委聘淆專家評審B國企的評估項目時發(fā)現(xiàn)此問題，要求該企業(yè)補充進(jìn)行了C企業(yè)的資產(chǎn)評估，B國企評估項目才順利通過了專家評審，國資委對該公司的評估項目進(jìn)行了備案。
2 對未入賬的劃撥土地使用權(quán)未納入資產(chǎn)評估的范圍。
例3：D國企在資產(chǎn)評估過程中，沒有對應(yīng)入賬的劃撥土地使用權(quán)進(jìn)行評估。幸虧上級公司審核資產(chǎn)評估報告時發(fā)現(xiàn)此問題并予以及時糾正，避免了國有資產(chǎn)流失。
3 對專利權(quán)、非專用技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)和商譽等極具價值和增值潛力的無形資產(chǎn)按極低的價格評估或不評估也不說明理由。按規(guī)定涉及企業(yè)的專利權(quán)、非專用技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)和商譽等無形資產(chǎn)也必須納入評估范圍，但評估機構(gòu)卻沒有進(jìn)行評估，也不說明不評估理由。
(四)評估方法的運用欠妥當(dāng)
1 企業(yè)價值評估方法單一
部分評估機構(gòu)僅運用重置成本法對企業(yè)價值進(jìn)行評估，往往只評估資產(chǎn)負(fù)債表上現(xiàn)有的資產(chǎn)，不評估資產(chǎn)負(fù)債表上沒有的資產(chǎn)，漏評商譽等無形資產(chǎn)，導(dǎo)致評估價值往往低于企業(yè)的實際價值。
收益現(xiàn)值法是企業(yè)價值評估中最科學(xué)的且在國外普遍運用的評估方法。收益現(xiàn)值法在合理預(yù)計資產(chǎn)能夠創(chuàng)造的未來收益的過程中，已將上述無形資產(chǎn)考慮在內(nèi)，真正體現(xiàn)了企業(yè)的整體價值。按規(guī)定涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，以持續(xù)經(jīng)營為前提進(jìn)行評估時，原則上要求運用兩種以上方法進(jìn)行評估，并在評估報告中列示，依據(jù)實際狀況充分、全面分析后，確定其中一個評估結(jié)果作為評估報告使用結(jié)果。
2 單項資產(chǎn)和負(fù)債評估方法不恰當(dāng)
一些評估師在對某些資產(chǎn)進(jìn)行評估時方法選擇不恰當(dāng)，引用的評估假設(shè)不妥，扭曲了資產(chǎn)價值。(1)不適當(dāng)?shù)貙鶛?quán)作了巨額的評估減值，甚至擅自對債權(quán)評估為零。(2)對于長期股權(quán)投資的評估，部分評估機構(gòu)按照母子公司合并會計報表進(jìn)行評估，不符合《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》第四十九條和第五十條規(guī)定，應(yīng)以子公司單獨進(jìn)行評估后的凈資產(chǎn)計到母公司長期股權(quán)投資項目下反映。(3)房屋、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)僅運用重置成本法進(jìn)行評估，只考慮了重置成本和成新率，而忽視了固定資產(chǎn)的性、地域、市場狀況、使用效益等，很難真實地反映評估對象的公允價值，條件允許時應(yīng)運用現(xiàn)行市價法或收益現(xiàn)值法對固定資產(chǎn)進(jìn)行評估。
錯誤地高估了負(fù)債。對債務(wù)作了大幅度的清查增值，但沒有對無法支付的債務(wù)進(jìn)行處理，按清查后賬面值確認(rèn)債務(wù)的評估值，從而高估了債務(wù)。
上述評估方法導(dǎo)致嚴(yán)重低估了改制企業(yè)的凈資產(chǎn)，容易造成國有資產(chǎn)流失。
(五)改制企業(yè)提供資料不齊備
改制企業(yè)提供評估資料時，存在資料不完備、不齊全，資料前后矛盾的現(xiàn)象，甚至故意提供了虛假情況和資料，難以真實地反映改制企業(yè)的全貌，容易漏評資產(chǎn)或虛增負(fù)債，造成國有資產(chǎn)流失。
例4：E企業(yè)在接到國資委清產(chǎn)核資資金核實批復(fù)文件后，沒有依據(jù)批復(fù)文件的要求，按照國家現(xiàn)行的財務(wù)、會計制度的規(guī)定，對公司本部及子企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)處理。評估機構(gòu)從而無法利用清產(chǎn)核資和審計的結(jié)果進(jìn)行評估，影響了報告的準(zhǔn)確性。
例5：據(jù)報道，中國輕騎集團(tuán)有限公司原董事長張家?guī)X也是下屬企業(yè)輕騎置業(yè)有限公司的原董事長，在輕騎置業(yè)公
司改制評估時，與輕騎置業(yè)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等共謀，向評估機構(gòu)提供虛假資料，隱瞞公司土地收益3520萬余元，并將該收益私分給張家?guī)X等人作為購買輕騎置業(yè)公司的自然人股東資金。張家?guī)X認(rèn)購100股，占公司股份的10％。最終，張家?guī)X因多項罪名于2009年2月11日被濟(jì)南中級人民法院判處無期徒刑。
針對國企改制評估
存在問題應(yīng)采取的對策
針對國企改制評估過程中存在的問題，依據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院令第91號)和《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國務(wù)院國資委令第12號)的規(guī)定，筆者認(rèn)為應(yīng)重點做好以下工作：
(一)做好評估項目委托工作
為減少評估機構(gòu)與改制企業(yè)在評估服務(wù)中存在的利益沖突，不能由改制企業(yè)自行委托評估機構(gòu)，而應(yīng)當(dāng)由國資委委托評估機構(gòu)，對改制企業(yè)進(jìn)行評估。委托評估機構(gòu)時應(yīng)做好：
1 應(yīng)按照公開、公平、公正、透明和擇優(yōu)的原則，嚴(yán)格選聘有資質(zhì)、有信譽、有業(yè)務(wù)勝任能力的評估機構(gòu)開展改制評估工作。不得聘請近3年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的評估機構(gòu)和評估師，不得聘請同一中介機構(gòu)開展清產(chǎn)核資專項審計與評估工作。
2 應(yīng)按資產(chǎn)類別分別委托有資質(zhì)的評估機構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)評估，由資產(chǎn)評估機構(gòu)將不同資產(chǎn)的評估結(jié)果納入改制企業(yè)整體資產(chǎn)評估報告中。
3 委托單位應(yīng)與評估機構(gòu)簽訂《評估委托書》，并由委托單位支付評估費用，減少評估機構(gòu)與改制企業(yè)在評估服務(wù)中存在的利益沖突。
(二)認(rèn)真選擇評估基準(zhǔn)日
國資委應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的和改制企業(yè)的實際情況，合理選擇評估基準(zhǔn)日。評估基準(zhǔn)日與改制行為決策日相距太遠(yuǎn)，或期間資產(chǎn)、負(fù)債、市場狀況發(fā)生變化，國資委應(yīng)當(dāng)要求評估機構(gòu)調(diào)整評估基準(zhǔn)日。
(三)慎重審核評估范圍
改制企業(yè)應(yīng)對所有資產(chǎn)都要全面、徹底地進(jìn)行清查，做到不重不漏，做到賬物清楚，不留死角，特別是對關(guān)閉停業(yè)等難以持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)、未入賬的劃撥土地使用權(quán)和專利權(quán)、非專用技術(shù)、商標(biāo)權(quán)，特許經(jīng)營權(quán)和商譽等無形資產(chǎn)均應(yīng)納入清查范圍。評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對改制企業(yè)清查的資產(chǎn)進(jìn)行審核后評估，特別是劃撥土地使用權(quán)和專利權(quán)、非專用技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)和商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。如果評估機構(gòu)認(rèn)為沒有無形資產(chǎn)或沒有價值的也應(yīng)補充說明。
要審核評估范圍與經(jīng)濟(jì)行為批準(zhǔn)文件確定的資產(chǎn)范圍是否一致。
(四)重視評估方法的合理性審核工作
評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象、評估目的、所選擇的價值類型和資料收集情況等因素，在與國資委和改制企業(yè)協(xié)商并獲得有關(guān)信息的基礎(chǔ)上，運用適當(dāng)?shù)脑u估方法。
1 正確運用收益現(xiàn)值法對企業(yè)價值進(jìn)行評估。收益現(xiàn)值法是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估方法，它的評估思想最能反映企業(yè)價值評估的原理。因此，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見》的要求，正確運用收益現(xiàn)值法對企業(yè)價值進(jìn)行評估。
2 對涉及企業(yè)價值評估的項目原則上要求運用兩種以上的評估方法進(jìn)行驗證，使國有企業(yè)多年形成的特許經(jīng)營權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)得到充分體現(xiàn)，有效提升評估報告的質(zhì)量。
3 慎重審核單項資產(chǎn)的評估方法和評估假設(shè)。注意審核債權(quán)巨額的評估減值或評估為零是否符合規(guī)定；審核長期股權(quán)投資的評估方法是否符合規(guī)定；審核能否運用現(xiàn)行市價法及收益現(xiàn)值法評估固定資產(chǎn)；審核評估時是否已將無法支付的債務(wù)按規(guī)定處理；關(guān)注那些清查后大幅度增值的債務(wù)的評估。
(五)督促改制企業(yè)提供評估資料
委托方應(yīng)督促改制企業(yè)向評估機構(gòu)提供真實、完整的資料；加強對企業(yè)負(fù)責(zé)人、相關(guān)工作人員的思想教育，要求其明辨是非，以正確的方法、飽滿的熱情配合評估機構(gòu)開展評估工作；加強與評估機構(gòu)、改制企業(yè)的溝通協(xié)調(diào)，及時發(fā)現(xiàn)和解決評估中存在的問題。
(六)建立專家評審制度
對重大項目的評估實行專家評審，邀請相關(guān)行業(yè)的專家對重大項目的評估方法、評估范圍及評估程序進(jìn)行綜合評審，專家發(fā)現(xiàn)評估報告中存在的問題，應(yīng)要求評估機構(gòu)修改或說明原因后重新提交專家評審，專家認(rèn)可后要對評估項目的質(zhì)量做出評價。國資委根據(jù)專家評審結(jié)果對評估項目核準(zhǔn)。
(七)引入公眾監(jiān)督機制，建立評估公示制度
為了防止漏評重評，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益，保護(hù)職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，提高評估結(jié)果的透明度和公信力，評估機構(gòu)在出具正式評估報告前，其草案必須在企業(yè)辦公場所和職工宿舍區(qū)公示一周，自覺接受有關(guān)各方的監(jiān)督。評估機構(gòu)對公示中提出的意見要調(diào)查核實，及時對評估報告作適當(dāng)?shù)男拚笾匦鹿疽恢?，無異議后才能出具正式報告。
(八)把好評估項目的核準(zhǔn)關(guān)
國資委對項目進(jìn)行核準(zhǔn)時除關(guān)注上述七項對策外，還應(yīng)審查如下實體要件：
1 評估項目所涉及的經(jīng)濟(jì)行為是否獲得批準(zhǔn)；
2 評估結(jié)果的使用有效期是否明示；
3 評估依據(jù)是否適當(dāng)；
長期股權(quán)投資如A股、可轉(zhuǎn)換公司債券、不動產(chǎn)等等。A股，，應(yīng)該將股票未來預(yù)計的所有收益進(jìn)行貼現(xiàn)得到的現(xiàn)值作為股票的公允價值進(jìn)行計量?？赊D(zhuǎn)換公司債券是一種特殊的公司債券，我國規(guī)定保險公司的壽險資產(chǎn)只能用于購買上市公司所發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，因此，可以采用可轉(zhuǎn)換公司債券在資產(chǎn)負(fù)債表日的市價作為公允價值來計量。保險公司的固定資產(chǎn)是指公司使用期限在1年以上的房屋、建筑物、運輸工具等與經(jīng)營有關(guān)的，在使用過程中形態(tài)不會發(fā)生變化的設(shè)備、工具等。固定資產(chǎn)按其交易時的公允價值也就是歷史成本扣除累計折舊得到該資產(chǎn)的賬面價值。我國新會計準(zhǔn)則規(guī)定了采用歷史成本和公允價值相結(jié)合的方法來計量無形資產(chǎn)。針對保險公司使用不到一年的無形資產(chǎn)以交易時的價格即賬面價值作為其公允價值進(jìn)行計量;投入時間較長的無形資產(chǎn)，應(yīng)該在期末對其進(jìn)行評估，以評估價格作為其公允價值進(jìn)行計量。
其它資產(chǎn)的計量方法，（1）應(yīng)收項目，均具有較強流動性，可以其賬面價值作為公允價值計量。（2）長期待攤費用，長期待攤費用作為遞延資產(chǎn)，包含了預(yù)期未來經(jīng)濟(jì)利益的流出，應(yīng)該根據(jù)其尚未耗用的賬面價值來確定其實際價值。
二、壽險負(fù)債公允價值計量
壽險負(fù)債包括各種由保險合同產(chǎn)生的責(zé)任準(zhǔn)備金和保險合同之外如遞延收益投資合同產(chǎn)生的負(fù)債等。美國會計學(xué)會針對用金融工具現(xiàn)值進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整后估計保險負(fù)債的實際價值提出了三個基本原則：1.采用無風(fēng)險利率對不存在風(fēng)險的現(xiàn)金流進(jìn)行貼現(xiàn)。2.如果現(xiàn)金流包含風(fēng)險，現(xiàn)值的計算中應(yīng)包含風(fēng)險的調(diào)整因素，這樣才能有效合理的反映風(fēng)險的市場價值3.包含所有現(xiàn)金流。以上三項原則只有在不存在活躍市場，并且無法取得相同或類似金融工具的市價時，才能在保險業(yè)中使用。對保險責(zé)任準(zhǔn)備金的計量主要包括直接法和間接法：直接法下保險責(zé)任準(zhǔn)備金估計時所采用的風(fēng)險調(diào)整折現(xiàn)率是以資本資產(chǎn)定價模（CAPM）為依據(jù)的。
三、我國公允價值計量壽險資產(chǎn)與負(fù)債存在的問題
1.壽險資產(chǎn)與負(fù)債計量原則的不同加大了會計錯配問題
壽險資產(chǎn)的大部分需要以公允價值計量，但大部分壽險負(fù)債仍是按攤余成本法或都在固定利率下的精算方法進(jìn)行計量。因此，公允價值計量壽險資產(chǎn)加大了會計錯配問題。
2.是否應(yīng)該在壽險責(zé)任準(zhǔn)備金公允價值計量中反映信用風(fēng)險
對于具有最小保險風(fēng)險保證的變額年金產(chǎn)品這一類型產(chǎn)品來說，信用風(fēng)險具有很重要的影響，因為在采用大于無風(fēng)險利率的貼現(xiàn)率對這些產(chǎn)品的未來現(xiàn)金流進(jìn)行貼現(xiàn)所得到的壽險負(fù)債市場價值若不能反映信用風(fēng)險或者投資邊際時，在初始保費比初始負(fù)債低的情況下，這類產(chǎn)品在運營過程中就會發(fā)生損失。
3.公允價值計量保險負(fù)債存在一定局限性
公允價值雖然在可比性、相關(guān)性等方面有很大優(yōu)勢，但公允價值計量依然存在一定局限性，（1）公允價值計量非常復(fù)雜，較難操作。 （2）過于依賴估價，且缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。 （3）估價成本高。 （4）未來情況的不確定性造成了收益的波動。
四、相關(guān)建議
為了使公允價值能夠更合理有效簡便的計量壽險資產(chǎn)與負(fù)債，結(jié)合我國實際國情，本文提出了以下幾點建議：
1.保險公司應(yīng)該針對不同風(fēng)險采取不同措施：
保險風(fēng)險，每份保單都具有的，隨機的，可以通過分散承保風(fēng)險類型、建立賠付處理機制等來降低保險責(zé)任發(fā)生時所需賠付金額超過保險負(fù)債賬面價值的風(fēng)險。（2）金融風(fēng)險，主要包括利率風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險等。保險公司可以通個改變投資組合結(jié)構(gòu)及期限;建立多種投資組合來分散;將投資資產(chǎn)與保險負(fù)債到期日進(jìn)行匹配來降低。
2.加強信息披露
對公允價值計量壽險資產(chǎn)和負(fù)債所使用的貼現(xiàn)率是基于什么原因考慮、如何確定等方面并未進(jìn)行披露，加強相關(guān)信息的披露，以利于會計信息使用者正確判斷公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，量化風(fēng)險及需要的風(fēng)險補償。
3.完善公司治理結(jié)構(gòu)
加大力度完善我國公司的治理結(jié)構(gòu)，從而讓更多的投資者參與資本市場，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化以弱化內(nèi)部人控制程度。
4.借鑒先進(jìn)外國經(jīng)驗，完善公允價值評估方法
2011年12月30日中國資產(chǎn)評估協(xié)會的《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――企業(yè)價值》，從總則、基本要求、操作要求、評估方法和披露要求等方面對注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)行為進(jìn)行了規(guī)范，并明確提出收益法、市場法、成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）是企業(yè)資產(chǎn)評估的三種基本方法。由于評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件不同，根據(jù)其要求應(yīng)恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法對企業(yè)整體價值進(jìn)行評估。因此，在具體的企業(yè)價值評估實踐中如何選擇評估方法已成為當(dāng)前急需解決的問題。
一、企業(yè)價值的影響因素及其對選擇評估方法的影響分析
從價值評估理論來看，企業(yè)的價值取決于企業(yè)給投資者帶來的效用即企業(yè)的獲利能力――獲得未來現(xiàn)金的能力。筆者認(rèn)為，決定企業(yè)價值的直接因素是企業(yè)獲利能力即未來現(xiàn)金流量和所處行業(yè)風(fēng)險狀況決定的折現(xiàn)率，它們能最終體現(xiàn)投資者的效用，是決定企業(yè)價值的“產(chǎn)出因素”，而其他的因素都是通過影響上述兩個因素間接地決定企業(yè)的價值，是影響企業(yè)價值的“投入因素”，其包括：（1）影響企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的外部因素，如社會因素、政治因素、經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素、行業(yè)經(jīng)營競爭狀況因素和科技發(fā)展水平因素等；（2）影響企業(yè)獲利能力的內(nèi)部諸因素，如企業(yè)一般財務(wù)指標(biāo)、企業(yè)非財務(wù)指標(biāo)和企業(yè)獨特的不被其他企業(yè)所復(fù)制的核心競爭力資源等。
可見，企業(yè)價值評估應(yīng)該視整個被評估的企業(yè)為一個有機整體，依據(jù)其擁有或占有的全部資產(chǎn)狀況，然后充分考慮該企業(yè)獲利能力，分析影響其獲利能力的內(nèi)外因素，并結(jié)合所處的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及行業(yè)背景，對企業(yè)整體公允市場價值進(jìn)行的綜合性評估。該評估包含兩個方面的內(nèi)容：（1）企業(yè)以往經(jīng)營業(yè)績的評估分析；（2）企業(yè)未來經(jīng)營前景的預(yù)測分析。在評估實務(wù)中，涉及到那些非量化或不可計量的對企業(yè)價值具有影響的因素評估時可以用數(shù)學(xué)的方法間接量化，將其修正為各類修正指標(biāo)，然后再對其影響企業(yè)價值做綜合的、全面的分析判斷。
按照《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――企業(yè)價值》的要求，資產(chǎn)評估機構(gòu)在評估企業(yè)價值時需采取兩種或兩種以上的方法進(jìn)行評估。而我國在現(xiàn)時情況下，由于資產(chǎn)市場尚未完全形成，市場信息渠道尚不夠暢通，評估者的實踐經(jīng)驗與要求比還存在較大差距，因此，除土地及房屋評估以現(xiàn)行市價作為價格標(biāo)準(zhǔn)外，其他資產(chǎn)評估，可以運用著眼于企業(yè)自身發(fā)展?fàn)顩r的最常用的兩種評估方法即成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）和收益法。
二、成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）等評估方法在現(xiàn)實評估應(yīng)用中存在的誤區(qū)
針對企業(yè)以往經(jīng)營業(yè)績的評估分析，可以運用成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）；針對企業(yè)未來經(jīng)營前景的預(yù)測分析可以運用收益法。在企業(yè)資產(chǎn)和企業(yè)價值的實際評估過程中，筆者發(fā)現(xiàn)存在以下情況：
誤區(qū)一：因受資產(chǎn)評估行業(yè)內(nèi)的評估人員的專業(yè)素養(yǎng)和習(xí)慣意識限制，會導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法簡單地被理解為評估單項資產(chǎn)時所采用的成本法，而兩者側(cè)重點是不同的，資產(chǎn)基礎(chǔ)法側(cè)重對企業(yè)整體資產(chǎn)的評估，經(jīng)過一定計算分析程序后，可以說用它能夠評估整體企業(yè)價值，而成本法側(cè)重于企業(yè)的單項資產(chǎn)評估，用它所評估每項資產(chǎn)的結(jié)果進(jìn)行簡單相加，并不一定能全面得出企業(yè)整體價值。
誤區(qū)二：由于評估報告使用目的不同，被評估單位的主管單位可能會干預(yù)影響評估機構(gòu)，造成評估機構(gòu)濫用評估方法，混淆資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。例如，在現(xiàn)實案例中，被評估單位要實行員工股權(quán)激勵計劃，被評估單位員工希望以較低的成本進(jìn)行激勵，由于缺乏相關(guān)法律法規(guī)制約，被評估企業(yè)的主管單位往往授意評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對整個企業(yè)股東價值進(jìn)行評估。然而，在市場條件都具備的情況下，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法會造成企業(yè)股東價值的評估結(jié)果會大大低于用收益法評估出的企業(yè)股東價值的結(jié)果，如果發(fā)生在國有投資企業(yè)，客觀上會造成國有資產(chǎn)流失。
誤區(qū)三：在企業(yè)價值評估過程中涉及的資產(chǎn)評估范圍概念和評估對象概念是不同的，對涉及的評估范圍的不同資產(chǎn)采用兩種或兩種以上評估方法，在有些評估機構(gòu)會被錯誤地理解為對企業(yè)評估對象的部分權(quán)益或全部權(quán)益價值采用了兩種或兩種以上的方法。另外，無形資產(chǎn)本身的無實體性、專用性、收益不確定性決定了完全套用有形資產(chǎn)的評估方法也是不恰當(dāng)?shù)?。如果把上述情況混淆，那么評估后得出的評估結(jié)果正確性自然不能得到保證。
比如，當(dāng)評估機構(gòu)遇到以下兩種情況：（1）企業(yè)的主要利潤來源是長期股權(quán)投資帶來的投資回報；（2）企業(yè)的固定資產(chǎn)中還包括位于繁華商業(yè)區(qū)的房產(chǎn)。如果只是運用成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）對上述資產(chǎn)進(jìn)行評估，其評估結(jié)果準(zhǔn)確性會嚴(yán)重失實，很難被市場認(rèn)可。從上述情況可以看出，如果被評估的企業(yè)資產(chǎn)情況復(fù)雜，那么單獨運用一種評估方法是不對的，除以成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）為主對企業(yè)主營資產(chǎn)進(jìn)行評估外，還可以考慮包括采用收益法所評估的長期投資的股權(quán)價值，也可能包括采用市場法評估的商業(yè)房產(chǎn)的價值，但從企業(yè)整體價值評估來說，企業(yè)評估采用的主要方法是資產(chǎn)基礎(chǔ)法，并輔之以其他評估方法。
三、改進(jìn)企業(yè)價值評估的思路
（一）企業(yè)價值運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估分析
資產(chǎn)基礎(chǔ)法基本的原理類似于等式“1+1=2”，認(rèn)為企業(yè)價值就是各個單項資產(chǎn)的簡單加總，因此該方法的一個重大缺陷是忽略了不同資產(chǎn)之間的協(xié)同效應(yīng)。也就是說在企業(yè)經(jīng)營過程中，往往“1+1>2”，企業(yè)的整體價值是要大于單項資產(chǎn)評估值的加總。對于高科技技術(shù)密集型企業(yè)來說，資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅從靜態(tài)及受限的動態(tài)的角度確定企業(yè)價值，雖已考慮了企業(yè)財務(wù)賬冊在冊資產(chǎn)的未來發(fā)展與現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值，但資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法對其可確指的無形資產(chǎn)如商標(biāo)、專利技術(shù)及非專利技術(shù)對企業(yè)整體收益的貢獻(xiàn)程度進(jìn)行量化和分割，同時也難以比較精確地估算其價值。除此之外，資產(chǎn)基礎(chǔ)法沒有考慮到其他未計入財務(wù)報表的因素，如行業(yè)現(xiàn)狀、人力資源、企業(yè)文化、組織問題以及契約、協(xié)同效應(yīng)等因素，往往使企業(yè)價值被低估，其評估結(jié)果未能涵蓋企業(yè)全部資產(chǎn)的價值。
總的來說，資產(chǎn)基礎(chǔ)法由于其計算簡單、數(shù)據(jù)容易獲得且操作性強，在我國目前實務(wù)操作中仍有廣泛的應(yīng)用。相對而言，它比較適用于資產(chǎn)單一的、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的生產(chǎn)制造型企業(yè)價值評估和非營利性實體的整體價值評估，其運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的結(jié)果是100%的權(quán)益價值。用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)整體價值，可以用一個公式說明，即企業(yè)整體價值=∑單項資產(chǎn)的公允評估價值-企業(yè)確認(rèn)負(fù)債額的現(xiàn)值+商譽現(xiàn)值。
（二）企業(yè)價值評估運用收益法的可靠性分析
收益法從資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，通過整體上衡量企業(yè)未來的盈利能力，從而使企業(yè)擁有的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等價值都能反映在評估結(jié)果中。筆者以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法為例展開，用以下的公式來說明：股東全部權(quán)益價值=股權(quán)現(xiàn)金流評估值+非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值+溢余資產(chǎn)價值。其中，采用股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型確定股權(quán)現(xiàn)金流評估值的方法就是收益法，用資產(chǎn)基礎(chǔ)法來分析和評估企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)的價值。從理論上講，以收益法為主，加上其他評估方法為輔所計算總結(jié)出的評估結(jié)論能夠完整地反映企業(yè)整體價值，具有較好的可靠性和說服力，彌補了單一運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)資產(chǎn)價值的不足。
例：杭州某知名城市生活社區(qū)網(wǎng)站企業(yè)擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，評估機構(gòu)對其股東全部權(quán)益價值項目進(jìn)行了評估，評估基準(zhǔn)日為2012年12月31日。
由于該企業(yè)主要通過經(jīng)營社區(qū)網(wǎng)站聚集人氣，從而通過站上推廣及站下活動等模式獲取盈利，其所有的無形資產(chǎn)不僅包括可確指的無形資產(chǎn)，如域名所有權(quán)、商標(biāo)等，也包括網(wǎng)站人氣、點擊率和訪問量、經(jīng)營模式、管理團(tuán)隊以及商譽等各項不可確指的無形資產(chǎn)，對上述可確指和不可確指的無形資產(chǎn)對企業(yè)整體收益的貢獻(xiàn)程度進(jìn)行量化和分割，也難以估算其價值。對股東全部權(quán)益價值運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為8 036萬元，而運用收益法的評估結(jié)果為58 694萬元，兩者相差50 658萬元，差異率為630.36%。
從以上評估結(jié)果我們可以看出，運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果未能涵蓋企業(yè)全部資產(chǎn)的價值，而收益法在評估中通過整體上衡量企業(yè)未來的盈利能力，從而反映各項有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的價值，其評估值更能科學(xué)合理地反映企業(yè)股東全部權(quán)益的價值，市場方面也比較認(rèn)可。
總之，企業(yè)價值的評估在企業(yè)經(jīng)營決策中極其重要，探討和研究企業(yè)價值及其評估方法并作合理運用對于市場交易和投資決策具有重要的現(xiàn)實意義。J
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3.戴書松主編.公司價值評估[M].北京：清華大學(xué)出版社，2009.
金融不良資產(chǎn)評估是指，在金融不良資產(chǎn)處置過程中，對評估對象的確定，評估方法的公允程度和合理性以及評估價值類型的選擇。金融不良資產(chǎn)評估是伴隨著資產(chǎn)管理公司的成立和使命出現(xiàn)的新生事物，多數(shù)是債權(quán)資產(chǎn)的評估，而且國家目前對債券資產(chǎn)評估還沒有統(tǒng)一的操作規(guī)范，在評估過程中會出現(xiàn)許多新的問題需要加以探索。本文就目前金融不良資產(chǎn)評估過程中仍存在的一些問題及解決問題的對策做簡單分析。
一、金融不良資產(chǎn)評估中存在的主要問題
（一）評估理論需不斷完善
對于目前的金融不良資產(chǎn)評估行業(yè)，我國還沒有比較完整的評估理論體系，我國資產(chǎn)評估所遵循的評估規(guī)范和條例主要有《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―無形資產(chǎn)》、《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》、《房地產(chǎn)估價規(guī)范》等，而這些規(guī)范不適用于金融類的不良資產(chǎn)進(jìn)行價值評估，只適用于事物性質(zhì)的資產(chǎn)進(jìn)行價值評估。所以，對于那些非正常交易，非連續(xù)運行的不良資產(chǎn)來說，它們幾乎沒有可以借鑒的規(guī)范條例。盡管《金融不良資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見（試行）》吸收了各方關(guān)于不良資產(chǎn)評估的經(jīng)驗，但仍存在許多局限性，并且金融不良資產(chǎn)管理公司處置的評估辦法和程序也不盡相同。因此，我國應(yīng)建立一個統(tǒng)一的評估標(biāo)準(zhǔn)價值體系。
（二）部分債權(quán)性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)依據(jù)不足
資產(chǎn)管理公司在對委托和評估機構(gòu)對金融資產(chǎn)的處置過程中進(jìn)行相關(guān)的咨詢和評估過程中，往往需要一些債權(quán)性的資料。由于這些數(shù)據(jù)資料中有些還不能夠提供一個較為完善的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明，從而就加大了評估中介對其評估目標(biāo)確定產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和數(shù)量的難度系數(shù)，給評估這一環(huán)節(jié)帶來了不少的阻礙。有些資產(chǎn)作為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中不可分割的主要資產(chǎn)，在進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)讓時具有一定的轉(zhuǎn)讓價值，導(dǎo)致處置結(jié)果和評估結(jié)論明顯脫離，給債務(wù)企業(yè)惡意隱匿資產(chǎn)提供了可乘之機。
（三）評估價值產(chǎn)生的差異較大
根據(jù)交易情況和評估案例統(tǒng)計分析，得出評估范圍的誤差為14%左右，而我國金融不良資產(chǎn)的處置價值和評估價值之間的差值，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出這個范圍。主要有以下幾個原因：1.多數(shù)企業(yè)的財務(wù)會計信息是不完整、不連續(xù)、不完全的。2.一些不完全相關(guān)的其他評估數(shù)據(jù)不完整。3.企業(yè)的少數(shù)房地產(chǎn)并沒有房屋所有權(quán)和土地使用權(quán)等手續(xù)文件證明。4.對于停止甚至倒閉的企業(yè)，債務(wù)人無法償還債務(wù)。5.由于歷史的原因，一些企業(yè)的長期股權(quán)投資無法出示投資協(xié)議和合同。
（四）沒有統(tǒng)一的計費標(biāo)準(zhǔn)
對于不良資產(chǎn)的評估類型主要有股權(quán)類和物權(quán)類兩種，評估形式包括信用評價法、模擬拍賣法、假設(shè)清算等方法來確定一個企業(yè)的償債能力。評估方法的不同也使其工作量不同，我們應(yīng)根據(jù)不同的評估方法制定不同的計費標(biāo)準(zhǔn)。目前資產(chǎn)管理公司采取的多是將可回收的債權(quán)或擬處置的債權(quán)作為新的底線和計費標(biāo)準(zhǔn)，在一定程度上挫傷了評估中介對不良資產(chǎn)評估分析的主動性。
二、解決我國金融不良資產(chǎn)評估問題的對策
（一）制定相關(guān)的金融資產(chǎn)評估方法標(biāo)準(zhǔn)體系
金融資產(chǎn)評估與一般的資產(chǎn)評估有相同的地方也有不同的地方，所以，呼吁有關(guān)職能部門盡快制定金融機構(gòu)不良資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)，盡快解決債權(quán)評估和償債能力評估中可能出現(xiàn)的政策、理論和法律等方面的問題。在工商企業(yè)資產(chǎn)評估方法的基礎(chǔ)上，認(rèn)真研究金融資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)特點、狀況、以及金融資產(chǎn)重組的要求和政策，借鑒國外先進(jìn)的金融資產(chǎn)評估方法，制定出更加完善的標(biāo)準(zhǔn)體系。
（二）使用合理的評估產(chǎn)權(quán)依據(jù)
對于出現(xiàn)評估資料不完整、產(chǎn)權(quán)依據(jù)不足等的情況，在處置金融資產(chǎn)的過程中，應(yīng)該以實質(zhì)重于形式作為根本，實事求是，詳盡的對其進(jìn)行概況分析。對于本身就已經(jīng)擁有一些支配和控制權(quán)的那些金融資產(chǎn)，只要在事實上給予控制人一種經(jīng)濟(jì)方面的收益，那么就應(yīng)該考慮在一邊方面的評估。然后在以重要性為目的，通過對內(nèi)部的了解和對外部的觀察，分析貸款戶的經(jīng)營狀況和償債能力，其中調(diào)查的內(nèi)容包括與之相關(guān)的行業(yè)信息分析、財務(wù)分析報告、公司年報以及資信評估報告等資料的核實情況。再針對每一筆金融貸款的具體運作情況，將各類風(fēng)險貸款狀況劃分為不同類型，并加以歸類，能夠更加準(zhǔn)確、快捷的核定每筆貸款的最終評估價值。對已經(jīng)出現(xiàn)的評估資料不完整和產(chǎn)權(quán)依據(jù)不足等各種情況，只要有借款人和貸款人都能夠確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且具備房產(chǎn)管理部門出具的證明都可以作為評估產(chǎn)權(quán)的依據(jù)。
（三）對非市場因素進(jìn)行有效的評估
為了解決非市場因素問題，應(yīng)制定出具體的規(guī)則，基于非市場因素具體分析，建立公允價值的資產(chǎn)評估體系，更進(jìn)一步的調(diào)查價格分析結(jié)果。滿足法律、政府、企業(yè)以及其他方面的需求的情況下，進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整和配置，提出最佳的解決方案。
1金融控股公司在我國的發(fā)展
1.1金融控股公司的定義
在不同國家和地區(qū)，金融控股公司的含義有所差別。臺灣地區(qū)《金融控股公司法》第四條將金融控股公司定義為“對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，并依本法成立之公司”。其中“控制性持股”是指持有一銀行、保險公司或證券商已發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)或資本總額超過25%，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數(shù)之董事。另外，該法第三十六條規(guī)定，金融控股公司的業(yè)務(wù)“以投資及對被投資事業(yè)之管理為限”?？梢姡_灣《金融控股公司法》定義的金融控股公司是一種純粹型控股公司，本身不經(jīng)營金融業(yè)務(wù)。美國的法律沒有直接定義金融控股公司，而是在銀行控股公司的基礎(chǔ)上定義的。根據(jù)美國的《Y條例》，金融控股公司是指符合一定要求的銀行控股公司，這些要求包括“所有被銀行控股公司所控制的存款機構(gòu)都必須保持資本充足”和“管理良好”，而銀行控股公司是指“直接或間接控制銀行的任何公司（包括銀行），除非控制源于......”。1999年美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》通過后，美國銀行控股公司不僅可以控制銀行，而且可以控制保險和證券公司（投資銀行），從而成為金融控股公司。而且，美國的金融控股公司既可能是純粹型控股公司，也可能是經(jīng)營型控股公司。可見，美國的金融控股公司既可能是純粹型控股公司，也可能是經(jīng)營型控股公司。
參照以上定義，考慮到目前中國仍然實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的體制，設(shè)立金融控股公司的目的之一是為了實現(xiàn)向混業(yè)經(jīng)營的過渡。本文將中國的金融控股公司定義為“同時控制銀行、證券公司、保險公司等兩種以上金融機構(gòu)的公司”，或者定義為“同時以銀行、證券公司、保險公司等兩種以上金融機構(gòu)作為其子公司的公司”，這兩種定義在本質(zhì)上是相同的，因為根據(jù)中國的相關(guān)法規(guī)，存在控制和被控制關(guān)系，是確定母子公司關(guān)系的依據(jù)。不過，按照中國相關(guān)法律，以持有表決權(quán)資本的方式實現(xiàn)對另一家公司的控制、成為其母公司的時候，持有表決權(quán)資本的比例要在半數(shù)以上（直接、間接、直接或間接）。金融控股公司及其子公司共同構(gòu)成了金融集團(tuán)(在不引起混淆的情況下，下文中部分“金融控股公司”指金融控股公司控制下的金融集團(tuán))。
1.2金融控股公司在我國的發(fā)展
金融控股公司在國外得到了很快的發(fā)展，花旗集團(tuán)和匯豐集團(tuán)都是金融控股公司控制下的金融集團(tuán)。我國目前實行的是分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的體制。《商業(yè)銀行法》、《保險法》、《證券法》等這些法律禁止了將銀行、證券、保險業(yè)務(wù)集中在同一個法人內(nèi)的經(jīng)營模式，也排除了在境內(nèi)以銀行、證券、保險等金融機構(gòu)中的一種作為母公司，以其他類型的金融機構(gòu)作為子公司的金融控股公司模式。但是，以純粹的控股公司作為母公司，以銀行、證券、保險等金融機構(gòu)中的兩種以上機構(gòu)作為子公司的模式并沒有被排除，而且，一般工商企業(yè)同時投資銀行、證券、保險并沒有受到限制，此外，商業(yè)銀行在境外可以設(shè)立非銀行子公司，所以，這幾種類型的金融控股公司得到了發(fā)展。目前在我國，純粹型的金融控股公司有中信控股有限責(zé)任公司、平安保險（集團(tuán)）公司等，工商企業(yè)投資金融業(yè)形成的金融控股公司有海爾等，商業(yè)銀行在境外進(jìn)行投資形成金融控股公司模式的有中國銀行、中國建設(shè)銀行、中國工商銀行等。
2金融控股公司的風(fēng)險
金融控股公司擁有規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢，便于降低成本和提供多元化的服務(wù)，與全能銀行相比，由于金融控股公司和其控制下的子公司均為獨立的法人，便于隔離風(fēng)險，是中國金融業(yè)由分業(yè)經(jīng)營邁向混業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)實選擇。但同分業(yè)經(jīng)營相比，又有一些特殊風(fēng)險。
2.1關(guān)聯(lián)交易易造成風(fēng)險傳遞
金融控股公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易包括集團(tuán)成員間的交叉持股、集團(tuán)內(nèi)一個公司與另一個公司進(jìn)行的交易或代表另一個公司進(jìn)行的交易、集團(tuán)內(nèi)短期流動性的集中管理、集團(tuán)內(nèi)一個公司提供給其他公司或從其他公司得到的擔(dān)保、貸款或承諾、集團(tuán)統(tǒng)一的后臺管理、在集團(tuán)內(nèi)部配置客戶資產(chǎn)、集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)的買賣等等。組建金融控股公司的目的之一就是通過母子公司之間、子公司之間的合作來實現(xiàn)集團(tuán)的混業(yè)經(jīng)營，但關(guān)聯(lián)交易也會使集團(tuán)內(nèi)各個公司的經(jīng)營狀況相互影響，當(dāng)其中一個公司出現(xiàn)經(jīng)營困難或倒閉時，可能影響其他公司的流動性和收益狀況，進(jìn)而引發(fā)連鎖反應(yīng)。1996年，光大國際信托投資公司發(fā)生支付危機，導(dǎo)致整個光大集團(tuán)負(fù)債累累、出現(xiàn)危機就是一個典型的例子。
2.2壟斷力、不正當(dāng)競爭行為可對公平競爭環(huán)境造成破壞
金融控股公司控制下的金融集團(tuán)往往規(guī)模巨大，擁有強大的經(jīng)濟(jì)實力，在實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的同時，可能造成市場集中化程度的提高，從而在某一局部市場或者某些行業(yè)中削弱競爭甚至形成壟斷，帶來效率下降和客戶利益受損。強大的市場力量可能為其不正當(dāng)競爭行為提供條件。在擁有足夠市場力量的情況下，金融控股公司控制下的金融機構(gòu)可能拒絕向競爭對手的關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款，也可能采取搭售行為，即要求客戶必須購買其關(guān)聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)品，以作為獲得信貸的條件等等。
2.3資本的重復(fù)計算可帶來集團(tuán)整體資本水平的高估
當(dāng)母公司從集團(tuán)外獲得權(quán)益性資金時，這筆資金構(gòu)成了母公司的資本并形成母公司的資產(chǎn)，如果母公司用資產(chǎn)中的一部分作為長期股權(quán)投資對子公司進(jìn)行投資，這筆投資金額就會形成子公司的資本和資產(chǎn)。從表面上看，集團(tuán)作為一個整體的資本應(yīng)等于母子公司資本之和，但實際上母公司對子公司的投資金額作為資本在母公司和子公司計算了兩次，發(fā)生了重復(fù)計算，同時，如果子公司再將其資產(chǎn)的一部分以長期股權(quán)投資的形式投入它的子公司，則這筆投資金額會再被重復(fù)計算一次，也應(yīng)被扣除。總之，只有來自集團(tuán)外部的資本才能作為集團(tuán)的資本。如果缺乏剔除資本重復(fù)計算的方法和機制，就會導(dǎo)致集團(tuán)整體資本水平的高估。
2.4分業(yè)監(jiān)管易產(chǎn)生監(jiān)管盲區(qū)
由于金融控股公司下的子公司可能涉及多個行業(yè)，而不同行業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管方法不盡相同，例如監(jiān)管機構(gòu)對銀行、保險、證券等不同行業(yè)的資本要素的定義不同、對資產(chǎn)和負(fù)債的評估方法不同、對資本充足水平的要求也不相同，它反映了各類金融機構(gòu)不同業(yè)務(wù)性質(zhì)上的差異，以及風(fēng)險的判斷標(biāo)準(zhǔn)和抵御方式的差別。這些差異的存在，可能會使金融控股公司采取規(guī)避監(jiān)管的行為，再加上金融控股公司內(nèi)部的母子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，會加大各個監(jiān)管機構(gòu)對各自行業(yè)的金融機構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管的難度，并可能出現(xiàn)監(jiān)管真空。
3金融控股公司的風(fēng)險防范
3.1規(guī)范金融控股公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易
由于關(guān)聯(lián)交易的兩面性，因此，不能對其完全禁止，而應(yīng)進(jìn)行規(guī)范，要求金融控股公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易必須符合公平原則。一是監(jiān)管當(dāng)局制定法規(guī)，直接限制某些類型的關(guān)聯(lián)交易。二是監(jiān)管當(dāng)局要指導(dǎo)和監(jiān)督金融控股公司建立起內(nèi)部控制制度，讓金融控股公司自己關(guān)注關(guān)聯(lián)交易及其潛在風(fēng)險。三是完善重大關(guān)聯(lián)交易的披露制度，增加其透明度。四是強調(diào)監(jiān)管當(dāng)局對金融控股公司內(nèi)部控制和信息披露的評價和監(jiān)督，一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制失控或關(guān)聯(lián)交易有違公平交易的原則，應(yīng)立即予以糾正。財政部門也應(yīng)會同監(jiān)管部門制定和完善金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的會計處理準(zhǔn)則。
3.2制定和完善相關(guān)法律，反壟斷、反不正當(dāng)競爭行為
為維護(hù)公平的競爭環(huán)境，許多國家都將反壟斷和反不正當(dāng)競爭行為作為金融控股公司監(jiān)管的重要內(nèi)容。其中一個普遍的做法是，當(dāng)金融機構(gòu)并購時要進(jìn)行特別競爭評估，以判斷該項并購是否會使其獲得壟斷地位、對市場競爭造成損害。美國的一些法令甚至規(guī)定了金融機構(gòu)通過并購所獲得的市場份額的上限。我國的市場體系還不完善，競爭的不充分、市場的分割和壁壘的存在，以及信息的不透明，給不正當(dāng)競爭行為提供了滋生的土壤，隨著金融控股公司的發(fā)展而可能發(fā)生的阻礙競爭的現(xiàn)象尤其值得關(guān)注。應(yīng)加緊制定和完善相關(guān)的法律，對不正當(dāng)競爭行為和可能造成壟斷的行為進(jìn)行限制。
3.3建立有效的資本充足情況監(jiān)管機制
應(yīng)根據(jù)金融控股公司和其子公司的情況,建立一種能正確衡量金融控股公司及子公司資本充足程度的機制。該機制要能識別金融控股公司內(nèi)資本重復(fù)計算的情況，能查明母公司通過舉債向子公司進(jìn)行股權(quán)投資,而導(dǎo)致過高財務(wù)杠桿的情況，能評估金融控股公司的整體資本充足狀況。1999年由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證券聯(lián)合會、國際保險監(jiān)管協(xié)會聯(lián)合的《對金融集團(tuán)的監(jiān)管原則》提供了避免資本重復(fù)計算、評估資本充足程度的基礎(chǔ)審慎法、基于風(fēng)險的累積法和基于風(fēng)險的扣減法，這些方法雖然分析問題的角度不同，但核心思想都是剔除集團(tuán)內(nèi)部的投資。我國財政部頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》對一般工商企業(yè)集團(tuán)的會計報表合并作了較完備的規(guī)定，但對金融控股公司控制下的金融集團(tuán)的會計報表合并的規(guī)定需要完善。在資本充足標(biāo)準(zhǔn)方面，除了要求每一個被監(jiān)管的子公司滿足各自行業(yè)的資本充足標(biāo)準(zhǔn)外,還要對金融控股公司控制下的金融集團(tuán)制定相應(yīng)的資本充足標(biāo)準(zhǔn)。
3.4完善金融監(jiān)管體系
目前國外對金融控股公司的監(jiān)管主要有主監(jiān)管和統(tǒng)一監(jiān)管兩種模式。前者是指當(dāng)銀行、證券、保險有不同的監(jiān)管機構(gòu)時，確定一個監(jiān)管人作為金融控股公司的主監(jiān)管人，這種模式以美國為代表。美聯(lián)儲作為主監(jiān)管人對金融控股公司進(jìn)行監(jiān)管，銀行、證券、保險等子公司則由各功能監(jiān)管者監(jiān)管。后者是指金融控股公司及各金融子公司由同一個監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，這種模式以英國、日本為代表。英國的金融服務(wù)監(jiān)管局和日本金融廳分別是兩國的統(tǒng)一監(jiān)管機構(gòu)?，F(xiàn)在，越來越多的國家傾向于統(tǒng)一監(jiān)管。我國目前對金融業(yè)實行的是分業(yè)監(jiān)管體制，即由銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會分別對銀行、證券和保險業(yè)進(jìn)行監(jiān)管。采取分業(yè)監(jiān)管的模式，難免會出現(xiàn)各監(jiān)管主體各自為政、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不一以及出現(xiàn)監(jiān)管盲區(qū)等情況。筆者認(rèn)為，目前可以考慮的做法是，在銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會三個獨立的監(jiān)管部門之上，組建一個類似于金融監(jiān)管委員會的機構(gòu)對金融控股公司進(jìn)行監(jiān)管，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會分別對金融子公司進(jìn)行監(jiān)管，待時機成熟時，將銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會并入這個機構(gòu)，實行統(tǒng)一監(jiān)管。
參考文獻(xiàn)
隨著清華同方采用換股方式吸收合并魯穎電子的成功，我國越來越多的上市公司采用該種方式進(jìn)行并購，在證券市場上產(chǎn)生了很大的影響，對證券監(jiān)管部門、會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)等也提出了諸多前所未有的問題。所以，這一部分?jǐn)M對已出現(xiàn)的若干起換股并購的案例進(jìn)行分析研究，著重闡述換股并購涉及的有關(guān)財務(wù)會計問題，該部分是本文的重點，將試圖回答這樣一個問題:換股并購的會計處理，究竟適用購買法還是權(quán)益集合法?
一、關(guān)于購買法會計
購買法會計反映了一個公司購買另一個公司的交易業(yè)務(wù)的實質(zhì)。這種并購是獨立主體之間的交換業(yè)務(wù)，它假定，企業(yè)并購是一個企業(yè)取得其他參與并購的企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設(shè)各、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。購買法有以下特點:
第一，并購企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù)；
第二，并購成本(Acquisitioncost)超過所取得凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定的年限內(nèi)分期進(jìn)行攤銷，記入各期損益，也可將其作為實施并購企業(yè)留存收益的減項，于并購當(dāng)期沖銷所有者權(quán)益；
第三，并購時的費用分情況處理:若以發(fā)行股票為代價，登記和發(fā)行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；發(fā)生與購買相關(guān)的直接費用(注冊和發(fā)行權(quán)益證券的費用、支付給為實現(xiàn)購買而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢?nèi)藛T的費用)增加凈資產(chǎn)或投資的成本，而發(fā)生的一般管理費用等間接費用在當(dāng)期記為費用。
第四，主并購企業(yè)的合并收益包括當(dāng)年本身實現(xiàn)的收益和被并購企業(yè)在購買日后所實現(xiàn)的收益。
第五，并購企業(yè)的留存收益有可能因為合并而減少，但不能增加；并購時被并企業(yè)的留存收益也不能轉(zhuǎn)入并購企業(yè)。
二、關(guān)于權(quán)益集合法會計
權(quán)益集合法就是在對并購活動進(jìn)行會計處理時，將并購視為并購方與被并購方權(quán)益的聯(lián)合。權(quán)益集合法的前提是，企業(yè)的并購涉及實施并購的企業(yè)(股票發(fā)行企業(yè))與其他參與并購企業(yè)的股東間普通股的交換，它將并購視為主并購公司權(quán)益與被并購公司權(quán)益的聯(lián)合，其實質(zhì)在于不發(fā)生企業(yè)購買行為，各參加并購公司的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，共同承擔(dān)合并實體存續(xù)公司風(fēng)險和共享合并實體的利益。由于企業(yè)并購不是一種購買行為，不存在購買價格，也沒有新的計價基礎(chǔ)，合并后實體的任何一方都不能認(rèn)定是購買方。權(quán)益集合法具有以下特點:
第一，參與并購各方的資產(chǎn)、負(fù)債繼續(xù)按原來的賬面價值記錄，不需要調(diào)整為公允價值；
第二，由于不是購買行為，沒有購買價格，也就不存在并購成本超過所取得或控制凈資產(chǎn)的公允價值等問題，因而不會產(chǎn)生商譽的確定與攤銷問題；
第三，不論并購發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與并購企業(yè)的整個年度的收益要全部包括在并購后的企業(yè)中。因此合并生效日的確定對合并財務(wù)報表不會產(chǎn)生影響；
第四，同樣，參與并購企業(yè)的整個年度留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入并購后的企業(yè)；
第五，企業(yè)并購所發(fā)生的所有相關(guān)費用，不論是直接的還是間接的，均確認(rèn)為當(dāng)期費用；
第六，若參與并購企業(yè)的會計方法不一致，應(yīng)予以追溯調(diào)整保持并購后企業(yè)會計方法的一致性。
與購買法相比，權(quán)益集合法所涉及的會計問題相對簡單。首先，權(quán)益集合法下不需要對資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重新確認(rèn)和計量，只需要將參與并購的各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費用按賬面價值相加，構(gòu)成合并后的新實體的資產(chǎn)和負(fù)債，并調(diào)整股東權(quán)益，以及調(diào)整和消除由于雙方會計政策不一致所引起的差異；其次，在權(quán)益集合法下，對并購方來說，當(dāng)編制合并財務(wù)報表時，將參與并購的各公司視為早已是集團(tuán)公司的成員，被并購公司并購前后的經(jīng)營成果都應(yīng)反映為當(dāng)期的經(jīng)營成果。
三、對購買法與權(quán)益集合法的對比分析
作為企業(yè)并購會計處理方法的購買法和權(quán)益集合法，二者有著不同的理論基礎(chǔ)，從而使兩種方法在實務(wù)上存在著較大的差異，下面對此加以評述。
第一，對并購性質(zhì)認(rèn)識的差異。
在購買法看來，企業(yè)并購可以是一項資產(chǎn)交易，這一交易等同于并購企業(yè)以一定價款購買被并購企業(yè)的機器、設(shè)備、廠房、存貨等資產(chǎn)項目。按照購買法的這種理論基礎(chǔ)，如果并購企業(yè)以現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物、其他資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)等方式進(jìn)行企業(yè)的收購，運用購買法是順理成章的。但是，如果在企業(yè)并購中參與并購企業(yè)的任何一方都沒有導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)資源的流出，也就是采取換股的方式進(jìn)行并購，采取何種方式進(jìn)行處理是一個長久以來都爭議很激烈的問題。
第二，會計計價基礎(chǔ)的差異。
購買法以公允價值為基礎(chǔ)，將其購買成本分配到被并購企業(yè)可辨認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債中，而不考慮其賬面價值，從而會產(chǎn)生商譽或負(fù)商譽。而權(quán)益集合法則以參與并購企業(yè)的原賬面價值為基礎(chǔ)，各參與并購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債的歷史成本及各項收入和費用均包括在合并后的會計報表中，各并購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益均以賬面價值記錄，從而不會產(chǎn)生商譽或負(fù)商譽。
第三，所依據(jù)的會計假設(shè)的差異。
按照購買法，被并購企業(yè)的資產(chǎn)及其經(jīng)營活動己為并購企業(yè)所控制，而且由于并購后的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營風(fēng)險等因素的影響，被并購企業(yè)的資產(chǎn)收益能力和價值也相應(yīng)發(fā)生了變化，因此必須為被并購企業(yè)建立一個新的會計起點，從而必須以公允價值對被并購企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債重新進(jìn)行估價。而按照權(quán)益集合法，各參與并購企業(yè)的股東共同控制合并后的全部或?qū)嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，參與并購企業(yè)的管理者共同管理合并后的主體，因此不影響各參與并購會計主體的持續(xù)經(jīng)營，從而不應(yīng)改變計價基礎(chǔ)，仍以原賬面價值記錄。
四、關(guān)于我國上市公司換股并購會計方法選擇的研究
在我國目前企業(yè)并購會計處理中，以1996年的《具體會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》(征求意見稿)為依據(jù)進(jìn)行處理。在征求意見稿中，并沒有提出權(quán)益集合法這樣一個概念，所以只能按購買法進(jìn)行處理，這里的購買法又與前面提到的購買法有所區(qū)別，因為其并不確認(rèn)商譽，在目前的會計實務(wù)中，對母公司以高于子公司賬面價值的價格獲得的股權(quán)的差額全部作為“合并價差”，而不要求對子公司資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重新估價。合并價差不能完全等同于合并商譽。合并商譽是指母公司對于子公司的長期股權(quán)投資成本(或購買成本)高于該子公司凈資產(chǎn)的差額(資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債的公允價值的差額，即為凈資產(chǎn)的數(shù)額)，而不包括子公司凈資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額。合并價差則對上述兩部分差額不作區(qū)分，它既包括投資成本與子公司凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，也包括凈資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額。對于合并價差這一項目，屬于長期投資的調(diào)整項目，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中單獨列示。
可以看出，征求意見稿中的購買法與國際會計準(zhǔn)則中規(guī)定的購買法相比存在較大的差異:（1）在購買日，不需要對子公司的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行重新估價。（2）沒有考慮由合并報表產(chǎn)生的并購商譽，沒有區(qū)分購買商譽和非購買商譽。（3）沒有按國際會計準(zhǔn)則把被投資企業(yè)的盈余劃分為投資時的盈余和投資后的盈余，而把子公司的全部盈余作為母公司長期投資的抵減項目，這顯然不是很合理，因為與長期股權(quán)投資交換的只是投資時的盈余，而不包括投資后的盈余。
在權(quán)益集合法的隱退成為一種趨勢的情況下，而按照國際會計準(zhǔn)則，購買法和權(quán)益法是企業(yè)并購中采用的兩種會計處理方法，IAS22認(rèn)為:“在企業(yè)合并中，購買法與權(quán)益集合法具有本質(zhì)的不同，因而交易的實質(zhì)應(yīng)在財務(wù)報表中反映。相應(yīng)的，每一種情形應(yīng)采用不同的會計處理方法”。那么，在我國的合并會計準(zhǔn)則制定的過程中，是否應(yīng)允許采用權(quán)益集合法呢?
（1）我國目前使用購買法的條件并不是很成熟。
由于我國證券市場尚處于初步發(fā)展階段，以往圍繞上市公司所進(jìn)行的并購活動主要采取現(xiàn)金購買方式，但市場是不斷發(fā)展的，我國的并購方式也在進(jìn)行不斷的創(chuàng)新，已經(jīng)出現(xiàn)了像清華同方與魯穎電子合并等多起這種權(quán)益性質(zhì)的換股合并方式，標(biāo)志著我國證券市場正在逐步發(fā)展和完善。購買法比較客觀、真實地反映了企業(yè)并購這種特殊的產(chǎn)權(quán)交易的實質(zhì)，所提供的會計信息具有較強的相關(guān)性，從而成為國際上占絕對優(yōu)勢的流行慣例。而且，從企業(yè)并購會計方法的國際發(fā)展趨勢以及美國FASB和其他國家會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)最新研究的進(jìn)展和成果看，所有的企業(yè)合并者是購買這一種觀點已基本達(dá)成共識，權(quán)益集合法成為一種即將被取消的方法，而將被歷史所淘汰。但是，會計作為一門方法的科學(xué)，是緊密地依存于特定的社會經(jīng)濟(jì)，各項具體會計技術(shù)方法的選擇與應(yīng)用及其理論支持，是其社會環(huán)境中諸種因素綜合作用的結(jié)果。在我國將要制定的會計準(zhǔn)則中，如果不允許采用權(quán)益集合法，那么，公司在換股并購方式下也只允許采用購買法進(jìn)行會計處理。但是購買法的一個重要問題是，必須能夠準(zhǔn)確、合理地確定購買成本。
另外，當(dāng)市場價值難以取得或不能反映公司內(nèi)在價值時，我們可以通過價值評估來確定，但我國的資產(chǎn)評估機構(gòu)建立時間不長，業(yè)務(wù)素質(zhì)也比較差，評估結(jié)果的公允性難以保證?，F(xiàn)有的資產(chǎn)評估方法主要包括收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法、重置成本法和清算價格法。除收益現(xiàn)值法外，其他三種評估方法只適用于單項資產(chǎn)的評估；收益現(xiàn)值法雖然可用于整體價值的評估，并且在理論上也很科學(xué)，但由于資產(chǎn)的預(yù)期收益及其所承擔(dān)的風(fēng)險難以預(yù)測，收益現(xiàn)值法的操作性較差。因此，公司整體價值的評估具有較高的難度，要求評估者具有良好的業(yè)務(wù)素質(zhì)，特別是對未來的預(yù)測、判斷能力。
所以，筆者認(rèn)為，在股本結(jié)構(gòu)特殊、證券市場和資產(chǎn)評估市場不夠成熟的現(xiàn)行環(huán)境下，我國上市公司換股并購中被并購企業(yè)的公允價值難以獲得，因而不具各采用嚴(yán)格意義上的購買法的條件。因此，在我國目前證券市場條件下，換股并購應(yīng)用購買法不符合我們的客觀實際，從這個角度講，換股并購可以采用權(quán)益集合法。
（2）規(guī)避權(quán)益集合法的濫用。
既然權(quán)益集合法可以存在于我國的換股合并中，但是由于權(quán)益集合法本身的缺陷，我們應(yīng)該盡可能避免使權(quán)益集合法成為上市公司利潤操縱的一種工具。因此，我們應(yīng)對權(quán)益集合法的應(yīng)用規(guī)定較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。我們認(rèn)為，權(quán)益集合性質(zhì)的合并至少具有兩個基本特征:一是參與合并各方?jīng)]有經(jīng)濟(jì)資源的流入與流出；二是參與合并各方的原股東并未喪失對經(jīng)濟(jì)資源的控制權(quán)，雖然經(jīng)濟(jì)資源的規(guī)模及原股東的控制比例發(fā)生了變化，并且這種控制權(quán)并非一定是主導(dǎo)控制權(quán)。只有符合這兩個基本特征的企業(yè)合并才能采用權(quán)益集合法，而要使參與合并各方不產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)資源的流入和流出，唯有通過換股合并。因此，我國公司并購要采用權(quán)益集合法首先應(yīng)限定在換股合并這種方式上。
但是，換股合并不一定會導(dǎo)致權(quán)益集合法的應(yīng)用，權(quán)益集合的性質(zhì)合并的第二個基本特征要求參與合并的企業(yè)的股東，聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險，也就是要保證參與合并方的股東在合并后的權(quán)利和義務(wù)是平等的，要符合這一特征需要從許多方面來加以衡量和判斷，筆者認(rèn)為，我國可以借鑒過去APB的一些作法以及國際會計準(zhǔn)則的現(xiàn)行規(guī)定。從目前世界范圍的會計規(guī)范看，權(quán)益集合法的使用已越來越受到限制，因此，在選擇權(quán)益集合法時必須了解權(quán)益集合法的條件。而就此，各國具體會計準(zhǔn)則的差異很大。在2001年7月已廢除的美國會計原則委員會第16號意見書(APBOpinion)中雖然對權(quán)益集合法的使用界定了12個條件，但放棄了合并企業(yè)相對規(guī)模的要求，該準(zhǔn)則暗含的假設(shè)是，只要參與合并企業(yè)的股東在合并后主體存續(xù)，就實現(xiàn)了股東權(quán)益的結(jié)合，而不管合并后主體被誰控制。當(dāng)然在廢除該意見的同時頒布了企業(yè)合并第141號公告書(statement141)，從此權(quán)益集合法結(jié)束了其在美國長達(dá)半個世紀(jì)的歷史。而《在國際會計準(zhǔn)則第22號一一企業(yè)合并(1998年修訂)》中規(guī)定，當(dāng)且僅當(dāng)合并交易中無法辨認(rèn)哪一方為購買方時，才能采用權(quán)益集合法，IASC認(rèn)為，在幾乎所有的企業(yè)合并中，總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，從而能辨別出哪個是購買企業(yè)；但在例外情況下，或許會出現(xiàn)無法辨別哪個是購買企業(yè)，這時，參與合并的企業(yè)的股東簽訂了一項本質(zhì)上平等的協(xié)議，共同分擔(dān)和分享合并后主體的風(fēng)險和收益。英國會計準(zhǔn)則委員會(ASB)在1994年9月頒布的第6號財務(wù)報告公告(FRS6)《兼并與收購》中，要求合并各方的相對規(guī)模不能相差懸殊以致某一方控制合并后主體。
參考文獻(xiàn)：
[1]張金良、李樹華:《證券市場財務(wù)與會計問題研究》，上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2005年6月。
金融不良資產(chǎn)評估是指依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對金融不良資產(chǎn)以某一時點為基準(zhǔn)日，對其價值進(jìn)行評定、估算和分析判斷的行為。近幾年來，隨著金融體制改革和金融不良資產(chǎn)處置工作的推進(jìn)，金融不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)在我國得到了長足的發(fā)展。隨著我國金融體制改革和金融不良資產(chǎn)處置工作的不斷推進(jìn)，金融不良資產(chǎn)評估的作用越來越凸顯，不僅指導(dǎo)著資產(chǎn)處置價格，而且成為考核資產(chǎn)公司經(jīng)營業(yè)績的重要依據(jù)和監(jiān)督資產(chǎn)處置行為，防范道德風(fēng)險的重要措施。
一、我國金融不良資產(chǎn)的現(xiàn)狀及存在問題
金融不良資產(chǎn)是指銀行持有的次級、可疑及損失類貸款，金融資產(chǎn)管理公司收購或接管的金融不良債權(quán)以及其他非銀行金融機構(gòu)持有的不良債權(quán)。
目前，我國的金融不良資產(chǎn)在總量上呈現(xiàn)下降的趨勢，金融資產(chǎn)管理公司處置的不良資產(chǎn)也在不斷增加，但是從總體來看，形勢依然嚴(yán)峻，如果不盡快將金融不良資產(chǎn)降到合理的區(qū)域，勢必會影響中國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和改革開放的進(jìn)程。當(dāng)然，對金融不良資產(chǎn)進(jìn)行有效處置的前提是對其進(jìn)行正確的評估。
（一）評估理論嚴(yán)重滯后
金融不良資產(chǎn)評估工作有許多特點：一是評估對象為“不良債權(quán)”；二是評估對象涉及的債務(wù)人企業(yè)大多是資不抵債的關(guān)、停、倒閉企業(yè)；三是資產(chǎn)管理公司對不良資產(chǎn)的處置，一般都是以快速變現(xiàn)為目的。資產(chǎn)管理公司雖然也已對企業(yè)的償債能力進(jìn)行了研究，并通過實踐中的摸索制定了相應(yīng)的不良資產(chǎn)評估操作規(guī)范，但這些規(guī)范也只是作為一種內(nèi)部的參考，并沒有上升為金融不良資產(chǎn)評估的統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。因此，也并不具備整體的代表性。
（二）評估價值與市場價值產(chǎn)生背離較大
一方面是職業(yè)慣性的影響，因我國評估業(yè)起源于國有資產(chǎn)的評估，多年來評估業(yè)務(wù)也以國有資產(chǎn)評估為主，而評估國有資產(chǎn)同時負(fù)有防止國有資產(chǎn)流失的責(zé)任，所以，評估師寧可高估，不愿低估；另一方面，由于對不良資產(chǎn)的認(rèn)識不足，評估師較少考慮不良資產(chǎn)特定的處置方案及其處置中的特定個別因素，也導(dǎo)致評估價值與市場價值產(chǎn)生較大背離。
（三）部分債權(quán)性資產(chǎn)權(quán)屬不清，產(chǎn)權(quán)依據(jù)不足，償債能力判斷失真
由于金融資產(chǎn)管理公司委估對象涉及的債務(wù)人企業(yè)大多是資不抵債的關(guān)、停、倒閉企業(yè)，當(dāng)中有許多企業(yè)財務(wù)會計資料不連續(xù)、不完整、不健全。相關(guān)的其他評估資料更不完備，由于歷史原因，有的企業(yè)賬面有長期股權(quán)投資但提供不出投資合同或協(xié)議；有房地產(chǎn)卻拿不出房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證。而按照現(xiàn)有的評估慣例，委托方應(yīng)出具委估對象的有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明，評估機構(gòu)只對委托方的合法資產(chǎn)進(jìn)行評估。金融資產(chǎn)管理公司委托評估機構(gòu)評估待處置資產(chǎn)時，很多情況下無法提供完備的產(chǎn)權(quán)證明，致使評估機構(gòu)難以確定評估客體的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和數(shù)量，從而給委托和評估帶來一定的困難。
二、進(jìn)一步做好金融不良資產(chǎn)評估的設(shè)想
（一）要研究制定有關(guān)金融資產(chǎn)評估方法標(biāo)準(zhǔn)體系
金融不良資產(chǎn)的評估與普通的工業(yè)企業(yè)的評估存在較大的差別，是資產(chǎn)評估中較為特殊的一種情形。因此，金融不良資產(chǎn)的評估方法不能完全照搬工業(yè)企業(yè)資產(chǎn)評估的方法。在認(rèn)真總結(jié)工業(yè)企業(yè)資產(chǎn)重組資產(chǎn)評估方法的基礎(chǔ)上，認(rèn)真研究金融不良資產(chǎn)的狀況、結(jié)構(gòu)特點及金融資產(chǎn)重組的政策和要求，借鑒國外先進(jìn)的金融資產(chǎn)評估方法，研究制定出適合金融資產(chǎn)評估的方法標(biāo)準(zhǔn)體系。
（二）認(rèn)真評估金融不良資產(chǎn)的真實價值
在以往的政策性處置業(yè)務(wù)中，資產(chǎn)評估在防止國有資產(chǎn)流失和防范道德風(fēng)險等方面起到了有效作用；在各家資產(chǎn)管理公司逐步實現(xiàn)商業(yè)化轉(zhuǎn)型后，資產(chǎn)評估的定價職能將被賦予更高的期望和要求。金融不良資產(chǎn)處置對象的復(fù)雜性和多樣性，使得業(yè)務(wù)決策具有更大的難度和風(fēng)險，資產(chǎn)評估作為定價工作的中心環(huán)節(jié)，如何使評估結(jié)果更符合處置實際、更貼近市場價值，是下一步評估實踐的重要課題。
（三）加強評估行業(yè)建設(shè)，提高專業(yè)勝任能力
二、資產(chǎn)評估相關(guān)影響因素
資產(chǎn)評估是指專門的機構(gòu)或評估人員，遵循法定或公允的標(biāo)準(zhǔn)和程序，運用科學(xué)的方法，以貨幣作為計算權(quán)益的統(tǒng)一尺度，對在一定時點上的資產(chǎn)進(jìn)行評定估算的行為。在企業(yè)并購活動中，對被兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確，進(jìn)而給兼并企業(yè)帶來潛在風(fēng)險。資產(chǎn)評估的效果取決于三方面，即財務(wù)報表信息的準(zhǔn)確性、評估方法的有效性、以及并購環(huán)境的影響。在此基礎(chǔ)上，煤炭企業(yè)資產(chǎn)評估的獨特性在于煤炭資源的存在。煤炭資源占煤炭企業(yè)資產(chǎn)的相當(dāng)大部分，對其價值評估存在的風(fēng)險包括：儲量方面的風(fēng)險，礦產(chǎn)品價格風(fēng)險，經(jīng)營風(fēng)險，經(jīng)濟(jì)風(fēng)險（如匯率、利率、通貨膨脹等）。其中經(jīng)營風(fēng)險和經(jīng)濟(jì)風(fēng)險分別來自于并購企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境和外部環(huán)境，屬于企業(yè)管理水平與宏觀經(jīng)濟(jì)層面的問題，此處不做深入研究。本文著重從信息準(zhǔn)確性和評估方法有效性兩方面出發(fā)，對我國煤炭企業(yè)并購活動中的資產(chǎn)評估問題做出研究。
（一）信息不對稱狀況的改進(jìn) 在并購過程中，被兼并企業(yè)可能存在故意隱瞞損失信息的情況，或者夸大自身的價值和收益信息，使得相關(guān)重要的定價信息得不到充分、準(zhǔn)確的披露；同時就我國的資產(chǎn)評估環(huán)境而言，我國會計師事務(wù)所提交的審計報告較多虛假成分，以致上市公司信息披露不夠充分。企業(yè)進(jìn)行兼并時，由于信息不對稱導(dǎo)致兼并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和贏利能力無法準(zhǔn)確判斷。并購估價過高，勢必造成并購企業(yè)經(jīng)營收益降低，使企業(yè)增長缺乏權(quán)益基礎(chǔ)，將影響到企業(yè)未來可持續(xù)增長的能力。
為了改善煤炭企業(yè)并購中信息不對稱與信息失真狀況，企業(yè)應(yīng)聘請信譽優(yōu)良的中介機構(gòu)及權(quán)威專家，一方面合理使用財務(wù)報表信息，它是目標(biāo)企業(yè)價值評估最重要的信息來源之一，對其進(jìn)行合理使用是資產(chǎn)評估風(fēng)險防范與控制的重要內(nèi)容；另一方面注重表外資源，表外資源對于目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)評估的影響主要體現(xiàn)在表外融資和某些重要信息沒有在財務(wù)報表內(nèi)反映而引發(fā)的風(fēng)險。
對我國煤炭行業(yè)而言，在資產(chǎn)評估實務(wù)中，企業(yè)還應(yīng)要求原礦方代表、參與兼并重組的人員、資產(chǎn)評估機構(gòu)、中介審計機構(gòu)四方簽字，明確責(zé)任；對無法下井核實的資產(chǎn)，如果原礦方可以提供翔實的原始資料，評估機構(gòu)作出可以評估的決定后，方可評估，否則應(yīng)推遲這部分資產(chǎn)的評估。通過采取以上種種措施，最大程度降低資產(chǎn)評估風(fēng)險。
（二）資產(chǎn)評估方法 企業(yè)價值評估方法有很多，本文著重分析以下兩類：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益現(xiàn)值法。
（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法。以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的評估模式又稱賬面價值調(diào)整法，是評估企業(yè)價值最簡便的方法。該方法認(rèn)為：企業(yè)價值是企業(yè)所有的投資人對于企業(yè)資產(chǎn)要求權(quán)價值的總和。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的基本評估思路如下：一是流動資產(chǎn)。對貨幣資金及流通性強的資產(chǎn)，按經(jīng)核實后的賬面價值確定評估值；對應(yīng)收、預(yù)付類債權(quán)資產(chǎn)，以核對無誤賬面值為基礎(chǔ)，根據(jù)實際收回的可能性確定評估值。二是非流動資產(chǎn)。一般采用重置成本法，如長期股權(quán)投資評估值=被投資單位整體評估后凈資產(chǎn)×持股比例；房屋、井巷等固定資產(chǎn)評估值=重置全價×成新率，其中重置全價為建筑安裝工程造價、前期及其它費用、資金成本三者之和。三是負(fù)債。清查核實各項負(fù)債在評估目的實現(xiàn)后的實際債務(wù)人、負(fù)債額，以評估目的實現(xiàn)后的產(chǎn)權(quán)持有者實際需要承擔(dān)的負(fù)債項目及金額確定評估值。四是企業(yè)權(quán)益價值=總資產(chǎn)評估價值-總負(fù)債評估價值。從資產(chǎn)基礎(chǔ)法的思路來看，其合理應(yīng)用有賴于三個前提條件：資產(chǎn)的重置成本和變賣價值容易估算；資產(chǎn)的獲利能力與重置成本密切相關(guān)；企業(yè)的絕大部分價值由其所掌握的自然資源組成（智力資本比重較?。Ｋ?，現(xiàn)階段，資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法是我國煤炭企業(yè)并購活動中應(yīng)用最為廣泛的一種價值評估方法。
（2）收益現(xiàn)值法。收益法即按照收益途徑、采用DCF估算企業(yè)的股東全部權(quán)益價值。該方法對企業(yè)未來的現(xiàn)金流量及其風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測，然后選擇合理的貼現(xiàn)率（IRR），將未來的現(xiàn)金采用收益現(xiàn)值法的企業(yè)需要具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)營與收益之間存有較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系，并且未來收益和風(fēng)險能夠預(yù)測及可量化。只要在這些條件下，估值結(jié)果才能具有較好的客觀性。鑒于我國煤炭行業(yè)目前的客觀環(huán)境，為提高資產(chǎn)評估的準(zhǔn)確性，降低財務(wù)風(fēng)險，在選擇評估方法時除了根據(jù)并購目的和目標(biāo)企業(yè)的實際狀況以外，還可綜合運用多種評估方法來提高評估準(zhǔn)確程度，得出不同的結(jié)果，然后進(jìn)行綜合分析，降低評估風(fēng)險。
三、唐煤公司資產(chǎn)評估實例分析
本文以2009年6月中國煤炭進(jìn)出口公司收購山西大同新榮唐山溝煤業(yè)有限責(zé)任公司為案例進(jìn)行資產(chǎn)評估風(fēng)險控制分析。
（一）兼并企業(yè)背景分析 在進(jìn)行評估前，兼并企業(yè)首先研究了唐煤公司的歷史沿革、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、組織架構(gòu)以及企業(yè)優(yōu)勢和風(fēng)險分析，并統(tǒng)計出其近三年的財務(wù)狀況。
（2）優(yōu)勢及風(fēng)險分析。一是優(yōu)勢。在國家煤炭產(chǎn)業(yè)政策下，山西淘汰小煤窯勢在必行。而根據(jù)唐煤公司目前已實現(xiàn)機械化采掘和陳家溝礦采煤方法改革即將實現(xiàn)綜采的情況，企業(yè)已不在關(guān)停之列，再加上重組其它煤礦后，公司儲量將會大大增加。這些因素必將使唐煤公司有較大的發(fā)展前途。二是風(fēng)險。包括安全事故風(fēng)險和成本價格風(fēng)險，受2008年國際金融危機影響，公司當(dāng)前面臨的經(jīng)營環(huán)境風(fēng)險較大，在危機導(dǎo)致的煤炭產(chǎn)量下滑及價格走勢不佳的背景下，成本上升令人擔(dān)憂。
（二）評估前提、限制條件及評估方法 評估范圍是唐煤公司截至2009年5月31日的全部資產(chǎn)及負(fù)債，評估對象為唐煤公司的股東全部權(quán)益價值，評估基準(zhǔn)日是2009年5月31日。
（1）評估限制條件有：本次評估所采用的儲量數(shù)據(jù)，是依據(jù)企業(yè)提供的地質(zhì)資料和儲量核實文件，其準(zhǔn)確程度評估人員無法確認(rèn)；由于企業(yè)的長短期借款合同和入賬憑證提供不齊全，賬面余額中只有部分得到銀行和信用社函證回復(fù)。
（2）本次評估遵照相關(guān)法令原則，依據(jù)企業(yè)的實際狀況，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法進(jìn)行評估。且評估的價值類型為市場價值。
在企業(yè)價值整體評估的收益法中，收入、成本費用等指標(biāo)，是直接以近三年的實際經(jīng)營財務(wù)指標(biāo)為基礎(chǔ)，對未來一定經(jīng)營期限內(nèi)的收入、成本費用等作出預(yù)測，這樣其評估結(jié)果受市場價格波動的影響程度較大。因此，就評估基準(zhǔn)日的市場價值而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果相對更具可信性。
四、結(jié)論
通過以上理論及實例研究，本文發(fā)現(xiàn)：對于信息不對稱及信息失真狀況，企業(yè)應(yīng)聘請信譽優(yōu)良的中介機構(gòu)及權(quán)威專家，合理使用財務(wù)報表信息并注重表外資源，明確參與資產(chǎn)評估各方的責(zé)任，提高評估信息的客觀真實性；對于資產(chǎn)評估方法的選擇，企業(yè)應(yīng)綜合運用多種評估方法，得出不同結(jié)論，然后進(jìn)行綜合分析，提高評估結(jié)果的科學(xué)性。
觀察中國煤炭進(jìn)出口公司收購山西大同新榮唐山溝煤業(yè)有限責(zé)任公司之后這三年的運營狀況，不得不承認(rèn)，經(jīng)過細(xì)致入微地資產(chǎn)評估，企業(yè)大大降低了財務(wù)風(fēng)險，此次收購可謂是煤炭企業(yè)兼并重組成功的案例之一。截至2011年12月31日，唐煤公司凈資產(chǎn)為人民幣17，264.91萬元，且資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，唐煤公司經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣139，076.12萬元。2012年3月28日，中國中煤能源股份有限公司（簡稱“中煤能源”）收購進(jìn)出口公司持有的唐煤公司80%股權(quán)，這一關(guān)聯(lián)交易有利于實現(xiàn)中煤能源做強做優(yōu)煤炭主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，增加公司優(yōu)質(zhì)煤炭儲量，提升公司煤炭產(chǎn)量，這也進(jìn)一步驗證了2009年并購中資產(chǎn)評估的科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)性。
并購企業(yè)為了最大限度地避免在并購過程中向被兼并企業(yè)支付與實際不符的高昂費用，就一定要運用科學(xué)的方法對目標(biāo)企業(yè)的每一個財務(wù)項目進(jìn)行全面詳細(xì)的審查以及科學(xué)專業(yè)的評價。本文具有較強的實用性和現(xiàn)實意義，相信通過本文的結(jié)論和實例參考，我國煤炭企業(yè)可以有效降低并購中的資產(chǎn)評估風(fēng)險，實現(xiàn)并購的良好開端。
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