時間：2023-02-27 11:13:32
序論：速發(fā)表網(wǎng)結(jié)合其深厚的文秘經(jīng)驗，特別為您篩選了11篇董事履職盡責(zé)報告范文。如果您需要更多原創(chuàng)資料，歡迎隨時與我們的客服老師聯(lián)系，希望您能從中汲取靈感和知識！
近年來，監(jiān)管機構(gòu)先后頒布了一系列關(guān)于董事履職盡職要求的規(guī)定?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事選任與行為指引》對董事的選任與考評作出了明確規(guī)定；銀監(jiān)會《銀行業(yè)金融機構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》，對提高銀行董事、高級管理人員的職業(yè)道德和業(yè)務(wù)素質(zhì)提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監(jiān)會了《商業(yè)銀行董事履職評價辦法》，對規(guī)范董事履職評價工作提出了明確具體的要求，提出“商業(yè)銀行董事履職評價應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮監(jiān)事的作用，監(jiān)事會對董事履職評價工作負最終責(zé)任”。
銀監(jiān)會董事履職評價辦法頒布后，民生銀行根據(jù)董事會和監(jiān)事會的不同職責(zé)，對董事履職監(jiān)督評價工作進行了職責(zé)分工和界定，由監(jiān)事會負責(zé)對董事履職評價的最終結(jié)果。為此，監(jiān)事會把對董事履職監(jiān)督評價作為重點工作之一，首先著手進行建立完善相關(guān)制度的準備，組織監(jiān)事對銀監(jiān)會辦法進行深入研究分析，同時廣泛走訪同業(yè)銀行監(jiān)事會，交流探討履職監(jiān)督工作方法；在此基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)事會自身近年來開展的對董事履職監(jiān)督工作的實踐，重新修訂完善了監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督評價辦法及實施細則。新辦法主要從監(jiān)督評價程序、評價方法、評價結(jié)果及運用等方面進行規(guī)范和細化，為監(jiān)事會開展董事履職監(jiān)督工作提供了制度保障和規(guī)范指導(dǎo)。
“量身定制”董事履職檔案
董事會在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會機構(gòu)強大，高效運行，在銀行的戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管控、績效管理等方面發(fā)揮核心作用。由于董事人數(shù)較多，董事履職活動相對頻繁復(fù)雜，要做好對董事履職情況的監(jiān)督，必須做好基礎(chǔ)性工作。
根據(jù)履職監(jiān)督工作需要，監(jiān)事會不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據(jù)銀監(jiān)會辦法要求，在監(jiān)事會對董事履職監(jiān)督實施細則中以表格形式明確了董事履職檔案的內(nèi)容，主要包括董事參加董事會會議、董事會專門委員會會議和股東大會的出席情況、發(fā)表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調(diào)研情況等內(nèi)容。二是根據(jù)董事會成員結(jié)構(gòu)，即股東董事、獨立董事、執(zhí)行董事的重點職責(zé)，并按照每位董事?lián)味聲ｉT委員會委員的情況，區(qū)分并細化對各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對獨立董事和董事會專門委員會召集人增加“到本行工作情況”等內(nèi)容。三是及時整理并定期核對檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監(jiān)事會辦事機構(gòu)具體負責(zé)，由相關(guān)工作人員每季度調(diào)閱各位董事履職活動記錄，包括董事參加各類會議的會議記錄、紀要，董事參加培訓(xùn)情況以及獨立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統(tǒng)計、年末匯總，與董事會辦事機構(gòu)和董事本人核對有關(guān)信息等環(huán)節(jié)，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動的真實反映，履職檔案為監(jiān)事會對董事履職情況做出客觀、公正、獨立的評價打下了堅實的基礎(chǔ)。
主客觀結(jié)合、量化評價
為綜合評價董事年度履職情況，民生銀行監(jiān)事會主要采取主、客觀評價相結(jié)合，并量化評價標準的方式，對董事年度履職情況做出綜合評價。其中，客觀評價占70%，主觀評價占30%?？陀^評價主要以監(jiān)事會日常監(jiān)督建立的董事履職檔案為基礎(chǔ)，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會議的出席率、會議發(fā)言和提出建議情況，參加考察調(diào)研和提出專業(yè)報告情況以及獨立董事坐班情況等項目，并按照不同權(quán)重設(shè)置各項指標的分值，匯總計算出客觀評價得分。主觀評價為每年度末監(jiān)事會組織董事對本人年度履職情況實行自我評價和對其他董事履職情況進行互評的方式，綜合了解董事的評價意見。監(jiān)事會向每位董事發(fā)放年度履職情況測評表，要求其對本人和其他董事就董事履行忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)的情況作出客觀公正的評價。
2010年，對董事履職情況進行量化評價的做法開始試行。經(jīng)不斷改進完善，目前該套評價指標內(nèi)容相對全面，評價標準比較清晰，實施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評價工作有了量化的評價依據(jù)和標準，監(jiān)督評價真正做到了有章可循、有的放矢。
推動評價結(jié)果落到實處
民生銀行監(jiān)事會通過對董事履職情況進行日常監(jiān)督、年中評價和年末匯總，形成不同階段的評價結(jié)果。具體為：根據(jù)日常持續(xù)監(jiān)督情況，如發(fā)現(xiàn)個別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時向董事會和董事發(fā)出監(jiān)督提示函，督促相關(guān)董事及時改進；每年上半年工作結(jié)束后，對董事半年度履職情況作出階段性評價，并向董事會和董事發(fā)出半年度董事履職情況通報，對個別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會議較少等情況進行書面提示，督促董事予以改進，認真履行職責(zé)；年度末，監(jiān)事會根據(jù)對董事年度履職的主觀和客觀評價得分，計算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據(jù)相關(guān)標準，對董事年度履職評價結(jié)果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個級別。如果個別董事行為有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監(jiān)事會將會同董事會對該董事進行誡勉談話，并提出相關(guān)整改意見或罷免建議。就監(jiān)督工作實際情況來看，目前尚未出現(xiàn)“基本稱職”和“不稱職”的評價結(jié)果。
1.確定評價對象。組成以董事會專業(yè)委員會以及監(jiān)事會、稽核部為成員的部門履職評價小組，將部門履職評價列入年度工作計劃。采取循序漸進的工作方法，每年選擇3－4個部門作為評價對象，所選評價對象報董事會審定后組織實施，力爭通過3－4年的努力，實現(xiàn)對職能部門的履職評價全覆蓋。
2.制定工作方案。組織評價人員學(xué)習(xí)、了解和掌握被評價部門的相關(guān)職責(zé)、內(nèi)控制度、業(yè)務(wù)流程、年度工作目標等，在此基礎(chǔ)上制定內(nèi)容全面、重點突出、具有可操作性的評價方案。評價主體主要從四個方面入手：一是制度建立與執(zhí)行情況；二是部門職責(zé)履行情況；三是風(fēng)險控制與合規(guī)經(jīng)營情況；四是經(jīng)營管理目標完成情況。
3.實施工作評價。評價方式采取非現(xiàn)場和現(xiàn)場評價相結(jié)合的方式。非現(xiàn)場評價主要是利用對被評價部門已有的各種內(nèi)外部檢查結(jié)果、監(jiān)管報告，按照評價方案的要求進行評價?，F(xiàn)場評價通過問卷調(diào)查、聽取匯報、召開座談會、查閱相關(guān)資料等方式收集相關(guān)信息，為評價提供依據(jù)。
4.形成工作報告。現(xiàn)場評價結(jié)束后，評價小組對收集的信息、資料進行梳理，從過程和結(jié)果兩個方面客觀地對被評部門履職情況進行評價，形成評價報告。評價報告包括評價活動的組織實施情況、被評價單位基本情況、工作成績和經(jīng)驗做法、存在的不足、整改意見、處理建議等內(nèi)容。
二、取得的成效
1.部門履職意識得到強化。通過評價，對被評價部門履職情況及其效果予以驗證，使其有責(zé)任、有壓力、有動力，促進其盡責(zé)履職；對其履職情況進行有效監(jiān)督，增強部門的履職意識和責(zé)任意識，解決履職缺位、管理不到位現(xiàn)象；對管理中存在的問題和風(fēng)險隱患及時預(yù)警，促進問題及時得到整改，風(fēng)險得到有效防范。
2.部門管理效能得到提高。將職能部門管理不到位、職責(zé)不明晰、監(jiān)督檢查不到位與條線工作有章不循、違規(guī)操作、同類同質(zhì)問題屢查屢犯等現(xiàn)象相結(jié)合，促使被評價部門對照部門職責(zé)，深挖問題根結(jié)，找準整改目標，自加壓力，自我整改。部門工作的主動意識不斷提高，創(chuàng)新意識不斷增強，管理能力不斷提升。
3.部門執(zhí)行力得到提升。通過評價，被評價部門找準了工作重點和突破口，在工作效率、工作質(zhì)量、工作效果、創(chuàng)新能力等方面都發(fā)生了新變化，各項工作都取得了新進展，合規(guī)管理的意識明顯增強，解決問題的能力明顯提高，部門的協(xié)調(diào)能力明顯提升。
4.部門服務(wù)意識進一步增強。通過評價，被評價部門改進工作作風(fēng)，從細節(jié)抓起，提高工作效率，樹立窗口形象，在服務(wù)內(nèi)涵、服務(wù)水平上下功夫，為基層、為業(yè)務(wù)經(jīng)營服務(wù)的意識進一步增強，基層和客戶的滿意度不斷提升。近年來，我行在省聯(lián)社和銀監(jiān)部門、人民銀行的多項考核中取得較好的成績。
三、幾點啟示
一是充分認識履職評價的重要性。充分認識部門履職評價的重要性，把強化部門履職評價作為提升部門管理水平的重要抓手，將監(jiān)督的觸角由基層向管理層延伸，充分發(fā)揮履職評價的作用。通過評價最大限度地挖掘部門潛力，提升部門執(zhí)行力。對評價工作給予支持，明確評價小組的職責(zé)和權(quán)限，增強評價工作的獨立性和權(quán)威性。
二是注意履職評價方法。履職評價應(yīng)對被評價部門的工作成效和存在問題進行全面客觀、實事求是地反映，在評價過程中應(yīng)加強與被評價部門的溝通，使其理解評價的目的和意義，積極配合評價活動的開展，自覺接受監(jiān)督。評價活動應(yīng)注重實效，不流于形式、不走過場，敢于揭示問題，確?；顒舆_到預(yù)期效果。
隨著今年市“兩會”的開幕，“新常態(tài)”這個熱門詞又被賦予了許多新的內(nèi)涵。在經(jīng)濟“新常態(tài)”之外，一種“政治協(xié)商”工作新常態(tài)也越發(fā)顯露。
全國工商聯(lián)副主席、市政協(xié)副主席、市工商聯(lián)主席王志雄在分組會議上表示，去年，在推進協(xié)商民主制度、健全立法協(xié)商機制、健全財政預(yù)算協(xié)商機制等都是協(xié)商民主工作的創(chuàng)新。他希望，2015年推進人民政協(xié)理論創(chuàng)新、制度創(chuàng)新和工作創(chuàng)新中，能夠?qū)⒇瀼刂醒敫母锞窈突鶎訂栴}導(dǎo)向結(jié)合，將各項創(chuàng)新工作落到實處。
市政協(xié)委員、上海云湖投資有限公司董事長顧強結(jié)合常委會工作報告談到，此次報告增加了履職情況一覽表的附件，清晰明了，反映政協(xié)活動扎實、內(nèi)容廣泛、成效明顯。他建議，今后市和區(qū)縣政協(xié)應(yīng)加強聯(lián)動，市政協(xié)經(jīng)濟委員會對區(qū)縣經(jīng)濟委員會進行指導(dǎo)。
事實上，黨的十召開以來，市政協(xié)委員們都表現(xiàn)出高度的政治意識、大局意識和責(zé)任意識，積極議政建言，提出了許多真知灼見，生動踐行了社會主義協(xié)商民主，充分體現(xiàn)了人民政協(xié)的獨特優(yōu)勢和作用。新常態(tài)下，政協(xié)履職環(huán)境有了新變化，但政協(xié)活動還不夠適應(yīng)，需要在方式、內(nèi)容上加強，這也給委員們的履職盡責(zé)提出了新的要求。市政協(xié)委員、上海英碩聚合材料股份有限公司董事辛春華，萬科集團高級副總裁張海一致建議，專委會要加強對外、對內(nèi)交流，要拓寬委員視野。同時，政協(xié)工作不僅要開會，更要注重實地考察，多舉行有意義的考察并請有關(guān)企業(yè)家作報告，提升履職水平。
而對于目前政協(xié)工作方式的創(chuàng)新，不少委員提出利用新媒體，通過一個溝通的平臺，讓履職工作變得熱烈而生動。市政協(xié)委員、上海瑞爾實業(yè)有限公司董事長李建軍建議建立微信群，加強委員的聯(lián)系交流，促進參政履職。市政協(xié)委員、上海西本新干線股份有限公司首席執(zhí)行官虞鋼也提出是否可以開發(fā)上海市政協(xié)的手機應(yīng)用軟件平臺，方便委員充分利用碎片時間參政議政。
關(guān)鍵詞2：科技創(chuàng)新
在上海市市長楊雄所作政府工作報告中，“全力建設(shè)具有全球影響力的科技創(chuàng)新中心”是上海2015年的八項工作之一。楊雄表示，上海將深入推進以科技創(chuàng)新為核心的全面創(chuàng)新，加快建設(shè)創(chuàng)新要素高度集聚、創(chuàng)新活力競相迸發(fā)、創(chuàng)新成果持續(xù)涌現(xiàn)的全球科技創(chuàng)新中心。對此，委員們也紛紛呼吁，要借鑒其他地區(qū)的成功做法，留住人才，營造優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)業(yè)環(huán)境。
市政協(xié)委員、上海?？ń?jīng)濟預(yù)測研究所所長王德培就“一點一面”分析了他眼中的科技創(chuàng)新，他認為所謂面，上海應(yīng)該加快產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金建設(shè)，多一點把各種各樣的資金貨幣集聚到推動上海的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、科技創(chuàng)新上面來。所謂點，創(chuàng)新是前所未有，要找到一個地方去先行先試樹標桿。這個點應(yīng)該是臨港新城，而對于現(xiàn)在國際上針對科技創(chuàng)新提出的高、新、研、貿(mào)、學(xué)這五個要素，他建議是否可以引進國內(nèi)、國際大學(xué)在臨港搞科研，讓科技和生產(chǎn)力結(jié)合起來。
在談到關(guān)于創(chuàng)建國際影響力的科技創(chuàng)新中心時，市政協(xié)委員、上海新世傲集團股份有限公司董事長朱政平表示，科技創(chuàng)新中心是對技術(shù)的創(chuàng)新，要打通一些比較大的環(huán)節(jié)，主要是金融和創(chuàng)新的環(huán)節(jié)。首先要改變原來用專家來評估的方法，因為創(chuàng)新是沒有模式的，沒有一個專家能全面覆蓋，所有的模式都懂得，用專家來確立創(chuàng)新的模式要改變。中小企業(yè)創(chuàng)新以后，一般海外都是通過收購獲得退出，獲得更多的資本去發(fā)展。大企業(yè)不應(yīng)該去搞研發(fā)，因為研發(fā)投入成本很大，不能有試錯的成本，小企業(yè)創(chuàng)新，大企業(yè)收購它，這個水池就活了，最關(guān)鍵的問題是，國有企業(yè)的責(zé)任是收購、去推廣。小企業(yè)去研發(fā)，這樣可以做的很好，科技創(chuàng)新才有活力。
市政協(xié)委員、上海杰事杰新材料（集團）股份有限公司董事長楊桂生說，目前上海在科技創(chuàng)新方面落后于其他兄弟省市，后勁略有不足。今后在推進工作中不能依靠政府大投入、抓大項目，要在推進實施之前，聘請第三方機構(gòu)，對20年、30年由政府牽頭的重大科技項目的效果進行客觀評估，借鑒經(jīng)驗教訓(xùn)。
肥沃的土壤才能助“良苗”茁壯成長，建設(shè)具有全球影響力的科技創(chuàng)新中心，營造良好的科技創(chuàng)新氛圍十分重要。對此，市政協(xié)委員、上海大學(xué)副校長唐豪坦言，建設(shè)科技創(chuàng)新中心，人是最重要的，要打破利用公共設(shè)施研發(fā)成果的個人股權(quán)50%限制，保障研發(fā)團隊在知識產(chǎn)權(quán)方面的基本權(quán)益。
關(guān)鍵詞3：轉(zhuǎn)型升級
一、增強維護安全穩(wěn)定的大局觀念、責(zé)任意識、憂患意識
經(jīng)濟下行、政策變化、安全生產(chǎn)、突發(fā)意外等諸多不確定性導(dǎo)致從未遇到過的問題可能突然發(fā)生。風(fēng)險就在身邊，要加強應(yīng)急值守，要增強防控、化解風(fēng)險的意識和能力。轄區(qū)的安全穩(wěn)定就是負責(zé)人的責(zé)任、企業(yè)的效益。絕不能抱曉幸心理，絕不能以“不會出事”、“出事無所謂”、“出事與我無關(guān)”、“出事沒有辦法”的態(tài)度抓安全穩(wěn)定工作。
二、加強安全穩(wěn)定工作的預(yù)見性、實效性，科學(xué)應(yīng)對
要制定防范、化解、勸返的穩(wěn)定應(yīng)急預(yù)案，要制定安全應(yīng)急救援、應(yīng)急演練預(yù)案。將風(fēng)險止于未發(fā)。所有項目開工前必須開展穩(wěn)定風(fēng)險評估，對可能發(fā)生的問題提出切實可行的應(yīng)對方案，對可能出現(xiàn)的安全隱患、工程質(zhì)量進行分析預(yù)判，有效解決項目盲目實施后群眾不支持疲于應(yīng)付、工程難于推進、安全事故頻發(fā)、工程質(zhì)量不符合的問題。按照《省社會風(fēng)險評估責(zé)任追究辦法》規(guī)定：不提交穩(wěn)定風(fēng)險評估的項目不得提交黨委會討論，不得擅自開工，不得撥付資金。追究項目實施單位和個人失職責(zé)任。
三、實行領(lǐng)導(dǎo)接訪和限時辦結(jié)制度
按照轄區(qū)負責(zé)和誰分管誰負責(zé)原則，各責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)和村、單位按照接待日接待好人員，按規(guī)定限期辦理事項及時作出調(diào)查處理并反饋辦理結(jié)果，交辦及時錄入國家信息系統(tǒng)、維穩(wěn)工作平臺、12345平臺。任何人不得推諉、敷衍、拖延，致使錯失矛盾糾紛或意外事件處置的黃金時間--一小時至一天，致使矛盾激化甚至被網(wǎng)上惡意炒作放大給抹黑，必須啟動問責(zé)機制，嚴肅追究責(zé)任到位和責(zé)任人的紀律責(zé)任乃至法律責(zé)任。對未能及時妥善解決的糾紛、穩(wěn)定事件要第一時間報告并采取穩(wěn)控措施，不得引發(fā)非訪、集訪、網(wǎng)上炒作。按照“四個當(dāng)天”辦理群眾訴求，需要受理的兩月內(nèi)出具書面答復(fù)意見，不屬于受理范圍的及時取得場景照片并出具不予受理告知書，引導(dǎo)人走仲裁、訴訟、行政復(fù)議等法定渠道，協(xié)調(diào)和調(diào)解、教育疏導(dǎo)、政策解釋等相結(jié)合，及時解決群眾合理訴求。及時鎖定證據(jù)，保留工作痕跡，既作為履職盡責(zé)免責(zé)依據(jù)，也為打擊非訪留下證據(jù)，不給非訪、鬧訪、纏訪以訪牟利的機會。大力宣傳弘揚“無理不能取鬧、有理也不能取鬧”的正確導(dǎo)向。
四、實行包案息訪、穩(wěn)控和安全隱患整改、警示制度
對久拖不決和非訪的實行包案息訪，責(zé)任人要認真落實上級機關(guān)的明確處理意見，協(xié)調(diào)解決群眾的合理訴求，不能化解的案子穩(wěn)控到人到天，不得引發(fā)重復(fù)上訪。對出現(xiàn)的安全隱患及時整改，不能馬上整改的要馬上設(shè)置警示標識。敏感節(jié)點實行日報告制度。每天12點以前由綜治辦負責(zé)向縣穩(wěn)定辦報告重點人員及組織重點穩(wěn)控人員穩(wěn)控情況；由辦向縣和群眾工作部報告人員穩(wěn)控情況。安全隱患由安辦及時向安監(jiān)局報告并提出整改或警示方案。有重大矛盾糾紛、活動或重大安全隱患馬上向我報告，各單位和村（社區(qū)）負責(zé)人立即趕到現(xiàn)場處置。
五、抓社會治安多元共治立體防控
一是各單位、村居委會、企業(yè)組織義務(wù)巡邏，提醒住戶加強自我防范。二是鼓勵住戶、商鋪安裝攝像監(jiān)控系統(tǒng)。三是配合公安機關(guān)搞好雪亮工程。警務(wù)平臺接入機頂盒或互聯(lián)網(wǎng)。四是督促網(wǎng)格員亮明身份，精準服務(wù),靈通情報信息。網(wǎng)格員每月必須辦理事件10-15件，每周走遍轄區(qū)村居民小組，對轄區(qū)的吸毒人員、重癥精神病患者、刑釋解教人員有一條動態(tài)信息。2015年縣網(wǎng)格員知曉率57.91%。今年市縣要抽查網(wǎng)格員在群眾中的知曉率。必須解決網(wǎng)格員機關(guān)化、萬能替補現(xiàn)象。對無法完成事件辦理、信息采集任務(wù)堅決逗硬獎懲，對被市縣通報批評的視情節(jié)嚴肅處理直至解聘。五是加強平安和諧三級聯(lián)創(chuàng)，配合公安機關(guān)嚴厲打擊“黃、賭、毒、邪、騙、盜”的丑惡現(xiàn)象。六是組織學(xué)生、黨員、干部學(xué)法用法守法專項教育，普及法律知識，培育法治思維。鄉(xiāng)機關(guān)部門、村居委會、場鎮(zhèn)單位、企業(yè)職工要有法制教育學(xué)習(xí)筆記。
《董事會》：如何看待當(dāng)前A股上市公司獨董津貼水平以及差異？
戚聿東：近些年來，來自證監(jiān)會、銀監(jiān)會的監(jiān)管趨于嚴格，上市公司對獨董的考核要求也越來越規(guī)范嚴格，對不能勤勉盡職的獨董有所懲戒，獨董的“聲譽機制”的作用越來越明顯，在這種背景下，“獨董是花瓶”基本上已是昨日黃花的落伍說法。即便獨董能夠很好地代表公司整體特別是中小股東的立場利益，即便獨董對公司決策起著很好的作用，在這些假設(shè)下，數(shù)十萬乃至上百萬的獨董津貼是不是太“物超所值”了？
有3-5倍的差異算是正常，但是差異太大乃至百倍差異就太異常了。獨董畢竟不是全職，付出的時間和精力有限，拿太高的津貼和其對公司的貢獻難以匹配，而且與中國設(shè)立獨董制度的初衷有所違背。獨董津貼太高，就難以保證決策的獨立性，難以做到繼續(xù)代表中小股東利益，有與公司高管一樣成為了公司內(nèi)部人的嫌疑，甚至有變相為公司提供咨詢服務(wù)或“利益輸送”的嫌疑。
我覺得在現(xiàn)階段下，證監(jiān)會應(yīng)該出臺有關(guān)獨董津貼的指導(dǎo)意見，對異常超高的獨董津貼規(guī)定上限，進行“封頂”，如以5萬元為中間值，一般不得超過中間值的3-5倍，最高不得超過10倍。
楊曉明：現(xiàn)實來看，獨董津貼的多少，主要還是看任職公司有錢沒錢，跟公司效益沒什么關(guān)系。金融業(yè)出手大方，有錢；央企，反正錢不是他的，窮大方。當(dāng)然，一些獨董高津貼有濫發(fā)嫌疑，一年津貼大幾十萬在A股市場有點離譜了。津貼多，獨董也不一定真正做了什么事情。
陳岱松：關(guān)于獨董津貼標準，證監(jiān)會沒有明確規(guī)定。由于獨董由公司各自聘請，因而津貼由公司自行確定。另外，上市公司存在規(guī)模、行業(yè)、區(qū)域等差異，津貼存在差異也在所難免。最高的A股上市公司獨董津貼，主要來自銀行業(yè)、大型企業(yè)。就實踐看，獨董津貼有差異，但幾百倍的差異不具有普遍參照意義。
數(shù)十萬津貼的獨董占比并不高，不具有普遍性。非金融行業(yè)、一般規(guī)模的上市公司，津貼大多在十萬以內(nèi)。況且，雖然獨董不常駐公司，其所面臨的責(zé)任與其他董事相比，不僅沒有減少，還會增加。就責(zé)任與報酬相比，幾萬元的津貼在很多獨董看來是不對稱的，個人認為，這也是擔(dān)任獨董的境外人士津貼普遍較高的原因之一。獨董的較高津貼與其所承擔(dān)的責(zé)任是對應(yīng)的。
《董事會》：有人說，獨董是有津貼無考核。你認同這個看法嗎？A股公司獨董考核目前存在哪些問題？
戚聿東：我認為問題主要表現(xiàn)在三個方面。一是缺乏科學(xué)的考核指標體系，現(xiàn)有考核簡單粗放，實操性差，憑主觀印象打分的評價現(xiàn)象較多，甚至存在“先入為主”的評價考核做法。二是沒有嚴格的考核結(jié)果運用，考核結(jié)果出來后，基本上沒什么差異，即使有差異，也缺乏勸勉談話和獎懲機制，在津貼上、是否辭退或影響連任一屆等方面都沒有實質(zhì)性差別性體現(xiàn)。三是大多流于形式，很多獨董之間非常默契，甚至“董董相護”，即便是沒有努力勤勉盡職，最后考核下來還是呈現(xiàn)“你好我好大家好”的結(jié)局。
楊曉明：上市公司董事長，更多把獨董當(dāng)作專業(yè)顧問。對大部分獨董來說，只要上市公司沒太大的問題，一般就哥倆好了，很難對獨董進行實質(zhì)性的考核。
很關(guān)鍵的一個問題是：誰來考核？獨董的角色對上市公司是一個制約。你經(jīng)常提上市公司的意見，按說是盡到了獨董的責(zé)任，但上市公司肯定不高興，那么上市公司考核你，是好還是不好？如果證監(jiān)會考核，而獨董津貼又不是證監(jiān)會出，是個矛盾?，F(xiàn)在也沒有哪個上市公司真正考核獨董。
陳岱松：獨董獲取報酬，對之進行考核是應(yīng)該的。證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨董制度的指導(dǎo)意見，在獨董資格、工作時間、工作年限、工作方式等方面都做出規(guī)定，證監(jiān)會及協(xié)會還要求獨董要進行持續(xù)培訓(xùn)等。因此，考核的辦法本身存在，只是如何執(zhí)行，由誰執(zhí)行?？己耸轻槍Κ毝娜温毤捌涔ぷ?，個人理解與獨立性無關(guān)。
《董事會》：從完善考核角度，你對獨董制度有何建議和期待？
一、監(jiān)事會會議情況:
(一)報告期內(nèi),公司監(jiān)事會共召開了五次會議:
1、20*年7月25日,監(jiān)事會召開了本年度第一次會議,討論了公司資產(chǎn)被凍結(jié)及五萬元律師咨詢用度途的事宜。
2、20*年8月30日,監(jiān)事會召開了本年度第二次會議,討論關(guān)于建議董事會提前或定期召開本年度第二次股東會,向股東通報公司資產(chǎn)被凍結(jié)和虹波苑小區(qū)成立業(yè)主委員會等題目。
3、20*年12月5日,監(jiān)事會召開了本年度第三次會議,通報討論了公司中干會議關(guān)于追加一萬二工程款之事,監(jiān)事會以為工程款應(yīng)該按合同辦,即使是因不可抗拒的因素要追加工程款,也?？炊聲凑展菊鲁剔k理,并建議召開臨時股東會決定追加工程款題目。
4、20*年1月8日,監(jiān)事會召開了本年度第四次會議,監(jiān)事會成員質(zhì)詢和咨詢了一萬二工程的監(jiān)理劉老師,關(guān)于工程款追加和房屋保溫設(shè)計變更題目。劉老師說房屋保溫設(shè)計變更事先沒有通過他。
5、20*年4月10日,監(jiān)事會召開了本年度第五次會議,討論通過了《20*年監(jiān)事會工作報告》,審議通過了關(guān)于向股東會會議提出《關(guān)于派監(jiān)事會代表列席經(jīng)營班子會議》的提案。
(二)、報告期內(nèi),監(jiān)事會或監(jiān)事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會,三次董事會碰頭會。列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。
二、監(jiān)事會工作情況:
報告期內(nèi),公司監(jiān)事會仍然嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會工作細則》和有關(guān)法律、法規(guī)及的規(guī)定,本著對公司和對股東負責(zé)的態(tài)度,認真履行監(jiān)視職責(zé),對公司依法運作情況、公司財務(wù)情況、投資情況等事項進行了認真監(jiān)視檢查,盡力督促公司規(guī)范運作。一年來,監(jiān)事會列席了公司部分董事會會議,參加了公司班組長以上的骨干會,通過檢查公司財務(wù)、抽查二級部分物管公司的財務(wù),抽看了綜合科的賬本,對公司的財務(wù)著力進行了了解,對公司董事﹑經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時是否符合公司法、公司章程及法律、法規(guī)盡力進行了考察,對公司董事會、經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會精神的情況進行了檢查,對公司經(jīng)營治理中的一些重大題目認真負責(zé)的向董事﹑經(jīng)理提出了意見和建議,對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的疑問提出了質(zhì)詢。根據(jù)一年的工作實踐,監(jiān)事會對報告期內(nèi)公司情況向股東大會作報告:
1、公司依法運作情況
公司的董事﹑經(jīng)理和高級治理職員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權(quán);能夠按照上年度股東會上提出的工作目標開展公司的經(jīng)營治理工作,各部分完成了董事會和經(jīng)營班子所制定的20*年度經(jīng)濟責(zé)任指標。但是公司董事會和經(jīng)營班子沒有認真貫徹落實上年股東大會精神,沒有執(zhí)行上年股東會形成的關(guān)于《》、《》決議,對上年股東會上監(jiān)事會提出的關(guān)于對公司20*年的三點建議不予重視,沒有嚴格按照公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序進行工作和處理題目,公司董事會、經(jīng)營班子沒有從機制上、制度上、分配上下功夫,缺乏大膽治理的精神,公司董事會、經(jīng)營班子在對一些重大題目的處理和決策忽視股東的權(quán)益,從而使得公司工作成效不大,職工積極性不高,股東不滿足的狀況。
2、檢查公司財務(wù)的情況
從*會計師事務(wù)所出具的公司20*年度財務(wù)審計報告基本上反映了公司的財務(wù)狀況,報告表明:公司全年總收進3012500.82元,其中實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收進1625443.80元(公司本部收進為1350951.20元,物管公司經(jīng)營收進274492.60元),營業(yè)外收進1387*7.02元。公司凈利潤為377218.58元(其中公司本部凈利潤為409039.11元,物管公司凈利潤為-31820.53元)。公司累計利潤(公司本部累計利潤,物管公司累計利潤)。監(jiān)事會通過檢查公司財務(wù),查看公司會計賬簿和會計憑證,以為固然公司報表完整,賬目清楚,但是公司財務(wù)不能完整真實反映公司的財務(wù)狀況。其原因是公司沒有統(tǒng)收統(tǒng)支。監(jiān)事會還對二級部分物管公司及物管公司的綜合科的財務(wù)進行了檢查。物管公司的財務(wù)決算報告通過了*會計師事務(wù)所的審計,全年物管公司收進295923.02元(其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經(jīng)濟責(zé)任指標)。物管公司的財務(wù)仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況,以收抵資的財務(wù)處理受到了*會計師事務(wù)所審計職員的口頭警告。通過對物管公司及綜合科的財務(wù)檢查,咨詢有關(guān)主管領(lǐng)導(dǎo),他都不知道綜合科有本獨立的已收抵支的帳。監(jiān)事會以為:物管公司的財務(wù)沒有做到統(tǒng)收統(tǒng)支,責(zé)任在公司領(lǐng)導(dǎo),廣大股東要求公司財務(wù)同一的題目是在上次換屆時股東會上就提出來了,上年股東會上又形成了決議,由于公司董事會和經(jīng)營班子不執(zhí)行決議,不進行同一治理,使得一些部分和科室有資金進行二級部分甚至科室的分配,因而引起各部分之間科室之間的相互攀比,相互不平衡,由于分配制度的不健全,進而造成了公司職工之間、股東之間的不*。
3、報告期內(nèi),公司投資情況和處置資產(chǎn)情況
報告期內(nèi),公司對新辦的秀苑茶莊共投資了4*674.25元;建設(shè)巷工程投資了265797.50元;東方明珠商展2間共計86.25平方米,投資金額789676.00元。固定資產(chǎn)的投資為公司的發(fā)展打下了基礎(chǔ)。
總之,監(jiān)事會在20*年的工作中,本著對全體股東負責(zé)的原則,盡力履行監(jiān)視和檢查的職能,竭力維護公司和股東的正當(dāng)權(quán)益,為公司的規(guī)范運作和發(fā)展起到了一定的作用。但是,由于主客觀原因,監(jiān)事會的工作不盡人意。其主要原因:一是監(jiān)事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標,監(jiān)事工作不夠大膽,監(jiān)視檢查不到位;二是由于公司的經(jīng)營和決策沒有分離,董事會與經(jīng)營班子是兩個班子一套人馬,相互不能形成制約和監(jiān)視,并且對一些重大題目沒有按照有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序通過會議的形式進行決策;三是經(jīng)營班子研究討論一些重大題目時,沒有監(jiān)事會代表列席有關(guān)會議,對一些題目的決策是否規(guī)范,是否正確,監(jiān)事不能很好的提出意見和建議,監(jiān)事會的工作經(jīng)常處于被動的窘境。所以,監(jiān)事會以為,在過往的一年里,監(jiān)事會工作不能使股東滿足,有愧于全體股東對我們監(jiān)事會誠摯的信賴。在此,監(jiān)事會成員誠懇接受股東的批評。
三、20*年監(jiān)事會工作的打算和對公司20*年的工作建議:
當(dāng)前,我們公司面臨的困難和題目很多,我們要齊心協(xié)力,奮發(fā)努力,捉住機遇,促進公司的穩(wěn)定發(fā)展。監(jiān)事會將牢牢圍繞公司20*年的生產(chǎn)經(jīng)營目標和工作任務(wù),進一步加大監(jiān)視的力度,認真履行監(jiān)視檢查職能,以財務(wù)監(jiān)視為核心,強化資金的控制及監(jiān)管,切實維護公司及股東的正當(dāng)權(quán)益。
1、繼續(xù)探索、完善監(jiān)事會的工作機制及運行機制,促進監(jiān)事會工作制度化、規(guī)范化。以財務(wù)監(jiān)視為核心,建立完善大額度資金運作的監(jiān)視治理制度,建立監(jiān)事列席公司有關(guān)會議的制度,建立對公司二級獨立法人單位委派監(jiān)事的制度,強化監(jiān)視治理職責(zé),確保公司資產(chǎn),集體資產(chǎn)保值增值。
2、堅持每年兩次對公司、公司二級部分生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)治理狀況、生產(chǎn)本錢的控制及治理,財務(wù)規(guī)范化建設(shè)進行檢查的制度。了解把握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟運行狀況,把握公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況,把握公司的經(jīng)營狀況。
3、堅持定期不定期地對公司董事、經(jīng)理及高級治理職員履職情況進行檢查。督促董事、經(jīng)理及高級治理職員認真履行職責(zé),把握企業(yè)負責(zé)人的經(jīng)營行為,并對其經(jīng)營治理的業(yè)績進行評價。
4、加強對公司投資項目資金運作情況的監(jiān)視檢查,保證資金的運用效率。
第二條本規(guī)定所稱保險公司財務(wù)負責(zé)人（以下簡稱財務(wù)負責(zé)人），是指保險公司負責(zé)會計核算、財務(wù)管理等企業(yè)價值管理活動的總公司高級管理人員。
第三條保險公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立財務(wù)負責(zé)人職位。
保險公司任命財務(wù)負責(zé)人，應(yīng)當(dāng)在任命前向中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）申請核準擬任財務(wù)負責(zé)人的任職資格；未經(jīng)核準的，不得以任何形式任命。
第四條財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵守保險公司章程和職業(yè)準則。
第五條中國保監(jiān)會依法對財務(wù)負責(zé)人的任職和履職進行監(jiān)督管理。
第二章任職資格管理
第六條財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有誠信勤勉的品行和良好的職業(yè)道德操守，具備履行職務(wù)必需的專業(yè)知識、從業(yè)經(jīng)歷和管理能力。
第七條擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷；
（二）從事金融工作5年以上或者從事經(jīng)濟工作8年以上；
（三）具有在企事業(yè)單位或者國家機關(guān)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或者管理職務(wù)的任職經(jīng)歷；
（四）具有國內(nèi)外會計、財務(wù)、投資或者精算等相關(guān)領(lǐng)域的合法專業(yè)資格，或者具有國內(nèi)會計或者審計系列高級職稱；
（五）熟悉履行職責(zé)所需的法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，在會計、精算、投資或者風(fēng)險管理等方面具有良好的專業(yè)基礎(chǔ)；
（六）對保險業(yè)的經(jīng)營規(guī)律有比較深入的認識，有較強的專業(yè)判斷能力、組織管理能力和溝通能力；
（七）能夠熟練使用中文進行工作；
（八）在中華人民共和國境內(nèi)有住所；
（九）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
具有財會等相關(guān)專業(yè)博士學(xué)位的，可以豁免本條第一款第（四）項規(guī)定的條件，并可以適當(dāng)放寬從事金融工作或者經(jīng)濟工作的年限。
從事金融工作10年以上并且在金融機構(gòu)擔(dān)任5年以上管理職務(wù)的，可以豁免本條第一款第（四）項規(guī)定的條件。
第八條有《保險公司董事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》中禁止擔(dān)任高級管理人員情形之一，或者有中國保監(jiān)會規(guī)定不適宜擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人的其他情形的，不得擔(dān)任保險公司財務(wù)負責(zé)人。
曾因提供虛假財務(wù)會計信息受過行政處罰的，不論其申請核準任職資格時是否超過《保險公司董事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》或者中國保監(jiān)會其他規(guī)定中規(guī)定的禁入年限，均不得擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人。
第九條保險公司任命財務(wù)負責(zé)人，應(yīng)當(dāng)在任命前向中國保監(jiān)會申請核準財務(wù)負責(zé)人任職資格，提交下列書面材料一式三份，并同時提交有關(guān)電子文檔：
（一）董事會擬任命財務(wù)負責(zé)人的決議；
（二）擬任財務(wù)負責(zé)人任職資格核準申請書；
（三）《保險公司董事、高級管理人員任職資格申請表》；
（四）擬任財務(wù)負責(zé)人身份證、學(xué)歷證書、專業(yè)資格證書、職稱證明等有關(guān)文件的復(fù)印件，有護照的應(yīng)當(dāng)同時提供護照復(fù)印件；
（五）在中華人民共和國境內(nèi)有住所的證明；
（六）離職時進行離任審計的，提交離任審計報告，沒有進行離任審計的，由原任職單位作出未進行離任審計的說明，不能提交上述資料的，由擬任財務(wù)負責(zé)人作出書面說明；
（七）中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。
經(jīng)中國保監(jiān)會核準開業(yè)的保險公司，應(yīng)當(dāng)在取得開業(yè)核準文件之后1個月以內(nèi)，按照前款規(guī)定向中國保監(jiān)會申請核準擬任財務(wù)負責(zé)人的任職資格。
第十條中國保監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理任職資格核準申請之日起20個工作日以內(nèi)，作出核準或者不予核準的決定。20個工作日以內(nèi)不能作出決定的，經(jīng)中國保監(jiān)會主席批準，可以延長10個工作日，并應(yīng)當(dāng)將延長期限的理由告知申請人。
決定核準的，頒發(fā)任職資格核準文件；決定不予核準的，應(yīng)當(dāng)作出書面決定并說明理由。
第十一條中國保監(jiān)會對任職資格核準申請進行審查，審查可以包括下列方式：
（一）審查任職申請材料；
（二）對擬任財務(wù)負責(zé)人進行任職考察談話；
（三）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他方式。
第十二條任職考察談話可以包括下列內(nèi)容：
（一）了解擬任財務(wù)負責(zé)人對保險業(yè)經(jīng)營規(guī)律的認識，對擬任職企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的認識；
（二）對與其履行職責(zé)相關(guān)的重要法律、行政法規(guī)和規(guī)章的掌握情況；
（三）對擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注的問題進行提示；
（四）中國保監(jiān)會認為應(yīng)當(dāng)考察或者提示的其他內(nèi)容。
任職考察談話應(yīng)當(dāng)作成書面記錄，由考察人和擬任財務(wù)負責(zé)人雙方簽字。
第十三條中國保監(jiān)會可以向擬任財務(wù)負責(zé)人原任職機構(gòu)以及有關(guān)部門征詢意見，了解擬任財務(wù)負責(zé)人的有關(guān)情況。
第十四條財務(wù)負責(zé)人有下列情形之一的，其任職資格自動失效，擬再擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)重新核準任職資格：
（一）因辭職、被免職或者被撤職等原因離職的；
（二）受到責(zé)令予以撤換的行政處罰的；
（三）出現(xiàn)《中華人民共和國公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定情形的。
第三章財務(wù)負責(zé)人職責(zé)
第十五條保險公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定財務(wù)負責(zé)人的職責(zé)和權(quán)利。
第十六條財務(wù)負責(zé)人的聘任、解聘及其報酬事項，由保險公司董事會根據(jù)總經(jīng)理提名決定。
保險公司董事會應(yīng)當(dāng)對財務(wù)負責(zé)人的履職行為進行持續(xù)評估和定期考核，及時更換不能勝任的財務(wù)負責(zé)人。
第十七條財務(wù)負責(zé)人履行下列職責(zé)：
（一）負責(zé)會計核算和編制財務(wù)報告，建立和維護與財務(wù)報告有關(guān)的內(nèi)部控制體系，負責(zé)財務(wù)會計信息的真實性；
（二）負責(zé)財務(wù)管理，包括預(yù)算管理、成本控制、資金調(diào)度、收益分配、經(jīng)營績效評估等；
（三）負責(zé)或者參與風(fēng)險管理和償付能力管理；
（四）參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營管理活動；
（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，審核、簽署對外披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報告；
（六）中國保監(jiān)會規(guī)定以及依法應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。
第十八條財務(wù)負責(zé)人向董事會和總經(jīng)理報告工作。
保險公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事會每半年至少聽取一次財務(wù)負責(zé)人就保險公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及應(yīng)當(dāng)注意問題等事項的匯報。
第十九條財務(wù)負責(zé)人在簽署財務(wù)報告、償付能力報告等文件之前，應(yīng)當(dāng)向保險公司負責(zé)精算、投資以及風(fēng)險管理等相關(guān)業(yè)務(wù)的高級管理人員書面征詢意見。
第二十條保險公司有下列情形之一的，財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)依據(jù)其職責(zé)，及時向董事會、總經(jīng)理或者相關(guān)高級管理人員提出糾正建議；董事會、總經(jīng)理沒有采取措施糾正的，財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告，并有權(quán)拒絕在相關(guān)文件上簽字：
（一）經(jīng)營活動或者編制的財務(wù)會計報告嚴重違反保險法律、行政法規(guī)或者監(jiān)管規(guī)定的；
（二）嚴重損害投保人、被保險人合法權(quán)益的；
（三）保險公司其他高級管理人員侵犯保險公司合法權(quán)益，給保險公司經(jīng)營可能造成嚴重危害的。
第二十一條財務(wù)負責(zé)人有權(quán)獲得履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息，保險公司有關(guān)部門和人員不得進行非法干預(yù)，不得隱瞞信息或者提供虛假信息。
保險公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定財務(wù)負責(zé)人有權(quán)列席與其職責(zé)相關(guān)的董事會會議。
第四章監(jiān)督管理
第二十二條保險公司任命財務(wù)負責(zé)人，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定經(jīng)中國保監(jiān)會核準任職資格；情況特殊需要指定臨時財務(wù)負責(zé)人的，臨時任職時間不得超過3個月。
保險公司任命臨時財務(wù)負責(zé)人，應(yīng)當(dāng)在作出任職或者免職決定之日起10個工作日以內(nèi)向中國保監(jiān)會報告。臨時財務(wù)負責(zé)人有下列情形之一的，中國保監(jiān)會有權(quán)要求保險公司更換：
（一）有本規(guī)定禁止擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人情形的；
（二）中國保監(jiān)會規(guī)定不適宜行使財務(wù)負責(zé)人職責(zé)的。
第二十三條保險公司有下列情形之一的，中國保監(jiān)會可以對負有直接責(zé)任的董事、財務(wù)負責(zé)人或者其他高級管理人員進行監(jiān)管談話，并可以視情形責(zé)令限期整改：
（一）沒有在公司章程中明確規(guī)定財務(wù)負責(zé)人職責(zé)和權(quán)利的；
（二）公司治理結(jié)構(gòu)或者內(nèi)部控制制度存在重大缺陷，導(dǎo)致財務(wù)負責(zé)人難以獲取履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息的；
（三）有證據(jù)證明財務(wù)負責(zé)人違背本規(guī)定中規(guī)定的職責(zé)，或者違背《中華人民共和國公司法》規(guī)定的忠實和勤勉義務(wù)，可能給保險公司經(jīng)營造成嚴重危害的；
（四）保險公司在財務(wù)負責(zé)人職責(zé)范圍內(nèi)的有關(guān)經(jīng)營管理活動存在重大風(fēng)險隱患，可能給保險公司經(jīng)營造成嚴重危害的；
（五）中國保監(jiān)會認為應(yīng)當(dāng)提示風(fēng)險的其他情形。
第二十四條財務(wù)負責(zé)人因辭職、被免職或者被撤職等原因離職的，保險公司應(yīng)當(dāng)在做出批準辭職或者免職、撤職等決定的同時，將決定文件抄報中國保監(jiān)會，并同時提交對財務(wù)負責(zé)人免職或者撤職的原因說明。
關(guān)鍵詞 獨立董事 制度 對策 創(chuàng)新
獨立董事制度是美英外部監(jiān)控型公司治理模式的一大特色，最早起源于20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產(chǎn)生的標志。獨立董事制度的出現(xiàn)并非偶然，這是因為上市公司股東在追求利益最大化時，有可能損害其他利害關(guān)系人的利益；大股東在實現(xiàn)自身利益的同時，還可能會損害中小股東的利益，所以股東作為董事有一定的局限性，從而使獨立董事制度的產(chǎn)生成為必然。獨立董事可以獨立地對公司經(jīng)營管理做出客觀的判斷和科學(xué)的決策，這就一定程度上增強了管理的科學(xué)性和有效性，并最大限度的維護了各利害相關(guān)者的利益。鑒于獨立董事制度的職能與作用如此重要，同時隨著現(xiàn)代企業(yè)管理的綜合性、全局性、戰(zhàn)略性增強，特別是應(yīng)對當(dāng)今不斷發(fā)酵的金融危機等一系列復(fù)雜多變的經(jīng)營環(huán)境，我國必須積極發(fā)展并完善適合我國企業(yè)的獨立董事制度。
一、我國獨立董事制度的困境
1、獨立董事不“獨立”
獨立董事其最根本的特征之一是獨立性，因而一直以來獨立性被認為是獨立董事制度生存的前提。如果獨立董事獨立性大打折扣，其在公司治理中將難以發(fā)揮應(yīng)有的作用。通常我們所說的獨立董事的獨立性，是指社會關(guān)系的獨立性，經(jīng)濟上的獨立性和行使權(quán)力上的獨立性。從我國目前的獨立董事制度運行狀況來看，獨立性缺失問題較為嚴重。首先，獨立董事的產(chǎn)生絕大部分都是由大股東或者實際內(nèi)部控制人提名，經(jīng)過股東大會表決通過，獨立董事與大股東或內(nèi)部控制人的社會關(guān)系難以撇清。其次，獨立董事通過向公司提供專業(yè)指導(dǎo)和監(jiān)督服務(wù)而獲取報酬，這實際上形成了獨立董事與上市公司的雇傭關(guān)系，使其獨立性收到了極大的挑戰(zhàn)。再次，獨立董事在上市公司董事會中的比例過低，再加上上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中沒有設(shè)立相應(yīng)的行權(quán)機構(gòu)，使得獨立董事的權(quán)力并沒有得到充分發(fā)揮。
2、獨立董事與監(jiān)事職能劃分不清
從世界范圍的公司治理理論和實踐來看，主要存在著兩種公司治理模式：一種是英美法系的“一元制”公司治理結(jié)構(gòu)，這種模式下董事會既是決策機構(gòu)又是監(jiān)督機構(gòu)，董事會在公司治理中起著舉足輕重的作用。另一種是以德日為代表的大陸法系的“二元制”公司治理模式，這在模式在股東大會下設(shè)置董事會和監(jiān)事會兩個平行機構(gòu)。我國借鑒“二元制”公司治理模式，在股東大會下設(shè)立董事會和監(jiān)事會。我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會具有財務(wù)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督雙重職能，而《上市公司治理準則》又給予了由獨立董事組成的審計委員會類似的財務(wù)監(jiān)督權(quán)。因此監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)被嚴重削弱甚至形同虛設(shè)。我國董事會與監(jiān)事會職能的交叉重疊主要體現(xiàn)在三個方面。一是兩者都把財務(wù)監(jiān)督作為主要內(nèi)容。二是兩者都被賦予了監(jiān)督董事和經(jīng)理的權(quán)力。三是在一定條件下兩者都有權(quán)提議召開臨時股東大會。
3、缺乏有效的問責(zé)機制
獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。 《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中要求，“認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”并“確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)”。 獨立董事問責(zé)機制的缺乏包括兩方面的內(nèi)容。首先，從目前已聘請了獨立董事的上市公司披露的信息來看，公司沒有對獨立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任等事項作出相應(yīng)的說明，許多獨立董事甚至對自身職責(zé)缺乏足夠的認識，獨立董事在擔(dān)任獨立董事期間對自身職責(zé)缺乏足夠的理解。問責(zé)制的缺乏導(dǎo)致對獨立董事的約束力減弱，從而使獨立董事難以認真履行職責(zé)。其次，我國目前的獨立董事大多是由知名學(xué)者、專家、注冊會計師、律師等專業(yè)人士組成，他們大多忙于本職工作，擔(dān)任獨立董事只是一項社會兼職，所以他們很少花時間和精力去關(guān)注上市公司的經(jīng)營管理情況，甚至有時缺席公司董事會，無法真正地參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中去。然而，我國法律法規(guī)對于獨立董事的責(zé)任追究機制并沒有作出明確的規(guī)定，這在一定程度上降低了獨立董事履職的責(zé)任心和積極性。
4、缺乏科學(xué)的激勵機制
我國《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中明確規(guī)定了“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”，“津貼的標準應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露”。對于津貼支付的高低尚沒有制定統(tǒng)一標準或者指導(dǎo)性方案，也沒有確定津貼支付的形式。從實際運行情況來看，我國上市公司獨立董事報酬大多實行單一的固定津貼，獨立董事并不享有公司的剩余索取權(quán)。一般說來，固定報酬支付具有短期激勵作用，而股票期權(quán)等薪酬支付方式將獨立董事報酬與公司長期經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系起來，具有長期激勵作用。目前我國獨立董事報酬中諸如股權(quán)、期權(quán)等長期激勵的方式近乎沒有，這種不合理的激勵機制難以起到持續(xù)有效的激勵作用。獨立董事的報酬與公司長期業(yè)績?nèi)狈ο嚓P(guān)關(guān)系，又使得獨立董事認真履行職責(zé)的積極性大大降低。
二、我國獨立董事制度的出路
1、優(yōu)化選聘機制，增強獨立董事的獨立性
獨立性是上市公司獨立董事能夠在董事會中代表中小投資者權(quán)益的重要保證，而在實踐中，我國資本市場獨立董事的獨立性卻遭到諸多質(zhì)疑和詬病。優(yōu)化獨立董事選聘機制，能夠從“源頭”斬斷導(dǎo)致獨立董事“不獨立”的制度因素。
優(yōu)化獨立董事選聘機制，首先應(yīng)當(dāng)改變當(dāng)前由上市公司及其股東提名獨立董事候選人的做法，而改由專門性的行業(yè)自律管理組織根據(jù)上市公司的申請推薦合適的候選人。采用行業(yè)自律組織推薦候選人的方法可以有效地抑制大股東對獨立董事提名環(huán)節(jié)的操縱。其次，股東大會在對獨立董事候選人進行表決時，應(yīng)排除第一大股東及其一致行動人的表決權(quán)。在目前的制度安排下，股權(quán)集中的公司可能會出現(xiàn)大股東影響甚至操縱表決結(jié)果的情況。排除第一大股東及其一致行動人的表決權(quán)，能夠有效地避免大股東操縱表決結(jié)果，進而實現(xiàn)對中小投資者利益的保護。
2、科學(xué)定位職能，避免獨立董事與監(jiān)事職能混同
在我國現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)下，監(jiān)事與董事會中的獨立董事并存。二者均肩負監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營行為和保護中小投資者合法權(quán)益的責(zé)任，從而導(dǎo)致在實踐中容易出現(xiàn)獨立董事與監(jiān)事“職能并軌”的現(xiàn)象。
為避免獨立董事與監(jiān)事出現(xiàn)職責(zé)混同的亂象，監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)進一步明確和細化二者職能分工，在制度安排上突出二者的特色。首先，獨立董事的職能應(yīng)當(dāng)傾向于保護中小投資者的合法權(quán)益，而監(jiān)事的職能應(yīng)當(dāng)更多地體現(xiàn)對公司內(nèi)部職工的保護。其次，獨立董事與監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)獨立完成監(jiān)督檢查工作并分別出具工作報告。
3、建立建全有效的問責(zé)機制
當(dāng)上市公司出現(xiàn)業(yè)績變臉或者財務(wù)瑕疵時，監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾往往會更多地關(guān)注公司的主要股東和高級管理層，而鮮有對獨立董事進行實質(zhì)性處罰。在實踐中，獨立董事往往在任職公司出現(xiàn)問題時“一走了之”，很少受到追責(zé)和調(diào)查，從而助長了部分獨立董事“不懂事”的不良作風(fēng)。
為確保獨立董事能夠勤勉履職，應(yīng)當(dāng)從制度安排上針對獨立董事建立切實有效的問責(zé)機制。首先，獨立董事行業(yè)自律組織應(yīng)當(dāng)對出現(xiàn)履職瑕疵的獨立董事設(shè)定諸如警告、市場禁入及吊銷執(zhí)業(yè)資格等處罰措施。此外，監(jiān)管部門在調(diào)查上市公司的違法行為時，應(yīng)當(dāng)將獨立董事同高級管理層一并列入檢查和訴訟對象。
4、積極探索科學(xué)的激勵機制
建立建全科學(xué)合理的激勵機制既是建全和完善獨立董事評價市場的重要途徑，也是激勵和促進獨立董事盡責(zé)履職的必要手段。針對我國資本市場的統(tǒng)籌性獨立董事激勵機制應(yīng)當(dāng)包括以下兩個方面。首先，應(yīng)當(dāng)由獨立董事行業(yè)自律組織設(shè)計和建立一套獨立董事履職考評體系，能夠從專業(yè)勝任能力、獨立性、主觀勤勉程度和考察期工作業(yè)績等多個角度較為合理和全面地考察獨立董事的履職績效。其次，激勵機制應(yīng)當(dāng)包含多樣化的獎勵措施，引入股權(quán)、期權(quán)激勵措施，合理設(shè)計，以避免獨立董事激勵流于形式。具體獎勵措施可以包括公開考評結(jié)果，由行業(yè)自律組織參考考評結(jié)果進行會員推薦等。
三、我國獨立董事制度的創(chuàng)新設(shè)想
若要進一步改進獨立董事當(dāng)今“花瓶”的窘狀，進行制度上的創(chuàng)新是至關(guān)重要的?！蔼毩⑿浴笔仟毩⒍轮贫鹊撵`魂，“懂事”、“盡職”是獨立董事制度的兩翼。二者相互聯(lián)系，互為支撐，不可偏廢，而使其真正“獨立”、“懂事”和“盡職”的核心又在于提名體制、薪酬體制與監(jiān)督機制等的創(chuàng)新，這應(yīng)是獨立董事制度改革與創(chuàng)新的基本邏輯與思路。
具體來說，筆者設(shè)想可由證監(jiān)會牽頭，成立獨立董事協(xié)會，作為上市公司與證監(jiān)會的中間機構(gòu)。獨立董事協(xié)會籌建核心信息資源庫，整合上市公司獨立董事的信息，并使該信息共享于獨立董事協(xié)會下設(shè)的四個部門：人力資源委員會、薪酬委員會、監(jiān)督委員會、培訓(xùn)教育委員會。在得到核心信息資源庫有效數(shù)據(jù)的前提下，四部門職能如下：
1、人力資源委員會
人力資源委員會的核心工作在于改變獨立董事的選聘機制。上市公司招聘獨立董事，可由其董事會向獨立董事協(xié)會提出申請。人力資源委員會根據(jù)上市公司的申請意愿和核心數(shù)據(jù)庫資料向上市公司推薦獨立董事候選人。完成后向證監(jiān)會上報，由其備案并向公眾公布。
2、薪酬委員會
薪酬委員會的核心工作在于改變獨立董事的薪酬發(fā)放機制。上市公司定期將獨立董事薪酬存入由獨立董事協(xié)會開設(shè)的專門賬戶，由薪酬委員會根據(jù)信息資源庫中獨立董事的表現(xiàn)發(fā)放薪酬。
3、監(jiān)督委員會
監(jiān)督委員會的核心工作在于根據(jù)法律規(guī)定，加強對獨立董事行為的監(jiān)督。監(jiān)督委員會定期對上市公司的績效水平與獨立董事的參與度進行評級，將連續(xù)未通過考評者加入信息資源庫黑名單，并提醒企業(yè)以后慎重聘用。
4、培訓(xùn)教育委員會
培訓(xùn)教育委員會的核心工作在于提高獨立董事的執(zhí)業(yè)水準。培訓(xùn)教育委員會定期與國家相關(guān)部門配合舉辦全國性獨立董事資格考試以及相關(guān)培訓(xùn)工作，將考評結(jié)果反饋給信息資源庫，以備使用。
獨立董事協(xié)會運作的流程如下圖所示：
四、結(jié)束語
獨立董事制度在西方國家公司治理實踐中發(fā)展時間較長，也比較完善。然而，獨立董事制度在我國尚處于起步階段，至今只有短短的十幾年時間。獨立董事作為“舶來品”，一直倍受關(guān)注，也飽受爭議。雖然獨立董事制度在促進公司治理的過程中起到了一定的積極作用，但就上市公司的實踐而言，其遠未達到改善公司治理結(jié)構(gòu)、促進上市公司規(guī)范運作和保護中小股東的合法權(quán)益的預(yù)期功效。因此，諸如“陽光的職業(yè)，緘默的群體”、“簽字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘獨立’亦不‘懂事’”等質(zhì)疑聲一直不絕于耳。
在經(jīng)濟全球化的今天，擁有創(chuàng)新的公司治理理念及先進的公司治理制度是提升企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，而獨立董事制度正是基于市場環(huán)境的變化和上市公司的發(fā)展需要而發(fā)展壯大起來的。它必然要經(jīng)歷萌芽、發(fā)展、壯大的過程，而在這過程中往往不是一帆風(fēng)順的，必然也會會出現(xiàn)這樣那樣的問題，但不應(yīng)將其否定，而應(yīng)當(dāng)不斷地加深認識，不斷地對其進行完善，使獨立董事既要“獨立”，又要“懂事”，在公司治理中真正發(fā)揮其應(yīng)有的作用。
參考文獻：
[1]秦榮生.公司治理與監(jiān)事會運作.當(dāng)代財經(jīng).2005（12）：104-108.
[2]秦榮生.北京國家會計學(xué)院.公司治理模式的國際比較.中國社會科學(xué)報.2010.09.16（010）.
[3]方小桃.論我國獨立董事制度存在的主要問題及對策.審計與理財.2005（07）：45-46
[4]范翠梅.我國獨立董事制度存在的問題及完善對策.財會月刊.2005（15）：19-20.
[5]余其營.我國獨立董事制度存在的問題與對策.經(jīng)濟師.2005（02）：115-117.
[6]許龍德.我國獨立董事制度存在的問題及對策.東北財經(jīng)大學(xué)學(xué)報.2005（05）：32-35.
[7]徐慧娟.我國獨立董事制度問題與對策研究.武漢理工大學(xué)學(xué)報（信息與管理工程版）.2006（05）：91-93.
[8]陳霞.我國獨立董事制度存在的問題及發(fā)揮作用的有效途徑.會計之友.2006（10）：70-73.
[9]杜琰.我國獨立董事制度運行問題分析.財會通訊.2010（09）：74-76.
[10]朱世文.芻論我國獨立董事制度的發(fā)展、不足與完善.財會月刊.2010（12）：17-18.
(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機構(gòu)的健康發(fā)展。
(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價?，F(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務(wù)能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關(guān)信息多數(shù)從金融機構(gòu)報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設(shè)立機構(gòu)高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責(zé)此項業(yè)務(wù)。由于這部分人員既要承擔(dān)非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔(dān)繁重的現(xiàn)場檢查任務(wù)，工作量相當(dāng)大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。
二、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設(shè)想
(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應(yīng)建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風(fēng)，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務(wù)收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學(xué)習(xí)工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構(gòu)設(shè)置和人員配置是否科學(xué)合理，崗位職責(zé)及培訓(xùn)制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風(fēng)險責(zé)任;風(fēng)險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務(wù)運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務(wù)開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務(wù)經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標，是否取得預(yù)期結(jié)果;機構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風(fēng)險和經(jīng)營指標變化情況等方面。
(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎(chǔ)上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評?，F(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風(fēng)、管理能力、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面，通過指標量化對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行履職行為考評，構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合?？荚u工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結(jié)合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權(quán)力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應(yīng)的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應(yīng)管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關(guān)部門予以調(diào)整或撤換。
三、加強銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議
(一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系?！躲y行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構(gòu)的董事、高管人員實行任職資格管理，相應(yīng)要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀，一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監(jiān)管相關(guān)內(nèi)容，使基層監(jiān)管部門有章可循，增強基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關(guān)規(guī)章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定，從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。
(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監(jiān)管有機結(jié)合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關(guān)，防止不合格的人員進入金融機構(gòu)高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調(diào)查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質(zhì)和經(jīng)營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監(jiān)管，建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風(fēng)險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴把考核關(guān)，明確并細化考核形式、考核內(nèi)容和考核標準，定性考核與量化考評相結(jié)合，使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關(guān)，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監(jiān)管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。
一是追逐短期利潤，導(dǎo)致縣域資金外流。少數(shù)農(nóng)商行為加大盈利、做大規(guī)模，或參與異地銀團、社團貸款，或承接外地銀行票據(jù)、存放同業(yè)及在銀行間債券市場買賣債券，甚至直接向異地企業(yè)發(fā)放貸款，造成大量資金流出縣域。二是服務(wù)項目偏離本土，削弱了農(nóng)商行賴以生存的區(qū)域發(fā)展基礎(chǔ)。少數(shù)農(nóng)商行不注重培植和發(fā)展本土客戶，資金離鄉(xiāng)，項目離土，一定程度上使所處縣域經(jīng)濟發(fā)展受到影響。三是業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)畸形，客戶忠誠度呈下降趨勢。個別農(nóng)商行大量資金空轉(zhuǎn)，轉(zhuǎn)貼現(xiàn)和債券業(yè)務(wù)在資產(chǎn)中占比高，部分客戶轉(zhuǎn)投他行，導(dǎo)致在縣域市場的份額越來越少，客戶忠誠度有所下降。
農(nóng)商行偏離戰(zhàn)略定位、追逐短期利潤的做法，得不償失、不可持續(xù)，背離了改制的初衷。農(nóng)商行應(yīng)從網(wǎng)點布局、金融創(chuàng)新、科技服務(wù)、柜面改進等多方面入手，堅持深耕縣域和“三農(nóng)”，保持并不斷擴大差異化競爭優(yōu)勢，力求可持續(xù)發(fā)展。
股東異地化、非農(nóng)化
少數(shù)農(nóng)商行由于所處縣域經(jīng)濟不發(fā)達、本土企業(yè)缺乏入股意愿，遂到中心城市或經(jīng)濟較發(fā)達的區(qū)縣尋找法人股東。這些異地股東入股金額大、股權(quán)占比高，較易當(dāng)選為農(nóng)商行董（監(jiān)）事，有的還同時入股轄區(qū)內(nèi)多家銀行。異地股東一般并非涉農(nóng)企業(yè)，看中的是投資銀行的高回報，往往利用其董（監(jiān)）事身份影響農(nóng)商行經(jīng)營決策，鼓勵超速發(fā)展，對銀行審慎合規(guī)經(jīng)營、服務(wù)“三農(nóng)”和小微的戰(zhàn)略定位則缺乏關(guān)心。
解決股東異地化問題，可以從“兩個引進”入手。一是在今后增資擴股的過程中重點引進本地企業(yè)，特別是涉農(nóng)企業(yè)；二是動員異地法人股東到入股農(nóng)商行所在地發(fā)展實業(yè)，把股東利益與地方經(jīng)濟發(fā)展緊緊捆綁在一起。
誠信缺失，股東魚龍混雜
一些股東對銀行風(fēng)險和資本管理措施不理解，苛求利潤分配，個別股東甚至鼓動其他股東在股東大會上向高管層施壓，提出過度分配的不合理要求。個別董（監(jiān)）事股東違規(guī)將股權(quán)對外質(zhì)押，或利用同時持有多家銀行股權(quán)的便利，鉆空子套取銀行資金；個別股東通過集團子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)，以互保形式，或采取“員工貸款，企業(yè)用款”的方式，造成事實上的關(guān)聯(lián)交易過度。
農(nóng)商行必須強化股東資質(zhì)審核，嚴格規(guī)范股權(quán)管理，嚴防股東利用股權(quán)套取銀行貸款。關(guān)聯(lián)交易委員會必須充分盡責(zé)，一旦發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方不能及時、準確提供關(guān)聯(lián)信息，或弄虛作假欺騙銀行，要及時向經(jīng)營層提出中止貸款發(fā)放、提前收貸、限制股東權(quán)利等措施。
股東大會流于形式，股東議事能力弱化
在少數(shù)農(nóng)商行，“讀報告，舉舉手，吃頓飯”成了股東大會的“標準流程”，沒有認真執(zhí)行股東大會議事規(guī)則，沒有充分安排時間讓股東對議案進行了解和討論，匆忙表決，股東大會作為最高權(quán)力機構(gòu)的作用沒有得到真正體現(xiàn)。
此外，董（監(jiān)）事缺乏專業(yè)知識而不能履職、缺乏銀行從業(yè)經(jīng)驗而不會履職、缺乏管理能力而不敢履職，也是當(dāng)前農(nóng)商行普遍面臨的尷尬困境。
信息披露行為不規(guī)范
一是披露范圍過窄。一些農(nóng)商行僅在股東大會上披露有關(guān)信息，報告?zhèn)渲玫攸c在董事會辦公室，未按規(guī)定建立信息披露網(wǎng)頁向社會公開披露，也未將年度報告置放在主要營業(yè)場所，方便公眾查閱。
二是披露內(nèi)容不充分。部分農(nóng)商行信息披露存在嚴重“缺口”，信息披露動機和質(zhì)量存疑。有的僅披露資產(chǎn)負債主要指標表、經(jīng)營成果指標表和財務(wù)分析說明書，未披露資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及其他有關(guān)附表，報表附注、薪酬信息和會計師事務(wù)所出具的審計報告都未披露。核心資本、附屬資本、資本凈額等指標只是籠統(tǒng)披露，對外投資情況大都未按要求并表計算資本充足率并進行披露，也未披露被投資機構(gòu)的基本情況。
一、引言
隨著我國經(jīng)濟的不斷崛起，我國股市也實現(xiàn)了飛速的擴張，截至2013年4月末，股票市值排名全球第四，位列美國、日本、英國之后，達3.71萬億美元。股市的積極作用不言而喻。通過股市，可以籌集資金，讓資金在盈余和稀缺部門間流動；可以配置資本，通過價格變化引導(dǎo)資金的流動實現(xiàn)資本的合理配置；可以通過證券價格的變化、股票買賣等，對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、盈利能力、資本實力、發(fā)展前景等進行間接的監(jiān)督和評價。
然而，近年來，某些上市公司的大股東利用其在公司治理結(jié)構(gòu)中的優(yōu)勢地位，通過種種手段，侵犯中小股東的權(quán)益。主要表現(xiàn)為：占用上市公司的資產(chǎn)；通過關(guān)聯(lián)交易剝削小股東；將不良資產(chǎn)注入公司，用來配股或上市融資；用上市公司財產(chǎn)為大股東債務(wù)作擔(dān)保；大股東將商標專用權(quán)賣給上市公司，抵沖其對上市公司的應(yīng)付賬款；大股東控制公司的各項重大經(jīng)營決策、選擇管理者的權(quán)力，并長年不分配紅利。大股東的這些行為，實際上剝奪了小股東的基本股東權(quán)力，造成小股東無法及時體現(xiàn)和獲得投資回報等。并且，海外的學(xué)術(shù)研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)上市公司大股東的投票權(quán)大大高于分紅權(quán)之時，上市公司被其掏空的風(fēng)險增加，從而也影響了上市公司本身的穩(wěn)定性。
二、分析
要改變上市公司大股東“一股獨大”的情況，必須對上市公司的治理結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化改革，實現(xiàn)股東會中基于股權(quán)結(jié)構(gòu)的股東利益保護與權(quán)力的平等行使，在董事會、監(jiān)事會及其各專門委員會等內(nèi)部辦事機構(gòu)之間配置權(quán)力、責(zé)任，實現(xiàn)權(quán)力的制衡，以防止權(quán)力的濫用或不作為。
獨立董事制度最早起源于20世紀30年代的美國，后被逐步引入我國的上市公司治理。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事”。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨立董事具有相應(yīng)的任職資格要求，并認真獨立履行其職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，保護上市公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害。
獨立董事具有特別的職權(quán)，包括：（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）提議召開董事會。（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。
獨立董事制度的建立，從一定程度上控制了大股東的獨斷行為，取得了一定的成效。通過創(chuàng)設(shè)獨立董事制度來改變經(jīng)營者決策權(quán)力的結(jié)構(gòu)，達到了監(jiān)督、制衡的作用，從而保證了經(jīng)營者不會背離所有者的目標。然而，在現(xiàn)實運行中，獨立董事制度在運行中仍然存在著一些較為顯著的問題，嚴重影響了這一制度最初設(shè)立的本意。具體表現(xiàn)在以下方面：（1）數(shù)量不夠。雖然證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》要求，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。上市公司基本都可以做到相對數(shù)量達標。然而，從絕對數(shù)量看，部分上市公司雖然達到了三分之一的標準，但獨立董事人數(shù)較少，獨立董事的總體規(guī)模較小。（2）獨立性不夠?，F(xiàn)在的獨立董事，大多是由上市公司管理層自己來選派的，從目前來講，無論是由董事會的提名委員會，還是由公司的管理層提名，都會有一些問題，實際最后還是內(nèi)部人提名。這也造成了在很多時候管理層操作失范，而獨立董事失聲的現(xiàn)象，引起了中小股東的不滿。（3）能力不夠?，F(xiàn)有的一些獨立董事任職時間很短，缺乏公司管理方面的經(jīng)驗，無法對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨立地做出判斷并發(fā)表有價值的意見，股東對其的期望和實際的履職效果有很大的落差。 （4）投入不夠 。一些獨立董事身兼數(shù)職，社會事務(wù)多，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表有價值的意見。投入的時間和精力上的不夠，勢必影響其對獨立董事這一工作的履職質(zhì)量。（5）動力不夠?，F(xiàn)有的獨立董事工作，缺乏激勵機制，獨立董事內(nèi)在的積極性不高，動力不足，沒有主動提高工作效能的內(nèi)心愿望。（6）壓力不夠?，F(xiàn)有的法律責(zé)任，尤其是法律責(zé)任之外的具體的職責(zé)、角色都是比較模糊的。一些獨立董事樂于當(dāng)好好先生或者參與管理層的不當(dāng)行為。
三、方法
為了改變這一現(xiàn)狀，可以采取常規(guī)的一些解決辦法，包括：增加獨立董事的比例，設(shè)立獨立董事的人數(shù)最低要求，如必須達到3人或5人以上；采用累積投票制， 即股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。它有兩個好處，一是通過投票數(shù)的累計計算，擴大了股東的表決權(quán)的數(shù)量。二是通過限制表決權(quán)的重復(fù)使用，限制了大股東對董事、監(jiān)事選舉過程的絕對控制力。除此之外，還可以考慮采取以下措施：
（一）設(shè)立獨立董事常設(shè)辦公室。影響?yīng)毩⒍伦龀稣_判斷的因素之一，就是信息的不對稱，獨立董事，特別是兼職的獨立董事，或者在數(shù)家公司兼職的獨立董事，對公司的實際運營缺乏全面深入的了解，大多數(shù)是通過公司管理層提供的各項報表及資料進行審閱和判斷，難免出現(xiàn)信息不全，從而無意中被誤導(dǎo)的情況。設(shè)立獨立董事的常設(shè)辦公室，聘請專業(yè)的輔助工作人員，專職長期在公司工作，從各個角度全面了解公司的運營情況，直接向獨立董事報告。工作人員的報酬由獨立董事負責(zé)，預(yù)算在其薪酬體系中，不受公司管理層的影響。
（二）采用信息技術(shù)，建立提名系統(tǒng)。為了打破大股東的董事會人員壟斷，提名中小股東真正的代言人，獨立董事選舉中，采用累積投票制的方法，從理論上來說，非常實用。但是要求的前提是中小股東必須聯(lián)合一致方能有效。而做到這一點并不容易。各個小股東都不了解其他小股東的推薦人選，可能出現(xiàn)分散投票的現(xiàn)象，無法做到一致統(tǒng)一。因此，可以建立一套遠程信息系統(tǒng)，各個小股東預(yù)先進行模擬投票，根據(jù)得票的多少，推選出建議集中提名的獨立候選人名單及相關(guān)信息，發(fā)送全體中小股東，以確保正式選舉時中小股東的行動聯(lián)合一致。
（三）建立獨立董事從業(yè)資格證書制度和獨立董事信息庫。獨立董事同其他崗位一樣，需要具備對應(yīng)的職業(yè)資格，具備該崗位所必須的專業(yè)知識和技能。應(yīng)考慮由國家有關(guān)部門組織，研究制定獨立董事崗位需要的職業(yè)經(jīng)驗等，對應(yīng)進行培訓(xùn)和考核，具有擔(dān)任意向擬擔(dān)任上市公司獨立董事的人士，在達到本崗位能力條件以后，發(fā)放資格證書，方可被上市公司聘為獨立董事。建立獨立董事信息庫，向社會，并公布其履歷等信息，供上市公司選擇，以及公眾的監(jiān)督。
（四）建立一定的獎懲措施。對于工作認真、盡職盡責(zé)、能力表現(xiàn)突出，并被股東認可的獨立董事，應(yīng)該獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報酬，無論是固定薪酬或者股權(quán)均可；而敷衍塞責(zé)，走過場，或者不履行職責(zé)的獨立董事，除了可以依法給予辭退以外，應(yīng)該登陸?yīng)毩⒍滦畔?，設(shè)置為差評警示名單，提醒公眾不予選舉，情節(jié)嚴重的，可以考慮取消其獨立董事從業(yè)資格。
四、結(jié)論
我們希望通過以上措施，能真正實現(xiàn)獨立董事的初設(shè)理念，做到法規(guī)制度日益健全，形成上市公司治理的較完整的法律法規(guī)體系；優(yōu)化董事會的構(gòu)成，有效地減輕內(nèi)部人控制帶來的問題；發(fā)揮獨立董事的決策水平和經(jīng)營管理水平，完善公司內(nèi)部的經(jīng)營機制；發(fā)揮獨立董事在公司治理的監(jiān)督作用，尤其是公司的關(guān)聯(lián)交易等方面，從而不斷推動上市公司的良性發(fā)展，保護中小股東的投資熱情，提升股市對實體經(jīng)濟的支持力度。X
參考文獻：
1.孔曙東，王勇，梅氣.上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善與獨立董事制度的建立[J].山西財政稅務(wù)?？茖W(xué)校學(xué)報，2002，（05）.
2.官秀華.淺談我國獨立董事制度面臨的障礙和解決的方法[J].經(jīng)濟與社會發(fā)展，2003，（07）.
