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時間：2022-03-27 13:59:17
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一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在“走出去”的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。2009年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國[1]。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題
（一）財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
（二）對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
（三）財務(wù)盡職報告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
（四）對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)
目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用
（一）審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序
財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進(jìn)行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進(jìn)行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進(jìn)行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進(jìn)行審計。合理的調(diào)查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行。
（二）審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計。進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強(qiáng)對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性[4]。
對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價值等進(jìn)行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。
對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進(jìn)投資決策的合理性。
（三）審計財務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果
有效的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評估和降低財務(wù)風(fēng)險。對于財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計，主要是在財務(wù)盡職調(diào)查實施程序和財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實、有效的審計，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
參考文獻(xiàn)
[1]隋平.海外并購盡職調(diào)查指引[M].中國：法律出版社，2011，3.
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20**年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題
(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)
目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用
(一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序
財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進(jìn)行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進(jìn)行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進(jìn)行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進(jìn)行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行。
(二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計。進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強(qiáng)對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價值等進(jìn)行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。
進(jìn)入21世紀(jì)，中國經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展帶動了全球礦業(yè)市場，中國作為一個資源相對貧乏的國家，對礦產(chǎn)資源的進(jìn)口需求超過了歷史上的任何時期。國家提倡企業(yè)“走出去”控制資源，中資企業(yè)也紛紛把目光投向海外，國際市場上的礦產(chǎn)資源已成為全球企業(yè)追逐的對象。但現(xiàn)實情況是，優(yōu)質(zhì)的礦產(chǎn)資源早在20世紀(jì)就被歐美一些發(fā)達(dá)國家、國際大型礦業(yè)企業(yè)所壟斷和控制，市場上剩下的資源多數(shù)呈現(xiàn)稟賦差、品位低、開發(fā)環(huán)境惡劣等特點。極少數(shù)稟賦好、儲量大的資源則是奇貨可居，非世界500強(qiáng)企業(yè)根本難以入手。甚至一些國家還針對中資企業(yè)的介入設(shè)置了一些障礙。盡管如此，種種困難仍然不能阻礙中資企業(yè)“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中資企業(yè)仍是把全球資源控制置于戰(zhàn)略性高度，堅定不移的走出國門，尋找收購對象。筆者有機(jī)會參與了南美某大型礦業(yè)項目的前期盡職調(diào)查、收購和籌建工作，以一種事后的角度反觀中資礦業(yè)企業(yè)在收購礦業(yè)項目前開展的盡職調(diào)查工作，結(jié)合其他一些礦業(yè)項目的成敗經(jīng)驗，提出礦業(yè)項目盡職調(diào)查工作的得與失，以期從中總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，供后來者參考。
中資企業(yè)開發(fā)境外礦產(chǎn)資源項目，通行做法是先在市場上尋找收購對象并開展盡職調(diào)查，項目的導(dǎo)入有的是從國際礦業(yè)市場上尋找標(biāo)的企業(yè)，有的是接受咨詢公司和一些業(yè)內(nèi)企業(yè)的推薦。在確定擬收購目標(biāo)后，即聘請國際投資銀行或咨詢機(jī)構(gòu)開展前期盡職調(diào)查工作。從一些案例來看，通常國際投行的盡職調(diào)查關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的三方面內(nèi)容：一是財務(wù)與稅務(wù)方面，包括目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展歷程、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、運營分析、債權(quán)債務(wù)、對外擔(dān)保、稅收政策以及項目可享受到的優(yōu)惠政策等等?；谪攧?wù)方面的盡職調(diào)查主要是為了摸清目標(biāo)企業(yè)的家底，處于什么樣的狀態(tài)，為最終確定收購底價做出評估，供決策者們參考。二是法律方面，包括一個國家的政治體制、政黨、憲法、礦業(yè)法、環(huán)境法、安全法、稅法、勞工法、保險等等。評估一個潛在項目的政治法律風(fēng)險，這一類盡職調(diào)查內(nèi)容是作為支撐性材料，幫助企業(yè)最終下決策。三是礦業(yè)開發(fā)技術(shù)方面，包括地質(zhì)情況、資源賦存狀況，采、選工藝選擇，以及交通、氣候、基礎(chǔ)設(shè)施、輔助工程等等情況，這方面內(nèi)容為項目收購以后能否順利開發(fā)作技術(shù)上的論證，這一步驟先于項目可行性研究報告，為決策提供參考。上述三個方面內(nèi)容都是非常重要的，調(diào)查的深入程度關(guān)系到收購價格的高低和項目的可行性，是收購企業(yè)必須要深入了解的。當(dāng)有了上述三個方面的盡職調(diào)查內(nèi)容后，收購企業(yè)便開始研究并決策下一步的收購計劃、確定收購時機(jī)和收購價格。
可以想象，投行與咨詢機(jī)構(gòu)作為中介機(jī)構(gòu)，在盡職調(diào)查工作中的態(tài)度是積極的，調(diào)查的深入程度也關(guān)系中資企業(yè)的聲譽，但終級目標(biāo)是希望促成收購交易的實現(xiàn)，如果中介機(jī)構(gòu)的費用與最終實現(xiàn)收購掛鉤，則目的性表現(xiàn)得會更為明顯。反觀上述常見的盡職調(diào)查內(nèi)容，不可謂不全面，但多數(shù)是一種靜態(tài)的狀態(tài)分析，關(guān)注表內(nèi)的東西多，表外的內(nèi)容少。潛在的風(fēng)險在盡職調(diào)查報告里不會有過多的表述，即使業(yè)主要求關(guān)注，中介機(jī)構(gòu)通常也只會用簡短的內(nèi)容表述，以提請投資者注意。
顯然，基于翔實的盡職調(diào)查報告，最終實現(xiàn)收購行為，各方都會皆大歡喜；但收購以后出現(xiàn)的任何情況都只能是投資者獨立面對，盡職調(diào)查中未涉及的和隱晦的表述會一一呈現(xiàn)出來。下面就投資者可能面臨的問題，筆者結(jié)合在境外項目工作中的一些經(jīng)歷，列舉一些現(xiàn)象，雖不能全面囊括，足可以提供借鑒。首先是工會問題：有了外來資本的收購，當(dāng)?shù)貑T工從保護(hù)和提高自身利益的角度，一般會趁機(jī)成立工會組織，并要求與資方進(jìn)行關(guān)于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集體合同》談判，達(dá)不到目的就可能采取罷工等極端對抗方式，而這種方式往往可以打著合法的旗號，因為工會組織享有當(dāng)?shù)貒曳煞ㄒ?guī)的保護(hù)，也享有當(dāng)?shù)卣蛣诠げ康谋Ｗo(hù)與支持，這是一些盡職調(diào)查報告里沒有或不會闡述的問題。工會問題非常關(guān)鍵，工會問題會給中資礦業(yè)企業(yè)帶來成本的大幅增加、工期的延誤，甚至項目的失敗。其次是治理問題，也是一個文化融合的問題：一些企業(yè)原有的管理團(tuán)隊在收購前就已與公司簽署了長期固定報酬的合同，即使消極工作，也不能輕易辭退，否則公司將承擔(dān)違約責(zé)任并支付高額的補(bǔ)償金。而當(dāng)中資企業(yè)轉(zhuǎn)而依靠原有的管理團(tuán)隊時，如何將中資企業(yè)的管理意識和意圖貫徹進(jìn)去，如何認(rèn)知、調(diào)動、善用原有的管理團(tuán)隊，便是一個文化融合過程的體現(xiàn)。文化融合是一個長期并復(fù)雜的過程，由于思維方式、觀點的不同，文化、習(xí)慣上的差異，甚至是在薪酬體系、休假制度等方面的矛盾等等，都會讓投資方的意志難以貫徹，出現(xiàn)效率低下、相互間缺乏信任、關(guān)鍵崗位上的員工紛紛離職等現(xiàn)象。三是項目所需的各項許可和征地問題：這方面內(nèi)容在盡職調(diào)查報告里可能會輕描淡寫、一帶而過，但到了操作層面，完全不是想象的那么簡單?？脊旁S可、環(huán)境許可、安全許可、甚至在獲得礦業(yè)項目的環(huán)境證書后仍需就每一項工作單獨申請許可，如砍伐許可等。筆者所經(jīng)歷的礦業(yè)項目需申請上千個許可，許可工作曠日持久。加之如果在礦業(yè)項目收購前尚未完成土地征購，則會面臨更大的麻煩，土地價格會不斷攀升，其間還會摻雜老土地主的利益補(bǔ)償訴求、新土地主的聯(lián)盟對抗，成為制約項目推進(jìn)的絆腳石。由中國冶金科工集團(tuán)和江西銅業(yè)聯(lián)合中標(biāo)的阿富汗艾娜克銅礦開采項目，擱置多年不能推進(jìn)，其中考古與土地征購就是兩個主要的制約因素。四是社區(qū)問題：與國內(nèi)礦業(yè)項目開發(fā)環(huán)境不同，境外礦業(yè)項目的順利開發(fā)，必須取得當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)民眾的支持，礦業(yè)項目必須對項目影響區(qū)的補(bǔ)償與貢獻(xiàn)已經(jīng)由法律約定。當(dāng)?shù)卣畷蟮V業(yè)企業(yè)制訂翔實的社區(qū)資助計劃，報政府審批并以法律文書的形式約定，強(qiáng)制企業(yè)必須安排預(yù)算并按計劃實施。顯然，這是一大塊表外的費用，會大幅增加礦業(yè)企業(yè)的開發(fā)建設(shè)投資。五是反礦團(tuán)體的對抗問題：反礦團(tuán)體的構(gòu)成包括國內(nèi)外反礦組織、國際環(huán)境保護(hù)組織、非政府組織、土地主和土著族群等等?，F(xiàn)在這方面的案例已非鮮見，有的境外中資礦業(yè)項目遭到土地主和當(dāng)?shù)厣鐣F(tuán)體的激烈反對，建設(shè)進(jìn)度十分緩慢；有的遭遇周邊社區(qū)、工會組織以及當(dāng)?shù)貏诠さ膹?qiáng)烈對抗，陷入無休無止、周而復(fù)始的罷工、堵路，甚至武裝、暴亂的惡性循環(huán)中。
上述內(nèi)容，很多是盡職調(diào)查報告中沒有涉及或是輕描淡寫的問題，可能是咨詢機(jī)構(gòu)主觀上的遺漏，亦可能是對于收購行為引發(fā)的一系列后果，客觀上咨詢機(jī)構(gòu)就難以全面預(yù)測。然而，作為要走出國門的中資企業(yè)，需要進(jìn)行系統(tǒng)的思考。改革開放數(shù)十年的打拼，國內(nèi)企業(yè)無論是國有企業(yè)還是私營公司，積累并不十分豐厚，有些項目甚至是舉全部家底，孤注一擲。境外礦業(yè)市場是如此的險象環(huán)生，作為決策者必須要有十分清醒的頭腦。在收購界有一句警語，“警惕，收購一個公司你就可能會破產(chǎn)或被，而保險并不能挽救你，所以要注意。”而這句話用在海外礦業(yè)項目的收購上則更為貼切，據(jù)統(tǒng)計，自2000年以來由中資企業(yè)發(fā)起的海外礦業(yè)項目收購，失敗的案例達(dá)90%以上，盡管所有的收購都是基于當(dāng)初翔實可行、論證充分的盡職調(diào)查報告。所以，作為擬走出國門開展收購的企業(yè)家們，不能憑一腔熱情，要以辨證的思維看待咨詢機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報告。
什么是律師盡職調(diào)查報告?律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮;若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。
律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同;
2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》;
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表;
4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求;
5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè);
6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字;
7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報;
8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止;
9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄;
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證;
11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿;
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認(rèn)為:
****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2005)
(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
財務(wù)盡職調(diào)查是指在并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)與本次收購有關(guān)的財務(wù)事項進(jìn)行的一系列現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。財務(wù)盡職調(diào)查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風(fēng)險或不確定性，應(yīng)遵循獨立性、專業(yè)性、謹(jǐn)慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務(wù)盡職調(diào)查計劃、組建財務(wù)盡職調(diào)查團(tuán)隊、經(jīng)營以及財務(wù)數(shù)據(jù)的收集和研判和財務(wù)盡職調(diào)查報告的提交等工作流程。
財務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進(jìn)行預(yù)測，因此在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員需要運用以下方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
在財務(wù)盡職調(diào)查時，產(chǎn)業(yè)型橫向或縱向并購方應(yīng)當(dāng)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)運營質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長率為核心重點，關(guān)注各項風(fēng)險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等，以期保證并購方能實施對規(guī)模經(jīng)濟(jì)、開源節(jié)流的目標(biāo)需求。
二、家居電商企業(yè)的財務(wù)特點
家居產(chǎn)品種類繁多，日新月異，規(guī)格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現(xiàn)金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現(xiàn)金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。
三、家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查流程
（一）準(zhǔn)備階段
擬定調(diào)查計劃，確定調(diào)查目標(biāo)、調(diào)查時間和調(diào)查范圍，對重點調(diào)查領(lǐng)域、人員安排和預(yù)計調(diào)查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調(diào)查的企業(yè)的商業(yè)機(jī)密的安全性，同時參與財務(wù)盡職調(diào)查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。
（二）實施階段
收集目標(biāo)企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)信息等相關(guān)的資料，全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等，同時需要了解控股和參股子公司、關(guān)聯(lián)方、財務(wù)管理模式、財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、會計電算化程度和企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產(chǎn)、負(fù)債、收入等方面有其特點，財務(wù)盡職調(diào)點如下表：
表1 家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)點
在資料和信息收集完畢之后，財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進(jìn)行整理，進(jìn)行真?zhèn)涡畔⒌谋鎰e和錯誤信息的確認(rèn)。
（三）項目總結(jié)階段
盡職調(diào)查人員根據(jù)去偽存真后的信息和資料進(jìn)行總結(jié)分析，將整個調(diào)查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結(jié)的形式，進(jìn)行文字整理。對家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查中，需要特別關(guān)注存貨管理和稅務(wù)風(fēng)險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務(wù)風(fēng)險。
（四）報告階段
一、對于擔(dān)保，我便是一個初出茅廬的孩童，只有在工作中在實踐中處處留意，多看、多想、多思考、多學(xué)習(xí)、多問問以較快的速度熟悉公司的規(guī)章制度流程，以較好的融入到了我們的這個團(tuán)隊工作中去。
二、在試用期間，兢兢業(yè)業(yè)學(xué)習(xí)擔(dān)保制度，擔(dān)保章程及擔(dān)保流程，
只有扎實基礎(chǔ)才能用于實踐，在十多天的學(xué)習(xí)中讓我對擔(dān)保有了簡單的了解。知識總要歸于實踐，在同事胡長錫帶領(lǐng)下我們第一個實踐的調(diào)研的項目便實地調(diào)研了，川硐綠茵養(yǎng)殖場和燈塔聚興食品有限公司，在實際調(diào)研詢問中感受到自己還有許多不足，由于實踐的不足所以工作中詢問知識面不夠，致使無法寫出完整的調(diào)研報告，但在老同事的幫助下逐漸掌握擔(dān)保業(yè)務(wù)流程及制度。
普華永道委托經(jīng)濟(jì)學(xué)人智庫于2009年1月至2月間對亞太地區(qū)215位金融服務(wù)業(yè)高級行政管理人員就未來業(yè)務(wù)發(fā)展方向進(jìn)行了訪問調(diào)查。報告顯示，亞太地區(qū)的金融服務(wù)業(yè)正在積極探索業(yè)務(wù)發(fā)展的機(jī)會，且對并購活動持謹(jǐn)慎樂觀態(tài)度。其中，68％的中國大陸受訪者表示，很有可能在未來一年內(nèi)進(jìn)行并購活動。
訪問調(diào)查報告還顯示，少數(shù)受訪者預(yù)期目前的市況將在短期內(nèi)有所改善：有83％的受訪者預(yù)期信貸緊縮及經(jīng)濟(jì)下滑的情況會在未來一至兩年持續(xù)。大部分受訪者認(rèn)為資產(chǎn)價格在未來12個月更具吸引力。來自中國(63％)的受訪者最為樂觀，預(yù)期未來6個月內(nèi)資產(chǎn)價格將變得更具吸引力。
盡管投資銀行業(yè)務(wù)對國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)早已不是新名詞，但不可否認(rèn)，與國際同行相比，中國金融機(jī)構(gòu)的投資銀行團(tuán)隊，在文化以及經(jīng)驗的積淀上仍有待時日。此外，隨著中國消費者的產(chǎn)品需求不斷增加，要求更多量身定制的服務(wù)，中國金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始為客戶提供更全面的服務(wù)，復(fù)制國外發(fā)展成熟的私人銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗的需求也日益提高。
由于部分外資機(jī)構(gòu)忙于業(yè)務(wù)整合甚至撤出市場，亞洲區(qū)域金融企業(yè)將會主導(dǎo)地區(qū)內(nèi)的并購活動。相比外資機(jī)構(gòu)，亞洲機(jī)構(gòu)的資本實力目前有相對優(yōu)勢，監(jiān)管法規(guī)仍有利本土市場整合，加之交易后相對容易形成協(xié)同效應(yīng)，從而亞洲區(qū)域金融企業(yè)于2009年主導(dǎo)并購活動的趨勢將持續(xù)。其中，中國金融機(jī)構(gòu)進(jìn)軍海外的嘗試無疑將更令人矚目。
過往10年，國外金融機(jī)構(gòu)踴躍進(jìn)入中國市場，分享中國經(jīng)濟(jì)高速成長利潤的模式，已為眾多中國金融機(jī)構(gòu)所熟知。時至今日，逐漸成熟的東南亞經(jīng)濟(jì)體、中東以及非洲部分地區(qū)經(jīng)濟(jì)，也愈發(fā)吸引海內(nèi)外投資者的注意。訪問調(diào)查報告顯示，有18％的受訪者預(yù)期未來一年內(nèi)會在印度尼西亞進(jìn)行并購交易，遠(yuǎn)超過曾是戰(zhàn)略投資首選的中國，而39％的受訪者則認(rèn)為成本協(xié)同效益值得關(guān)注。隨著東南亞與中國大陸經(jīng)濟(jì)往來的持續(xù)加強(qiáng)，投資于華人企業(yè)占據(jù)主導(dǎo)地位的東南亞經(jīng)濟(jì)圈，可能給已經(jīng)躍躍欲試的中國金融機(jī)構(gòu)帶來廣泛的業(yè)務(wù)拓展機(jī)會。
在次貸危機(jī)之前，中國投資者投資高經(jīng)濟(jì)增長國家的金融機(jī)構(gòu)，通常會面對西方金融機(jī)構(gòu)的正面對峙，激烈競購?fù)谒y免。同時，由于缺乏海外并購經(jīng)驗，收購價格過高以及由于中國金融機(jī)構(gòu)待審批時間較長而失之交臂的抱憾項目，屢見不鮮。
在仍籠罩著次貸危機(jī)陰影的市場環(huán)境下，國際金融機(jī)構(gòu)不得不收縮業(yè)務(wù)，改取守勢，這無疑讓中國金融機(jī)構(gòu)在并購高經(jīng)濟(jì)增長國家的金融機(jī)構(gòu)時，可以面對較少的競爭壓力、擁有更寬松的決策及交易完成時間、進(jìn)行更充分的盡職調(diào)查并取得更有利的交易條款和結(jié)構(gòu)。訪問調(diào)查報告顯示，57％的受訪者相信當(dāng)前情況可令買方更好地進(jìn)行盡職調(diào)查，并依此判斷優(yōu)先的整合安排。當(dāng)前形勢，為中國金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入高經(jīng)濟(jì)增長國家市場提供了更多的機(jī)會。
當(dāng)然，在目前國際金融市場仍處動蕩的情況下，即使面對前所未有的市場機(jī)遇，仍不可盲目樂觀。訪問調(diào)查報告顯示：將近一半的受訪者(49％)表示在當(dāng)前的環(huán)境下，因財務(wù)狀況不夠清晰以及市場不確定性導(dǎo)致的資產(chǎn)估值困難是阻礙并購活動的主要因素。報告還顯示，中國大陸的受訪者比亞洲其他地區(qū)的受訪者更擔(dān)心監(jiān)管收緊。此外，被收購金融機(jī)構(gòu)所處國家仍可能對中國投資者的交易準(zhǔn)入、交易后管理權(quán)、表決權(quán)等加以限制。根據(jù)經(jīng)驗，投資者在對被投資企業(yè)次貸敞口后續(xù)損失風(fēng)險的評估、與雙邊監(jiān)管機(jī)構(gòu)的提前溝通、在交易合同中設(shè)定保護(hù)機(jī)制預(yù)防估值偏差及股權(quán)稀釋條款等方面均須提高認(rèn)識。訪問調(diào)查報告顯示，在計劃收購行動的受訪者中，73％的受訪者表示他們會進(jìn)行額外的盡職調(diào)查，62％的受訪者則希望能依靠價格調(diào)整機(jī)制來控制尚未明了的潛在風(fēng)險。
今明會計師事務(wù)所[①]在創(chuàng)立之初，清醒地認(rèn)識到作為一個新成立的會計師事務(wù)所，如果把所有業(yè)務(wù)重點放在傳統(tǒng)年報審計中，由于年報審計的勢力范圍已基本固定，進(jìn)入市場的成本大，而且事務(wù)所在聲望和技術(shù)上尚不能與做年報審計市場資格老的會計師事務(wù)所相抗衡，缺乏競爭優(yōu)勢。于是，今明會計師事務(wù)所根據(jù)事務(wù)所擁有許多能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規(guī)和商務(wù)運作的注冊會計師這一特征，把戰(zhàn)略定位集中在發(fā)展精品業(yè)務(wù)――為國外機(jī)構(gòu)或組織在中國境內(nèi)并購活動作盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，經(jīng)過幾年的發(fā)展，客戶數(shù)量雖不多畢業(yè)論文格式，但近三年平均主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到1004.21萬元。
盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查（due diligence），是指在收購過程中買方對目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會以及潛在的風(fēng)險進(jìn)行的一系列調(diào)查。今明會計師事務(wù)所在其發(fā)展戰(zhàn)略指導(dǎo)下，致力于盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的開拓和積累，他們基于但不局限于傳統(tǒng)審計方法和技術(shù)，凸現(xiàn)價值特征，針對不同公司的具有特性的委托，今明會計師事務(wù)所組成攻關(guān)小組研究針對性的調(diào)查方案以及報告形式，經(jīng)過多個項目的磨合，已經(jīng)逐步形成了凸現(xiàn)專業(yè)性的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制以及報告模版，并擁有了具有豐富項目實踐經(jīng)驗和精干的專業(yè)團(tuán)隊。事務(wù)所建立的并購目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查規(guī)范的流程指南包括：
1.了解企業(yè)基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)
2.了解和評價企業(yè)人力資源，如管理架構(gòu)（部門及人員）、董事及高級管理人員的簡歷、酬薪及獎勵安排、員工的工資及整體薪酬結(jié)構(gòu)、員工招聘及培訓(xùn)情況、退休金安排等
3.了解評價企業(yè)市場營銷及客戶資源 ，如產(chǎn)品及服務(wù)、重要商業(yè)合同、市場結(jié)構(gòu)、銷售渠道 、銷售流程、定價政策、信用額度管理 、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務(wù)、客戶構(gòu)成及忠誠度。
4.了解評價企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理，如產(chǎn)房、生產(chǎn)設(shè)備及使用效率、研究及開發(fā)、采購策略、采購渠道、供應(yīng)商、重大商業(yè)合同等。
5.了解并評價企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 ，如會計政策、歷年審計意見、三年的經(jīng)營業(yè)績、營業(yè)額及毛利詳盡分析、三年的經(jīng)營及管理費用分析、三年的非經(jīng)常項目及異常項目分析、各分支機(jī)構(gòu)對整體業(yè)績的貢獻(xiàn)水平分析等
6.對公司主營業(yè)務(wù)的行業(yè)狀況分析，如行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景、中國特殊的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營風(fēng)險分析、公司在該行業(yè)中的地位及影響
7.對公司財務(wù)情況分析，包括三年凈資產(chǎn)審計 、資產(chǎn)投保情況分析、外幣資產(chǎn)及負(fù)債、歷年財務(wù)報表的審計師及審計意見、最近三年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況 、固定資產(chǎn)、或有項目（資產(chǎn)、負(fù)債、收入、損失）、無形資產(chǎn)（專利、商標(biāo)、其他知識產(chǎn)權(quán)）等。
8.進(jìn)行利潤預(yù)測，主要包括未來兩年的利潤預(yù)測、預(yù)測的假設(shè)前提、預(yù)測的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)、本年預(yù)算的執(zhí)行情況等
9.進(jìn)行現(xiàn)金流量預(yù)測，包括資金信貸額度、貸款需要、借款條款
10.了解評價公司債權(quán)和債務(wù)，包括債權(quán)、債務(wù)基本情況明細(xì)、債權(quán)/債務(wù)有無擔(dān)保及擔(dān)保情況、債權(quán)/債務(wù)期限、債權(quán)/債務(wù)是否提起訴訟
11.詳細(xì)描述公司的不動產(chǎn)、重要動產(chǎn)及無形資產(chǎn)土地權(quán)屬 ，包括房產(chǎn)權(quán)屬、車輛清單、專利權(quán)及專有技術(shù)、資產(chǎn)抵押擔(dān)保情況的底稿
12.了解并評價公司所有或有事項
13.其他情況說明底稿，包括公司股東、董事及主要管理者是否有違規(guī)情況；公司有無重大違法經(jīng)營情況；上級部門對公司重大影響事宜
14.列示企業(yè)經(jīng)營面臨主要問題及對策的底稿。
今明會計師事務(wù)所建立起質(zhì)量控制體系，約束所有承辦盡職調(diào)查的項目小組嚴(yán)格按照業(yè)務(wù)流程指南執(zhí)業(yè)，尤其重要的是畢業(yè)論文格式，事務(wù)所把每一單盡職調(diào)查的項目都當(dāng)作一個重要的攻關(guān)課題來做，不僅委派具有相關(guān)專業(yè)特長的注冊會計師組成項目小組，利用頭腦風(fēng)暴的方式討論其風(fēng)險以及特殊事項，形成針對性的調(diào)查結(jié)果和報告；而且會結(jié)合項目的特征尋找事務(wù)所內(nèi)外相關(guān)的專家，對盡職調(diào)查業(yè)務(wù)中反映的特殊或重大問題進(jìn)行研究和審定，保證每個項目的價值增值性。正是由于今明會計師事務(wù)所對每個盡職調(diào)查項目的盡職盡責(zé)的專業(yè)性表現(xiàn)，讓委托方和其他報告使用者、甚至被調(diào)查方對注冊會計師的職業(yè)技能和專業(yè)精神都贊嘆不已，日后，他們有什么需求都會毫不猶豫地再次聘請今明會計師事務(wù)所來承辦站。另外，今明會計師事務(wù)所對于在每一單盡職調(diào)查業(yè)務(wù)中發(fā)現(xiàn)的被調(diào)查者的潛在服務(wù)需求，都會委派專門人員跟蹤研究，以此拓展相關(guān)的鑒證或服務(wù)業(yè)務(wù)。
二、事務(wù)所執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的屬性及其內(nèi)容
作為企業(yè)并購過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是降低并購風(fēng)險的重要手段，盡職調(diào)查已經(jīng)越來越得到了企業(yè)及其管理決策者的高度重視。在并購開始前對目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查是為了了解目標(biāo)公司各方面的情況，提高并購的效率，這樣的調(diào)查工作比較專業(yè)，需要委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，可以委托給律師，但也可以委托給會計師事務(wù)所。由于在收購過程中，買賣雙方談判的時候更多是從價值的角度討價還價的，因此，基于凈資產(chǎn)審計，并從價值角度提出調(diào)查的情況畢業(yè)論文格式，更能夠滿足委托方的需要，為此，如果委托方委托會計師事務(wù)所做盡職調(diào)查，將會獲取更大的增值服務(wù)，當(dāng)然，在會計師事務(wù)所委派的的項目小組中，應(yīng)當(dāng)配有熟悉法律的專業(yè)人士。
一般，客戶如果聘請包括注冊會計師、律師、注冊資產(chǎn)評估師等組成的團(tuán)隊一起做盡職調(diào)查，注冊會計師主要負(fù)責(zé)凈資產(chǎn)審計，但要特別關(guān)注哪些無法在財務(wù)報表中表示但卻影響目標(biāo)企業(yè)未來財務(wù)狀況的所有或有事項及其影響，要詳細(xì)地在盡職報告中予以說明。如果委托方把整個目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查都委托給會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所就不能把此簡單做成凈資產(chǎn)審計，而應(yīng)該從以下幾個方面把該項業(yè)務(wù)做成融合鑒證和咨詢的綜合的業(yè)務(wù)：
1.企業(yè)基本情況調(diào)查
主要調(diào)查企業(yè)收購業(yè)務(wù)的動機(jī)；被收購企業(yè)的外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境；被收購企業(yè)的歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu)；被收購企業(yè)的組織架構(gòu)和管理層信息。
2.企業(yè)財務(wù)管理體系調(diào)查
主要調(diào)查被收購企業(yè)的財務(wù)組織架構(gòu)和財務(wù)人員信息；會計核算系統(tǒng)和財務(wù)報告體系；被收購企業(yè)的內(nèi)部控制制度（含財務(wù)授權(quán)體系、資金管理流程、業(yè)務(wù)控制流程）；財務(wù)預(yù)算體系和執(zhí)行情況；被收購企業(yè)所采用的主要會計政策。
3.企業(yè)會計報表和重點報表項目審查
主要包括：（1）企業(yè)會計報表整體分析，如比率分析；趨勢分析；行業(yè)分析等。（2）盈利能力分析，如損益表及其相關(guān)附表的可靠性審查（是否虛增收入與利潤）；被收購企業(yè)利潤的來源（主要來自哪些產(chǎn)品）；被收購企業(yè)的收入的來源（主要來自哪些產(chǎn)品）；被收購企業(yè)利潤及收入來源的地區(qū)；主要產(chǎn)品銷售收入和毛利率波動及其原因；被收購企業(yè)的大客戶情況；經(jīng)營費用波動情況及其原因，費用可控項目情況；管理費用波動情況及其原因，費用可控項目情況。（3）現(xiàn)金流量分析，如現(xiàn)金流的質(zhì)量分析；現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)分析；現(xiàn)金流入及流出主要驅(qū)動因素分析；現(xiàn)金流預(yù)測分析等。（4）資產(chǎn)質(zhì)量分析，如貨幣資金限制性分析；應(yīng)收款項的可收回性分析；存貨價值分析；固定資產(chǎn)新舊程度及技術(shù)含量分析；無形資產(chǎn)原始價值及估值分析等。（5）重點報表項目審查。
4.需要關(guān)注的重大事項審查
主要包括關(guān)聯(lián)方關(guān)系識別及關(guān)聯(lián)方交易審查；帳外負(fù)債及或有負(fù)債審查；無形資產(chǎn)及研發(fā)費用審查；有形資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬審查；在建工程建設(shè)情況審查；貸款及擔(dān)保情況審查；員工社會保險繳納情況審查；未決訴訟情況審查；資產(chǎn)負(fù)債日后事項審查等。
5.稅務(wù)及稅務(wù)風(fēng)險審查
主要審查企業(yè)現(xiàn)行稅負(fù)構(gòu)成；企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠；納稅及扣繳義務(wù)的履行情況；稅務(wù)風(fēng)險（未履行納稅義務(wù)的風(fēng)險）等。
6.人事及薪酬制度審查
主要調(diào)查企業(yè)執(zhí)行的薪酬體系；關(guān)鍵管理人員薪酬和激勵機(jī)制；員工薪酬水平分析；勞務(wù)合同的簽訂及解雇賠償約定；員工社保繳納情況及分險分析。
三、事務(wù)所以盡職調(diào)查業(yè)務(wù)凝聚核心競爭力的技巧
運用安德魯?shù)腟WOT分析法，今明會計師事務(wù)所的優(yōu)勢就是擁有能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規(guī)和商務(wù)運作的注冊會計師，劣勢就是成立時間短，沒有更多的年報審計客戶；機(jī)會是外國機(jī)構(gòu)或組織以及外商投資企業(yè)在國內(nèi)購并時需要外語比較好的專業(yè)人才；威脅是一些律師事務(wù)所的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)已經(jīng)開展的比較成熟。把以上各種因素相互匹配起來加以綜合比較分析后，今明會計師事務(wù)所提出了自己的戰(zhàn)略目標(biāo)――發(fā)展高端客戶的盡職調(diào)查畢業(yè)論文格式，在戰(zhàn)術(shù)上采用基于但不限于會計審計的技術(shù)方法，凸現(xiàn)價值判斷優(yōu)勢，進(jìn)軍具有一定品質(zhì)的在國內(nèi)外市場進(jìn)行并購活動的外商投資企業(yè)，不僅提高業(yè)務(wù)的品質(zhì)，也避免了在底端客戶層面與律師事務(wù)所“肉搏”的局面。分析今明會計師事務(wù)所以盡職調(diào)查凝聚核心競爭力的技巧有：
1.選擇高品質(zhì)的客戶群。會計師事務(wù)所只有選擇具有較強(qiáng)內(nèi)在需求、對服務(wù)品質(zhì)較其他敏感、成長性強(qiáng)、能夠理解和認(rèn)識盡職調(diào)查報告價值的客戶群中開拓盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，才能把盡職調(diào)查做成高品質(zhì)業(yè)務(wù)。試想，如果今明會計師事務(wù)所把盡職調(diào)查的目標(biāo)市場定位在行政“拉郎配”的國有企業(yè)改制業(yè)務(wù)中，在外部壓力和不理解中，不僅盡職調(diào)查的收費很低，最主要的是盡職調(diào)查報告僅僅是擺設(shè)或是“市場經(jīng)濟(jì)的標(biāo)簽”，注冊會計師根本沒有時間和動力提高該業(yè)務(wù)的品質(zhì)和價值站。
2.提高規(guī)范操作和有價值的專業(yè)判斷份額。今明會計師事務(wù)所之所以能夠把為外國機(jī)構(gòu)或組織和外商投資企業(yè)提供盡職調(diào)查做成事務(wù)所的標(biāo)桿業(yè)務(wù)，是依靠會計師事務(wù)所研究開發(fā)的以價值增值為核心的技術(shù)模版以及具有豐富實踐經(jīng)驗精干的專業(yè)隊伍，這既保障了所有的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)都按照規(guī)范的流程操作，提高盡職調(diào)查業(yè)務(wù)質(zhì)量的穩(wěn)定性，也保證針對具體問題注冊會計師能夠作出高水平的專業(yè)判斷，增加盡職調(diào)查業(yè)務(wù)超越期望價值的質(zhì)量品質(zhì)和差異性，這樣，今明會計師事務(wù)所開拓的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)才具有競爭優(yōu)勢。
一 傳統(tǒng)信貸審批制度的弊端
(一)傳統(tǒng)的信貸審批制度
目前，國有銀行和先進(jìn)股份制銀行已經(jīng)改革了傳統(tǒng)的信貸審批制度，但是由于農(nóng)村商業(yè)銀行是由市聯(lián)社改制而來，本身繼承了原有的較為陳舊的體制和機(jī)制，因此，目前大多數(shù)還是沿用了傳統(tǒng)的信貸審批制度，即使改進(jìn)也是細(xì)枝末節(jié)，未涉及實質(zhì)。
傳統(tǒng)的信貸審批制度特點為多層審批，領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)。一般為支行客戶經(jīng)理發(fā)起，支行公司部門調(diào)查審核，交審批部門審批，支行權(quán)限內(nèi)的項目由支行信審會投票決定，支行信審會由分管支行領(lǐng)導(dǎo)、公司部門領(lǐng)導(dǎo)、審批部門領(lǐng)導(dǎo)等各部門領(lǐng)導(dǎo)組成；支行權(quán)限外的項目要上報總行公司部門，公司部門對項目進(jìn)行再次深入補(bǔ)充調(diào)查后移交總行審批部門，總行審批部門出具審查意見后上總行信審會，總行信審會由分管行長、公司部門、信審部門、財務(wù)部門等領(lǐng)導(dǎo)組成。
(二)傳統(tǒng)信貸審批制度的弊端
(1)審批流程過長，審批效率低下
可以看到，傳統(tǒng)的信貸審批流程，從項目的發(fā)起到最后放款，需要經(jīng)過層層把關(guān)，耗費大量的人力和時間成本。而本身的這種耗費卻又并未起到相互制約控制風(fēng)險的目的，而僅是走過場。如在這種制度下，客戶經(jīng)理負(fù)責(zé)對項目的調(diào)查形成調(diào)查報告，同時各級的公司部門也要對調(diào)查報告負(fù)責(zé)，這種制度本身是期待調(diào)查的深入和對風(fēng)險點把控的全面，但最終的結(jié)果卻是各個部門形成的調(diào)查報告基本一致，只是徒增了幾次降低效率的環(huán)節(jié)。這種制度之下，對責(zé)任的認(rèn)定和追究會成為更大的問題。
(2)審批崗位不專業(yè)，審批人員不專職
傳統(tǒng)的信審會仍然實施的是委員會制，即是由各個部門的領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)當(dāng)信審會委員。這種信審會制度在獨立性、專業(yè)性和效率性上都存在損失。獨立性上，信審會委員成員中由公司部門等前臺部門領(lǐng)導(dǎo)，他們的績效是與項目的成敗關(guān)聯(lián)了，這就很難保證其在表決時候的客觀。為了修正制度的缺陷，有些信審會進(jìn)行了細(xì)枝末節(jié)的改造，在信審會中加入一些非領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的委員。筆者認(rèn)為，只要這些委員是非專職的，只要這些委員還隸屬于本身的部門，那在對項目投票時就不可能做到公正客觀。專業(yè)性上，姑且不論領(lǐng)導(dǎo)們的信貸專業(yè)水平如何，因為領(lǐng)導(dǎo)一般管理事務(wù)較多，基本是上會當(dāng)天才看到項目，因此，期待領(lǐng)導(dǎo)委員們能夠做出專業(yè)的意見存在一定困難。最后效率上，因為項目通過后需要領(lǐng)導(dǎo)委員簽字，決議簽發(fā)也需要領(lǐng)導(dǎo)委員簽字，而領(lǐng)導(dǎo)基本是大會小會不斷，因此，有時是項目做的時間短而等領(lǐng)導(dǎo)簽字時間長，嚴(yán)重影響了審批效率。
二 信貸審批制度的改革
(一)垂直管理。簡化流程
首先是改造審批流程。由于農(nóng)村商業(yè)銀行都是地方性金融機(jī)構(gòu)，整個流程條線層級較短，應(yīng)該效率更高。因此，垂直化條線管理是改革的方向。具體而言，總行授信評審部直接派駐首席信貸審查官，組建其所領(lǐng)導(dǎo)的分行授信評審部，該評審部不僅在業(yè)務(wù)上受總行授信評審部直接指導(dǎo)，而且信貸審查官和分行授信評審部人員在行政上與所派駐單位全部脫鉤，人事關(guān)系直屬于總行。派駐信貸審查官及其所領(lǐng)導(dǎo)的分行授信評審部不僅要負(fù)責(zé)總行各項授信制度在分行的貫徹落實、所駐分行授信項下的授信業(yè)務(wù)的信用評級復(fù)審和評審，還要對超分行行長權(quán)限的授信項目進(jìn)行盡職審查，并向總行授信審批部出具評審報告，而且也要對已經(jīng)實施的授信項目進(jìn)行盡職檢查。
(二)實施專職審批人制度
實施專職審批人制度，在這里分兩個層次。首先是分支行層次，分支行層次的首席信貸審批官必須是具備一定權(quán)限的專職審批人，其權(quán)限小于或等于分支行權(quán)限。在其權(quán)限內(nèi)的，信貸審批官可以召集其他專職審批人或者以信審會議形式?jīng)Q定，超出支行權(quán)限的項目，分支行信審部門負(fù)責(zé)審查，出具審查意見上交總行授信審批部門。
總行層次，要求部門基本由專職審批人構(gòu)成，每個人根據(jù)自身權(quán)限，召集3到5人進(jìn)行快速審批。超出權(quán)限項目，由專職審批人組成信審會議投票決定。這樣的決策機(jī)制可以解決現(xiàn)實施的制度所帶來的弊端。首先，專職審批人專業(yè)水準(zhǔn)提高，看問題較為深刻；其次也是最重要的是專職審批人有充足的時間去消化一個項目，能夠更實質(zhì)性地把握風(fēng)險點；最后在項目簽發(fā)環(huán)節(jié)，專職審批人職責(zé)單一性，因此保證了簽發(fā)效率。
(三)對等激勵約束機(jī)制建設(shè)
甲方：
住所：
法定代表人：
聯(lián)系電話：
乙方：
住所：
負(fù)責(zé)人：
聯(lián)系電話
根據(jù)《中華人民共和國律師法》和《北京市 律師事務(wù)所律師非訴訟法律業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，就甲方委托乙方就甲方以并購為目的對 有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)進(jìn)行盡職調(diào)查事宜為甲方提供法律服務(wù)，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：
一、委托與指定
甲方委托乙方完成本協(xié)議第二條所述委托事項。
乙方接受甲方委托，并指定 律師作為主辦律師組建團(tuán)隊完成委托事項。未經(jīng)甲方要求或同意，不得更換主辦律師。甲方同意乙方上述指定。甲方指定 作為甲方聯(lián)系人，負(fù)責(zé)與乙方聯(lián)系委托事項相關(guān)事宜。
二、委托事項
甲方委托乙方完成下列事項：
(一)在本協(xié)議第三條約定的期限內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;
(二)起草盡職調(diào)查清單，全面梳理目標(biāo)公司及其股東的歷史沿革、業(yè)務(wù)經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)等狀況，盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于組織文件、資產(chǎn)文件、融資文件、重要協(xié)議、涉外合同、審批及許可、財務(wù)報表、雇員、保險、訴訟情況和環(huán)保事宜等事項;
(三)提交盡職調(diào)查報告，分析盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題對收購程序的影響，可能面臨或者存在的法律、監(jiān)管等方面的問題和風(fēng)險，給出適當(dāng)解決方案。依據(jù)調(diào)查報告制作摘要，供甲方?jīng)Q策參考。
(四)按照甲方提出的合理需求對盡職調(diào)查報告進(jìn)行修改完善，報告的最終文本需經(jīng)過甲方驗收同意。
三、委托期限
乙方應(yīng)在下列期限內(nèi)完成委托事項的現(xiàn)場調(diào)查部分： 年 月 日至年 月 日。 正式盡職調(diào)查報告最終出具時間以甲方通知為準(zhǔn)。
四、服務(wù)費數(shù)額及支付;
本項目服務(wù)費(含差旅費)共計人民幣 整，分兩期支付： 第一期人民幣 萬元，于本合同簽訂時支付; 第二期余款人民幣 于乙方完成盡職調(diào)查，提交經(jīng)甲方驗收同意的盡職調(diào)查報告后10個工作日內(nèi)支付。甲、乙雙方一致同意，如甲方因乙方不勝任委托事項為由解除本合同，則應(yīng)根據(jù)乙方實際工作量支付費用并按照如下方式處理;甲方支付的第一期費用乙方無需退還，甲方不需支付第二期費用。
五、 甲方的權(quán)利和義務(wù)
(一)甲方的權(quán)利
1.甲方有權(quán)就委托事項向乙方提出書面要求;
2.甲方有權(quán)在委托期間變更對乙方的授權(quán)范圍;
3.以書面形式解除對乙方的授權(quán);
4.甲方有權(quán)在委托期間要求乙方變更主辦律師。
(二)甲方的義務(wù)
1.甲方應(yīng)如實向乙方提供與委托事項有關(guān)的材料和情況;
2.甲方應(yīng)按本合同第四條的約定向乙方支付服務(wù)費;
3.甲方應(yīng)承擔(dān)乙方實施委托事項的法律后果。
六、乙方的權(quán)利和義務(wù)
(一)乙方的權(quán)利
1.乙方有權(quán)按合同第四條約定取得服務(wù)費，并在甲方拒付費用的情況下解除本合同;
2.乙方有權(quán)依據(jù)本合同在法律許可的范圍內(nèi)實施委托事項，并采取必要的措施，但不得損害甲方的合法權(quán)益;
(二)乙方的義務(wù)
1.乙方指派合伙人XXX、律師XXX„„,共7人作為向甲方提供本項目法律服務(wù)的承辦律師。XXX律師為項目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)組織律師工作團(tuán)隊為甲方提供專項法律服務(wù)。
2.乙方律師應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德和紀(jì)律規(guī)范，勤勉、盡責(zé)地完成委托事項，最大限度地維護(hù)甲方合法權(quán)益。
3.本協(xié)議履行期間，乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經(jīng)甲方同意，不得擔(dān)任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者人。
4.乙方律師對其獲知的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，非因法律法規(guī)規(guī)定或者經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方披露。
5.乙方律師對項目資料應(yīng)當(dāng)單獨建檔，并保存完整的工作記錄以備查，在盡職調(diào)查結(jié)束后向甲方提供相關(guān)檔案資料，對涉及甲方法律文件和財物應(yīng)當(dāng)妥善保管。
6.甲方對乙方承辦律師的服務(wù)不滿意并投訴的，乙方應(yīng)當(dāng)及時更換承辦律師。
七、合同解除及違約條款
1.乙方無正當(dāng)理由不提供法律服務(wù)的，不能完成盡職調(diào)查工作，或提供法律服務(wù)時由于過錯導(dǎo)致甲方蒙受損失的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，以退還部分或者全部已付的法律服務(wù)費為限。
2.盡職調(diào)查期間，甲方發(fā)現(xiàn)乙方有本條第一款所述情形的，有權(quán)立即解除對乙方的委托，乙方應(yīng)當(dāng)在已收取服務(wù)費用的限額內(nèi)承擔(dān)違約責(zé)任。
3.甲方無正當(dāng)理由不支付法律服務(wù)費，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，以支付未付的法律服務(wù)費以及延期支付的利息為限。
八、 保密
乙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守保密承諾函中規(guī)定義務(wù)，對在參與項目過程中獲知的本案件的信息和甲方的商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密。否則，由此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
九、爭議的處理
1、本合同適用《合同法》、《律師法》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等法律。
2、本合同在履行過程中發(fā)生爭議的，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由北京市律師協(xié)會調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交合同簽訂地法院訴訟。
十、其他
1、 雙方確認(rèn)，文首所載地址為雙方的送達(dá)地址。如果一方提供的地址不確切，或不及時告知變更后的地址，使相關(guān)文書無法送達(dá)或未及時送達(dá)的，該方將自行承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的法律后果。
2、 本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后生效，正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。
(簽字頁：本頁無正文，供雙方簽字蓋章使用。)
甲方： 股份有限公司
法定代表人或授權(quán)代表簽字：
日期： 年 月 日
乙方：北京市 律師事務(wù)所
法定代表人或授權(quán)代表簽字：
日期：20xx年一月 日
項目法律服務(wù)合同范文二甲方：_________
乙方：_________
應(yīng)甲方的聘請，乙方指派律師組成法律顧問組，為甲方開發(fā)的_________房地產(chǎn)項目(下稱本項目)提供法律服務(wù)。經(jīng)雙方協(xié)商一致，訂立以下協(xié)議，共同遵照履行：
一、法律顧問組成員及聘期
乙方指派_________、_________、_________律師組成法律顧問組，_________律師擔(dān)任組長。法律顧問組的聘期自_________年_______月_______日起至本項目結(jié)束止。本項目預(yù)計_________年______________日結(jié)束。
二、法律顧問組提供法律服務(wù)的職責(zé)范圍
法律顧問組向甲方提供以下法律服務(wù)：
1.起草、修改本項目前期拆遷合同;
2.參與本項目工程招投標(biāo)事務(wù)，審查招投標(biāo)文件;
3.審查、修改本項目工程設(shè)計合同;
4.參與本項目工程施工合同的洽談、起草、修改;
5.審查、修改本項目工程委托監(jiān)理合同;
6.參與審查本項目工程分包單位的資質(zhì)，起草、修改工程分包合同;
7.審查、修改甲方采購設(shè)備和材料的合同;
8.協(xié)助甲方控制工程造價、審查工程量增減的支付依據(jù);
9.協(xié)助甲方處理因工程造價引起的爭議;
10.參加甲方對工程竣工的驗收工作，協(xié)助甲方確定工程最終造價;
11.接受甲方委托，擔(dān)任人，參加本項目開發(fā)過程中發(fā)生的訴訟、調(diào)解、仲裁活動;
12.代辦本項目開發(fā)過程中的公證事務(wù)，辦理律師見證等非訴訟法律事務(wù);
13.接受甲方委托，辦理本項目其他專項法律事務(wù)。
三、法律顧問組的工作方式
1.甲、乙雙方建立聯(lián)系人制度，遇有需法律顧問辦理的事務(wù)，由甲方填寫《法律顧問組需辦事項》，提前通知法律顧問到甲方處辦理;法律顧問因故不能到甲方處辦理時，乙方可臨時指派其他律師代為辦理。
2.在遇有需法律顧問集中辦理的法律事務(wù)時，乙方指派專人到甲方處辦公。甲方指定_________為法律顧問組的聯(lián)系人，乙方指定_________為聯(lián)系人。
四、甲方為法律顧問組提供的工作條件
在法律顧問到甲方處辦公時，甲方應(yīng)為法律顧問提供必要的辦公條件。
五、法律顧問費的收取辦法和結(jié)算方式
1.依據(jù)國家計委、司法部計價費(1997)286號《律師服務(wù)收費管理暫行辦法》的規(guī)定，甲方向乙方支付法律服務(wù)費人民幣_____元，本協(xié)議簽訂時支付_________元，_________年_________月_________日支付_________元。
2.法律顧問為甲方提供本合同第二條第1-10項服務(wù)時，不另行收費;甲方委托乙方辦理本合同第二條第11項服務(wù)時，乙方在國家計委、司法部規(guī)定的收費標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，下浮_________%另行收取費。
3.法律顧問為辦理甲方事務(wù)在_________市內(nèi)所需的資料費、交通費、誤餐補(bǔ)助費等項費用由乙方自理;赴_________以外的地區(qū)所需的交通費、差旅費、補(bǔ)助費等項費用，由甲方負(fù)擔(dān)。
六、雙方責(zé)任
1.法律顧問組應(yīng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，在甲方授權(quán)的范圍內(nèi)履行職務(wù)，并對所經(jīng)辦事務(wù)的合法性負(fù)責(zé)。因法律顧問的過錯而給甲方造成損失的，乙方按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行賠償。
2.甲方應(yīng)如實向法律顧問組敘述情況，提供有關(guān)材料。法律顧問在甲方授權(quán)范圍內(nèi)甲方辦理之事務(wù)所產(chǎn)生的法律責(zé)任，由甲方承擔(dān)。
七、合同的變更、解除和終止
1.雙方應(yīng)信守本合同，未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得擅自更改、解除和終止本合同。
2.甲方在下述情況下，有權(quán)以書面形式通知乙方解除本合同或要求更換法律顧問：
(1)法律顧問不按本合同的約定提供法律服務(wù)，經(jīng)甲方指出后，仍不改正的;
(2)因法律顧問的過錯而給甲方造成損失的。
3.乙方在下述情況下，有權(quán)以書面形式通知甲方解除本合同：
(1)甲方有意向法律顧問提供虛假情況、捏造事實的;
(2)甲方未按本合同的約定提供工作條件的;
(3)甲方累計3個月未按時向乙方支付法律顧問費的。
八、違約責(zé)任
當(dāng)事人一方不履行本合同或履行本合同不符合約定條件的，即違反本合同時，應(yīng)賠償另一方的損失，并支付違約金________元。
九、合同的生效
本合同自雙方簽字之日起生效，本項目結(jié)束時自行失效。本項目結(jié)束時間超過預(yù)計時間的，由甲、乙雙方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)償條款，可延長聘期。
十、爭議的解決
本合同在履行期間如有爭議，由雙方協(xié)商解決;協(xié)商不成時，任何一方均有權(quán)向法院提起訴訟。
本合同一式四份，雙方各持兩份。
甲方(蓋章)：_______________
法定代表人(簽字)：_________
_________年______月________日
乙方(蓋章)：_______________
法定代表人(簽字)：_________
_________年______月________日
項目法律服務(wù)合同范文三甲方：_________
乙方：_________
甲方因房地產(chǎn)項目經(jīng)營開發(fā)需要，特聘請乙方為其整個項目經(jīng)營開發(fā)提供全過程的專業(yè)法律服務(wù)，要求指派熟知房地產(chǎn)行業(yè)又熟知工程建設(shè)行業(yè)的專業(yè)知識及專業(yè)法律規(guī)定的律師擔(dān)任甲方的經(jīng)濟(jì)、法律顧問，以維護(hù)甲方在整個建設(shè)過程中的所有行為的合法性及其合法權(quán)益。經(jīng)協(xié)商，雙方達(dá)成以下條款，以資共同遵照執(zhí)行。
一、甲方要求乙方指派_________律師擔(dān)任甲方的特邀經(jīng)濟(jì)、法律顧問。乙方同意甲方的要求，指派該律師擔(dān)任甲方的特邀經(jīng)濟(jì)、法律顧問，并配之以其他律師提供法律服務(wù)。
二、雙方約定：受聘律師須為甲方提供如下非訴訟法律事務(wù)服務(wù)：
1.根據(jù)項目開發(fā)進(jìn)展，完善甲方參與的三方合資合同、章程;
2.參與本工程建設(shè)的前期動遷及市政配套合同的完善、修改;
3.參與本工程建設(shè)的招標(biāo)標(biāo)書的制定，參加甲方審查投標(biāo)文件并為評標(biāo)、決標(biāo)提供法律意見;
4.代表甲方與工程承包方洽談，草擬、修改工程承包合同，使之達(dá)到可正式簽約條件;
5.如甲方需要，為甲方代辦工程承包合同公證或見證;
6.代表甲方審查承包方提出的工程分包單位的資質(zhì)、信譽及隊伍素質(zhì)和履約能力，審查、確定工程分包合同;
7.如甲方需要，為甲方代辦工程分包合同公證或見證;
8.督促、檢查甲方履行工程承包合同及履約資料的積累、保管工作;
9.協(xié)助甲方審查工程分部分項質(zhì)量驗收資料，協(xié)助處理因工程質(zhì)量引起的爭議，協(xié)調(diào)甲方與_________市工程質(zhì)量監(jiān)督部門的聯(lián)系;
10.協(xié)助甲方控制工程造價，審查工程量增減的支付依據(jù)，協(xié)助處理因工程造價引起的爭議，協(xié)調(diào)甲方與上海市工程造價管理部門的聯(lián)系;
11.參加甲方對工程竣工的驗收工作，協(xié)助甲方確定工程最終造價;
12.根據(jù)甲方的要求，為甲方部分或全部樓宇出售、出租(境內(nèi)外)提供以下法律服務(wù)：
(1)協(xié)調(diào)甲方與市土地批租管理部門的聯(lián)系，以便在甲方需要并符合條件時改變土地使用權(quán)性質(zhì)，簽訂補(bǔ)地價合同;
(2)協(xié)助甲方辦理樓宇外銷批準(zhǔn)手續(xù);
(3)協(xié)助甲方起草《購房須知》、《樓字預(yù)訂合同》、《樓宇預(yù)售合同》、(樓字出售合同》、《房屋管理、使用、維修公約》、《樓宇出租合同》等樓宇預(yù)、銷售或出租法律文件;
(4)協(xié)助甲方辦理境內(nèi)外購房銀行按揭手續(xù)，起草與此有關(guān)的法律文件;
(5)甲方向購房業(yè)主出具工程進(jìn)度、質(zhì)量等符合預(yù)收樓款條件的法律意見書;
(6)如甲方需要，代為監(jiān)管預(yù)售樓宇價款，使購房業(yè)主增強(qiáng)信心，減少風(fēng)險;
(7)如甲方需要，代辦購房業(yè)主的樓宇預(yù)、銷售公證;
(8)如甲方需要，購房業(yè)主向房地產(chǎn)管理部門辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記;
(9)協(xié)助甲方組織預(yù)、銷售展示、交易活動，提供相應(yīng)的法律服務(wù)。
三、法律服務(wù)報酬及支付方式
1.雙方商定，甲方對上述律師服務(wù)支付人民幣_________元。
2.支付方式;律師服務(wù)報酬以人民幣支付，支付期限為：
(1)第一次：本合同簽約后10天內(nèi)，支付20%計人民幣_________元，
(2)第二次：工程合同正式簽約后10天內(nèi)，支付30%，計人民幣_________元;
(3)第三次：工程施工結(jié)構(gòu)封頂后工0天內(nèi)，支付30%，計人民幣_________元;
(4)第四次：工程竣工交付使用后10天內(nèi)，支付剩余的20%，計人民幣_________元。
四、上述由乙方提供的法律服務(wù)構(gòu)成的各法律關(guān)系如遇有爭議并引起糾紛，乙方須甲方全權(quán)處理，其費用另行計算。
五、乙方及受聘律師可根據(jù)法律服務(wù)工作項目及有關(guān)要求，安排有關(guān)律師或工作人員辦理具體事務(wù)，具體工作人員的費用由乙方負(fù)責(zé)。
六、乙方提供的法律服務(wù)應(yīng)確保服務(wù)質(zhì)量，確保所有合同和法律文件的合法性和有效性，并確保在法律、法規(guī)規(guī)定的或者甲方要求、乙方承諾的期限內(nèi)完成。
七、如因乙方的工作疏忽造成甲方經(jīng)濟(jì)損失的，乙方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，最高賠償額不超過律師服務(wù)收費的10倍即人民幣_________元。具體賠償辦法按乙方提供的《律師承辦非訴訟專項法律事務(wù)過錯責(zé)任有限賠償試行辦法》執(zhí)行。該試行辦法為本合同的附件。
八、甲方須按期支付律師報酬，如支付逾期，以應(yīng)付款千分之一/每天支付逾期的違約金。如逾期超過一個月，乙方有權(quán)停止工作直至中止合同。
九、甲方應(yīng)按規(guī)定提供各種有關(guān)書面材料，如實向律師闡明情況，如因甲方提供材料虛假不實或有重大錯誤，乙方不承擔(dān)因此產(chǎn)生的責(zé)任。
十、甲方承諾如乙方在提供上述法律服務(wù)中認(rèn)真負(fù)責(zé)、確保服務(wù)質(zhì)量，甲方在本合同確定的報酬外，另給以不超過人民幣_________元的獎勵。
十一、本合同自簽訂之日起生效，至乙方完成所有法律服務(wù)時失效。
十二、本合同一式二份，雙方各執(zhí)一份。
甲方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
